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1、全国2014年10月高等教育自学考试统一命题考试公司法试题和答案课程代码：00227【该文档答案附带教材页码和评分参考】请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项：1答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1、根
2、据我国企业破产法的规定，下列选项中不属于债权人会议职权的是【 】A.核查债权B.通过和解协议C.执行重整计划D.选任和更换债权人委员会成员正确答案：C（1分）教材P1802、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间.王某实施的下列行为中违反公司法规定的是【 】A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D.未召开任何会议.自作主张制定公司经营计划正确答案：C（1分）教材P2243、公司因下列哪项原因导致的解散不需要进行清算？【 】A.公司股东会决议解散B.公司被吊销营业执
3、照C.公司因合并而需要解散D.公司被人民法院判决解散正确答案：C（1分）教材P1454、长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本.按照规定增资决议必须经【 】A.股东会全体股东一致通过B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D.全体股东所持表决权三分之二以上通过正确答案：C（1分）教材P745、下列选项中.可以作为破产债权进行申报的是【 】A.破产申请受理后债务利息B.未到期的债权C.债权人参加破产程序所支出的费用D.已放弃的债权正确答案：B（1分）教材P1776、关于公司的经营范围，下列说法中错误的是【 】A.公司经营范围由公司章
4、程规定B.公司的经营范围应依法登记C.公司改变经营范围由董事会决定D.公司应当在登记的经营范围内从事活动正确答案：C（1分）教材P87、下列主体中.最有可能被批准发行可转换公司债的是【 】A.有限责任公司B.一人公司C.股份有限公司D.上市公司正确答案：D（1分）教材P1258、甲公司拥有乙公司80的股份，乙公司拥有丙公司60的股份。甲公司打算向丁银行贷款3000万元人民币，丁银行同意放贷.但要求甲公司提供担保。现甲公司请求丙公司为自己向银行借款提供担保，则下列说法正确的是【 】A.根据公司章程规定.可以由丙公司董事会决议通过B.必须经丙公司全体股东一致同意C.必须经丙公司有表决权的股东过半数
5、同意D.必须由丙公司股东会表决，但乙公司不享有表决权，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过正确答案：D（1分）教材P2759、人民法院受理破产中请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向下列哪一主体清偿债务或者交付财产？【 】A.受理破产案件的人民法院B.被中请破产企业的管理人C.债权人会议主席D.该企业的法定代表人正确答案：B（1分）教材P17210、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由【 】A.发起人承担按份责任B.发起人承担连带责任C.发起人在认购的股份金额范围内承担责任D.全体认股人承担责任正确答案：B（1分）教材P4811、拟发行公司债的有限责任公司，必须满
6、足的法定条件之一是【 】A.资产总额不低于人民币6000万元B.净资产不低于人民币3000万元C.注册资本不低于人民币6000万元D.净资产不低于人民币6000万元正确答案：D（1分）教材P12512、新乐家具有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某.要求张某承担赔偿责任。下列条件中符合我国公司法有关股东代表诉讼规定的是【 】A.李某持有甲公司股份的时间必须为3个月以上B.李某单独或与其他股东合计持有甲公司股份数10以上C.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司监事会向法院起诉D.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司董事会向法院
7、起诉正确答案：C（1分）教材P10013、德国的甲公司拟在我国设立分支机构.下列选项中错误的是【 】A.甲公司必须向中国主管机关提出中请，经批准后方可设立分支机构B.甲公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金C.该分支机构一旦成立，则对其在中国境内所进行的经营活动独立承担民事责任D.甲公司今后欲撤销该分支机构，必须依照我国公司法规定进行清算正确答案：C（1分）教材P30714、关于股东有限责任.下列表述错误的是【 】A.股东仅对公司负责B.股东仅以其认缴的出资或所持股份为限负责C.股东不对公司债权人直接承担责任D.股东在任何时候都对公司债权人承担责任正确答案：D（1分）教材P4
8、15、依我国公司法的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿的是【 】A.所有公司股东B.公司所有管理者C.有限责任公司所有股东D.股份有限公司所有股东正确答案：C（1分）教材P9116、红梅文具制品有限公司在今年一季度分别召开公司的股东会和董事会。依照我国公司法规定，可认定无效的决议是【 】A.股东会的召集程序违反法律规定情况下形成的决议B.股东会的表决方式违反行政法规规定情况下形成的决议C.违反法律规定的表决方式时形成的董事会决议D.内容违反法律、行政法规的董事会决议正确答案：D（1分）教材P9917、下列关于债权人会议的表述，不正确的是【 】A.依法申报债权的债权人
9、均有权参加债权人会议B.召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人C.对债务人的特定财产享有担保权的债权人在债权人会议上不享有表决权D.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加.对有关事项发表意见正确答案：C（1分）教材P18118、关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是【 】A.董事和经理可以在经营同类业务的公司中兼职B.董事和经理可以自主决定是否在其他公司兼职C.董事会成员中应有职工代表D.监事会成员不得少于3人正确答案：C（1分）教材P23319、依照我国公司法的规定.不得用于弥补亏损的公积金是【 】A.法定公积金B.资本公积金C.任意公积金D.盈余公积金正确答案：B
10、（1分）教材P13820、周丽为天山食品有限公司股东，持有公司5股份.周丽对公司经营情况不甚了解，要求查阅公司有关文件，下列哪个文件的查阅，需要向公司提出书面请求？【 】A.公司章程B.公司财务会计报告C.公司会计账簿D.公司董事会决议正确答案：C（1分）教材P135二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分.共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21、下列关于公司设立方式的表述，正确的有【 】A.募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公
11、司C.发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司D.募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式正确答案：AB（2分）教材P5322、甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资本为1000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资，下列各种出资方式中，不合法的有【 】A.甲公司以其公司商誉作价400万元出资B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资C.王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资D.李某以其持有的价值100万元的某公司股权出资E.陈某以100万元人民币出资
12、正确答案：ABC（2分）教材P6923、公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张下列哪些人员对公司债务承担清偿责任？ A.有限责任公司的股东B.股份有限公司的董事C.股价有限公司的控股股东D.公司的实际控制人E.有限责任公司董事长正确答案：ABCD（2分）24、关于公司内部分配问题，下列陈述正确的有【 】A.除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照认缴的出资比例分取红利B.除全体股东另有约定外，有限责任公司股为。按照实缴的出资比例分取红利C.除公司章程另有规定外，股份有限公司股东按照持有的股份比例分取红利D.公司只能以货币的形式向股习、分红E.公司只能在弥补亏损
13、和提取法定公积金后仍有盈余时才能给股东分配红利正确答案：BCE（2分）教材P14025、依我国公司法的规定，下列哪些主体可能被批准发行公司债券？【 】A.中外合资有限责任公司B.国有独资公司C.两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司D.股份有限公司E.外国公司分支机构正确答案：BCD（2分）教材P12526、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续，根据我国公司法的规定，合并各方须履行的登记程序有【 】A.甲公司办理变更登记B.甲公司办理注销登记C.乙公司办理变更登记D.乙公司办理注销登记E.甲公司与乙公司都无须办理任何登记手续正确答案：AD（2分）教材P14727、下列有
14、关一人有限责任公司的表述，正确的有【 】A.国有企业不能设立一人公司B.一人公司发生人格或财产混同时.股东应当对公司债务承担连带责任C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D.一个法人只能设立一个一人公司E.自然人不能设立一人公司正确答案：BC（2分）教材P22428、下列有关股份有限公司的股份转让的表述，正确的有【 】A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的E.公司工会主席所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让正确答案：AB
15、D（2分）教材P267三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29、公积金正确答案：教材P135公积金是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营利利润或其他收入（2分）中提取的一种储备金（1分）。30、破产财产正确答案：教材P181破产财产.是指依破产法的规定，在破产申请受理时（1分），为满足所有破产债权人的共同需要（1分）而组织管理起来的破产企业的全部财产（1分）。31、吸收合并正确答案：教材P145吸收合并，又称兼并（1分），是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳另一个公司继续存在，被吸收方解散的公司合并形式（2分）。32、公司资本正确答案：教材P62公司资本，是
16、注册资本的简称，又称股本（1分），是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额（2分）。33、实际控制人正确答案：教材P95实际控制人是指虽不是公司的股东（1分），但通过投资关系、协议或者其他安排.能够实际支配公司行为的人（2分）。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分.共24分）34、简述外国公司分支机构的设立条件。正确答案：教材P307 （1）外国公司的分支机构应当在其名称申标明该外国公司的国籍及责任形式；（2分） （2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；（1分） （3）外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；（2分） （4）外国公司的分
17、支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。（1分）35、简述公司破产的法律特征。正确答案：教材P167 （1）公司不能清偿到期债务；（2分） （2）存在两个以上的债权人；（1分） （3）使债权人得到公平清偿；（2分） （4）司法介入性。（1分）36、股东以实物出资时应注意哪些法律问题？正确答案：教材P70股东以实物出资时应注意以下几个法律问题： （1）用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性两个要件；（1分） （2）对于用作出资的实物，必须依法进行资产评估；（1分） （3）对干用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：将财产权从出资人名下转移到公司法人名下；（2分）（4）
18、用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进行资产评估、不转移财产所有权，出资者可能被迫追究相应的法律责任。（2分）37、公司股东具有哪些经营管理权？正确答案：教材P89 （1）股东会表决权； （2）知情权； （3）临时股东大会的提议召开权；（4）股东大会的召集与主持权；（5） 的提案权与质询权；（6）司法解散请求权。【评分参考】答对一点1分，全部答对6分。五、论述题（本大题共1小题.共12分）38、试述有限责任公司的股权转让规则。正确答案：教材P219有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（3分）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知
19、其他股东征求同意，开他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（3分）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（3分）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（3分）六、案例分析题（本大题共1小题.共13分）39、甲、乙、丙三个公司和自然人丁共同出资500万元，设立银燕家具有限公司。甲拥有公司40的股份，乙拥有公司30的股份.丙拥有公司20的股份，丁拥有公司10的股
20、份。经过四个股东协商并决定.银燕公司机构由下列人员组成：甲公司委派王某担任公司的董事长，乙公司委派刘某担任公司执行董事兼公司法定代表人.丙公司委派金某担任公司监事，银燕公司招聘林某担任公司总经理。丁不在公司担任任何职务。银燕家具有限公司在经营中发生了下列情形： （1）丁与戊合资设立了向阳家具有限公司，丁担任该公司的董事长。 （2）金某按照市场价格向银燕公司购买了一套家具自用。 （3）刘某代表银燕公司与东兴木材有限公司签订了借款合同.出借人民币300万元给东兴公司。 （4）银燕公司经公司股东会决议与其他公司共同投资设立了新兴家具有限公司，银燕公司委派王某担任新兴公司的董事长。 （5）由于工作需要
21、，公司委派金某到北方城市推销产品.为了经营方便，公司将30万元的经营费用存入金某开立的个人账户上。（6）甲公司由于资金紧张，通过王某将出资的资金抽回，导致银燕公司资金紧张。银燕公司股东丁要求甲公司归还抽逃的出资本金及其利息，但甲公司已无力归还，现丁请求王某承担连带责任。问： （1）公司执行董事担任公司法人代表是否合法？ （2）金某向银燕公司购买家具的行为是否合法？ （3）董事长刘某代表银燕公司借款给东兴公司的行为是否合法？ （4）银燕公司董事长兼任新兴公司的董事长是否合法？ （5）银燕公司将30万元的费用存入金某的账户行为是否合法？ （6）王某是否需要承担连带责任？正确答案： （1）合法。（1分）公司法人代表可以由董事长担任，（1分）也可以由执行董事担任。（1分）教材P215（2）合法，金某是公司监事，可以与公司进行交易行为。（2分）教材P109（3）不合法，公司对外借款必须经公司股东同意。（2分）教材P108（4）合法，经公司股东会同意，可以担任同类业务公司的董事。（2分）教材P104 （5）不合法，公司不得将公司资金存入个人账户。（2分）教材P107（6）王某由于协助甲公司抽逃公司注册资本，所以要承担连带责任。（2分）教材P83
