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1、准备金的评估标准 对总精算师法定职责中若干问题的思考杨步青上海财经大学金融学院 内容提要:本文通过分析我国保险业中有关总精算师法定职责的相关法规,结合近期两家保险公司签字精算师被监管机构处罚的案例,探讨如何解决我国保险公司总精算师面临的利益冲突问题以及与之相关的另外两个问题:如何界定总精算师与外部审计师对准备金承担的不同职责;如何明确总精算师与董事会及总经理对准备金的不同职责。本文采用制度比较结合实际案例的分析方法,推出的结论是:解决利益冲突问题的关键在于分别设置精算管理岗位和精算审核岗位,而细化精算审核岗位的审核范围能够使各方对准备金承担的职责更加明确。最后,本文针对性地提出了几条具体建议。
2、 关键词:总精算师 法定责任 精算报告一、问题的提出 2007年我国保监会建立了总精算师制度(文献14),要求保险公司设立总精算师职位,总精算师既是公司的高层管理人员,接受董事会的委托行使管理职能,同时又必须接受监管机构的委托行使审核和监管职能。 作为公司的高级管理人员,总精算师负责保险公司总公司的精算及其相关事务,并有权参与董事会会议,发表专业意见。例如,总精算师需要在偿付能力报告和财务报告上签字,与董事长、总经理、财务总监及法律负责人共同对报表的真实与完整负责。作为审核人,总精算师接受监管机构的受托,对费率、产品演示利益、准备金项目、红利分配和再保计划的合规与合理性进行审核,发表精算意见。
3、 公司的管理层接受董事会的任命和委托,主要代表股东的利益;保险客户的利益,则主要是通过监管机构的监管职能来实现。当监管机构将部分监管职责委托给作为公司管理层的总精算师后,后者就面临着利益的冲突,当股东的利益与保单持有人的利益不一致时,总精算师往往难以做到兼顾双方的要求。这是一个世界性的难题,却又无法回避。 就我国保险业而言,还可以从以下两个事例中发现另外两个相关的问题。 案例1,2009年3月6日,中国保监会公布了对瑞福德健康险公司少提、漏提责任准备金的处罚通知(文献24),通知中点名批评了该公司的总精算师,称其“对于准备金少提、漏提的情况负有一定责任”。 案例2,2009年4月1日,中国保监
4、会处罚(文献25)了永安财险公司的精算责任人,理由是该公司在2007年的准备金评估过程中多摊回应收分保准备金、违反规定选择评估结果、没有谨慎选择发展因子。 这两例监管处罚事例表明,总精算师和精算责任人这些签署精算意见的精算师(本文中称为“签字精算师”)必须为责任准备金的评估结果承担责任。从财务项目之间的关系看,责任准备金项目与承保业务的利润、进而与红利分配、与偿付能力评估等事项密切相关,准备金评估不当会导致其它评估报告的偏差,因此签字精算师的职责对保险公司监管十分重要。然而,从责任人的角度看,准备金既是签字精算师的审核范围,也是偿付能力报表中的重要项目,偿付能力报告牵涉到诸多岗位的责任,包括公
5、司的董事会和高管人员,以及偿付能力报告的外部审计人员。在我国目前的法规中,总精算师的审核职责与这些人员的责任,缺乏明确的界限。 本文首先考虑总精算师与外部审计师的关系。仍从以上两个案例出发来讨论。 案例1中,中国保监会处罚保险公司的事由是“少提、漏提责任准备金,”通报批评公司的总精算师,没有具体触及其他高管和外部审计师。而案例2中,公司受到处罚并被责令撤换精算责任人的事由,同样是责任准备金计提违规,但中国保监会似乎注意到外部审计师也应承担一定责任,只是难以具体界定,因此在通告中称:“我会将调查保险公司对审计机构的聘用与考核程序,追究相关部门与人员责任。对于不具备足够职业胜任能力与专业技能、不履
6、行必要的审计程序导致准备金科目审计结果存在重大过错的会计师事务所,我会将移送相关政府部门追究会计师事务所的责任。”也就是说,审计师不能完全依赖精算责任人的精算声明,也要为准备金项目的错误负责。 显然,两个案例中对审计师采用了不同的态度。对于“审计师对责任准备金是否应该承担审核职责”这一问题,有两种答案,一是不要求审计师为准备金项目负责,只对其他项目负责,但这样一来审计师又如何对最终财务结果负责?如果将准备金纳入审计范围,其专业特征又不支持这种要求。本文将通过考察英国和美国的相关制度,探讨问题的可能解决方案。 其次,本文还将探讨公司董事会与管理层与总精算师的关系。在保监会开出的两份处罚通知中,都
7、有对涉案“公司”进行了罚款处罚,却没有具体提及公司董事会及总经理的责任。换言之,签字精算师是保险公司中唯一需要对责任准备金的错误负责的人员,而董事会和总经理可以完全依赖签字精算师的精算意见,不必为准备金的评估结果负责。从公司治理理论出发,董事会和总经理是接受股东委托,负责公司管理事务的一方,他们当然应该为偿付能力报告中的每一个项目负责,而总精算师作为高管成员之一,只是在董事会和总经理的领导下工作。将准备金的职责完全交给总精算师来承担,与通常的公司治理理论矛盾。董事会和总经理对准备金应该承担什么样的具体责任呢?本文也将通过分析英国指定精算师制度的解体过程来寻找答案。 最后,本文将探讨人身保险业务
8、精算报告的内容与总精算师审核职责之间的对应关系。背景是,2007年保监会颁布精算报告编报规则(文献15)要求,人寿保险公司、健康险公司和养老险公司的总精算师须于每年年末签署精算报告(以下简称“精算报告”),精算报告涉及到准备金的三份精算声明与偿付能力报告中的准备金项目直接对应,而分红业务声明则与分红业务专题财务报告中的分红说明直接对应。但精算报告与偿付能力报告及分红业务报告分别提交,这一对应关系没有得到体现。另外,第五部分将偿付能力报告中的三张主表统统纳入,包括认可资产表、认可负债表、最低偿付能力额度计算表最低偿付能力额度计算表即为偿付能力报告中的最低资本表。,另外还有一份偿付能力额度状况表2
9、007年以前的偿付能力报告中包含偿付能力状况表,但2007年颁布的“年度报告编报规则”将此表从偿付能力报告中去掉,新增了动态偿付能力测试表。,描述过去三年的偿付能力额度状况。这样的安排容易给人以错觉:总精算师的审核范围是偿付能力报告中的所有报表,包括资产和负债项目,但这显然超出了总精算师的职责范围。如何使精算报告与总精算师的各项职责有更加明显的对应关系,本文也将通过制度比较给出相关建议。 各部分内容安排如下,第一部分通过梳理我国的相关法规,归纳和总结总精算师的各项职责。第二部分分析英国和美国对以上几个问题的处理方式,借鉴其中的经验教训。第三部分针对我国制度上的缺陷,提出解决方案。 二、总精算师
10、的职责 2.1 我国精算师承担的法定职责回顾及现状 在保险公司的管理中,精算师通常承担两类角色,一类是作为公司管理层或雇员,负责产品定价、责任准备金评估和偿付能力管理等精算事务。按照委托代理理论,精算师承担这一角色时,其委托人是董事会或总经理,精算师必须服从董事会或总经理的决策要求。另一类角色是作为审核人,对产品价格、准备金和分红水平等事项的合规及合理进行审核,发表精算意见,并在精算报告中给出更加详细的说明。监管机构依据精算师的审核结果,对保险公司实施相应的管理措施。这时,精算师的委托人是监管机构,审核人的角色体现了精算师的监管职能。 精算师在我国保险公司中法定地位的确定,始于1995年保险法
11、(文献1)的第一百二十一条:“保险公司必须聘用经保险监督管理机构认可的精算专业人员,建立精算报告制度”。不过,1995年保险法并没有规定精算师在保险公司中的具体职位。 我国签字精算师作为审核人员,具体审核职能实施于1997年,当时作为保险监管机关的中国人民银行出台了保险公司责任准备金评估报告制度(文献26),要求寿险公司按一定的规则来提取准备金,并提交责任准备金评估报告。准备金评估报告由中国人民银行认可的精算人员签名,并由其对评估结果的合规性负责。但是,这份文件中没有说明对精算人员的具体要求。 2000年2月3日,中国保监会下发人身保险产品备案管理暂行办法(文献3),并在寿险公司中推行精算责任
12、人制度,对精算责任人的任用资格条件及其职责做了详细规定,精算师作为审核人的角色得以正式确定。精算责任人必须要对人身保险产品的精算合理性和合规性出具精算声明书和精算报告。 2001年开始,精算责任人开始负责签署寿险公司责任准备金评估报告并出具精算声明书(文献4)。2005年,中国保监会出台精算报告规定(文献9),将责任准备金报告、业务统计报告、分红保险业务报告、独立账户业务报告、偿付能力报告和精算责任人备忘录统统纳入人身业务精算报告。精算报告规定扩大了精算责任人的审核范围,精算责任人不仅要审核责任准备金评估基础是否合规,还要审核再保安排是否合理及充足、分红水平是否公平及公正、资产是否足以支持准备
13、金。2006年,中国保监会颁布精算报告编报规则(文献15),又将内含价值报告增加到精算报告中。 财产保险公司的精算责任人制度于2005年建立(文献18),精算责任人需要审核费率及准备金的合理性及充足性,并出具产品精算报告、产品精算声明及准备金评估报告、准备金评估声明。 除产品精算报告、人身业务精算报告和非寿险业务准备金评估报告外,2003年颁布的保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定(文献6)还要求精算责任人在偿付能力报告中签字,至于具体职责则没有说明。 按照精算责任人的任职要求,精算责任人不一定是公司员工,例如这次被处罚公司,永安财险公司2005-2006年度的精算责任人就由西南财经大学的一
14、位教授担任;精算责任人也不一定是公司精算部门的负责人。也就是说,我国保险业中的精算责任人的职责,仅限于审核相关项目,并不一定需要执行具体的精算工作。 2007年,中国保监会在精算责任人制度的基础上,建立了总精算师制度(文献14),又一次提高了精算师在保险业中的地位,要求保险公司设立总精算师职位,并明确总精算师属于高级管理人员,负责保险公司总公司的精算及其相关事务,有权参与董事会会议,发表专业意见。同时,总精算师也必须承担与高管相应的责任,例如,负责产品定价和准备金评估工作;在偿付能力报告、财务报告上签字,与董事长、总经理、财务总监及法律负责人共同对报表的真实与完整负责。总精算师管理办法还将总精
15、算师的职责扩大到审核人的角色,要求总精算师取代精算责任人,成为相关项目的审核人和精算报告的签署人。 总精算师制度于2008年1月1日开始实施,由于总精算师比精算责任人有更高的职业要求,目前只有一部分公司任命了总精算师,那些未招聘到合适人选的保险公司仍然采用精算责任人制度。 该制度实施后,总精算师承担了法律上对精算师赋予的所有职责,既是公司管理层,接受董事会的委托,负责公司的精算事务,又是审核人,接受监管机构的委托,对产品、准备金和分红水平等项目进行审核。 2.2总精算师的管理职责 总精算师管理办法(文献14)中规定,总精算师负责以下四个方面的公司内部事务。 (1)产品定价与审核 总精算师将“参
16、与制定保险产品开发策略,拟定保险产品费率,审核保险产品材料”。 从公司角度来看,产品定价必须遵循两个基本原则,一是充足性要求,保费足以弥补风险,并给股东带来足够高的利润。二是可行性原则,费率必须合理,能够被市场接受。作为精算事务的负责人,总精算师依据这两个原则拟定费率或审核费率是否满足这两个要求。 从风险视角看,产品风险是保险公司面临的主要风险之一,保险公司通常会在董事会下设风险管理委员会或审计委员会及其风险管理系统(文献12),将评估包括产品风险的各类风险。总精算师可以依据风险评估报告分析产品风险,并将产品特点、费率的定价假设及依据、产品可能带来的风险和管理建议,以精算报告的形式向风险管理委
17、员会或审计委员会汇报。 (2)准备金评估 定价与评估负债是精算师的主要工作内容。准备金评估有几个目的,一是公司内部管理,二是出具财务报告,三是出具偿付能力报告。总精算师将根据不同的评估目的选择合适的评估假设、制订评估方案,安排具体执行评估工作。准备金不足的风险也是保险公司面临的主要风险之一,为了使风险管理委员会或审计委员会更加详细地了解来自于准备金的风险,总精算师需要将选择评估假设的依据、具体评估方案、各种不利情形下资产支持准备金的充足程度在精算报告中详细描述,向董事会汇报。 (3)执行利润分配方案 分红产品将利润以红利的形式返还给保单持有人。但是,保险业务的利润并不是每张保单实际产生的利润,
18、而是一批保单的平均利润。因此,每份分红保单可以分配多少红利,与计算利润时保单的分组方式有关。法规允许保险公司在分配利润时,基于平滑后的利润计算,所以保单持有人实际得到的利润还与保险公司选择的平滑方式有关。保单的分组和利润平滑方式统称为分红方案。按照分红业务专题财务报告(文献16),分红方案由公司总裁办公会确定,总精算师执行利润分配方案和红利水平的计算工作。 (4)参与或制订再保险制度和计划安排 合理的再保计划,需要考虑现有业务的风险、公司的资本实力和未来业务发展,再保条款的确定涉及到许多精算的专业问题,所以必须由总精算师负责或参与。此外,对于寿险公司而言,财务再保险还是一种融资手段。然而,财务
19、再保险削弱了未来的获利能力,所以也是潜在的风险来源。总精算师需要评估各种再保工具的功能和隐含的风险,制订合理的再保安排。 除此以外,总精算师管理办法对总精算师有权参与的工作也做了规定,包括:参与预算管理;参与制定股东红利分配制度;参与资产负债配置管理,参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引;参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度。 2.3总精算师的监管职责 由于总精算师制度是在精算责任人制度基础上建立的,总精算师取代了精算责任人的全部职责,体现在以下四个方面。 (1)费率审核 人身保险产品精算报告和财险产品精算报告都要求总精算师签署(文献8及11),并对费率发表意见。审核的
20、内容包括三个方面,一是定价的假设和定价方法是否符合一般精算原理和保监会的规定,二是计算结果是否正确,三是利益测算方法是否符合一般精算原理和保监会规定。 (2)准备金项目的审核 人寿保险公司、健康保险公司和养老保险公司按照精算报告编报规则(文献15)签署精算报告。报告中关于准备金的精算声明有两份:责任准备金评估声明书和准备金/资产充足性声明。责任准备金评估声明书是总精算师在审核准备金评估依据的精算假设和精算方法是否符合法律规定、符合一般精算原理和原则、是否合理给出的意见。准备金/资产充足度声明则是总精算师对支持准备金的资产支持负债的充足程度发表的意见,为给出准备金/资产充足度声明,总精算师需要采
21、用现金流方法或其它方法,检查在一些不利因素下资产是否为保单责任和费用提供了充足的准备。因此,在给出精算意见的同时,总精算师还需要披露分析方法、判断充足性的标准、假设的依据等详细内容。 财险公司的总精算师按照非寿险业务准备金管理办法(文献10)签署非寿险业务准备金报告,报告需对准备金评估的合规、合理及充足性给出精算意见,并出具精算声明。 (3)分红账户盈余及分红方案的审核 精算报告编报规则(文献16)要求人寿保险公司的总精算师审核分红账户盈余及红利分配方案,对方案是否真实地反映了分红账户的财务状况,分配方案是否符合现行的精算标准以及相应的法律法规,是否考虑了保单持有人对红利分配的合理预期,是否公
22、平、公正发表意见。 (4)再保险安排审核 精算报告编报规则要求人寿保险公司、健康险公司和养老险公司的总精算师审核公司的再保安排,并对再保计划是否合理及充足给出精算意见。但非寿险业务精算报告没有再保险的审核要求。 三、英国和美国精算师的法定职责及其借鉴 3.1利益冲突问题及英国指定精算师制度的解体 历史上第一位精算师产生于1762年成立的英国公平人寿保险公司,后来逐渐形成了精算师职业。精算职业成立一百六十年来,经过不懈努力,英国的精算师在人寿保险行业中获得了很高的地位,许多寿险公司的高级职位都由资深精算师担任。英国保险公司中,负责精算事务的总精算师或首席精算师(chief actuary),通常
23、还兼任公司副总裁或董事。 英国从1974年开始从法律上对精算师赋予监管职责。1974年的保险公司法(文献27)要求人寿保险公司聘用指定精算师(appointed actuary)。指定精算师由保险公司聘用,接受公司的薪酬,同时又代表监管机构监控保险公司的风险,保护保单持有人的利益。为履行监管职责,指定精算师需要就准备金、偿付能力状况和初始资本及新业务费率等三类事项出具三类精算声明。第一类是关于准备金合理及充足性的声明。指定精算师每年需按照监管要求评估长期业务的责任准备金,并签署精算声明,对准备金的合理性和充足性、新业务费率的充足性作出保证。第二类是偿付能力状况报告摘要和声明。指定精算师必须每十
24、二个月对长期业务的偿付能力状况进行评估,并在若干不利情形下对公司做动态偿付能力测试。指定精算师可以就评估结果、公司面临的风险、风险管理办法和合理的分红水平等主要事项编写财务状况报告,并将报告提交给董事会和管理层。财务状况报告的格式和内容不限,但报告摘要必须按照法规的指定格式编写,并提交监管机构。每5年指定精算师还要就偿付能力状况的结果出具声明。第三类是初始资本和费率充足性的声明。申请经营长期保险业务的保险公司在给监管机构提交经营计划和未来财务状况预测报告时,需要出具由指定精算师就初始资本和费率充足性作出审核后给出的精算声明。 英国在建立指定精算师制度之时,就意识到精算师面临的公司利益和监管机构
25、利益的冲突问题。英国精算学会于1975年发布了实务指南GN1(文献31),帮助指定精算师履行其监管职责。GN1中指出,指定精算师是一个特殊的岗位:他既是公司聘用的人员,接受公司的薪酬,同时又要对监管机构负责,保护保单持有人的利益。当公司的行为对保单持有人不利时,指定精算师应以保单持有人的利益为重,必要时还应通知监管机构。GN1虽然只是精算学会制订的实务指南,但英国在法律上要求指定精算师在工作中必须遵循GN1,因此GN1具有法律效力。另外,精算学会作为职业组织,有自己的行业自律准则,当指定精算师因失职而受到保单持有人投诉时,精算学会可以给予惩罚。在严格的法律和行业自律准则的约束下,指定精算师制度
26、曾经被认为很好地保护了保单持有人的利益。 然而,2000年英国公平人寿因未对保证年金选择权提取充足的准备金而破产,该公司的指定精算师对保单持有人应享有的任意分红权利没有足够的认识,对准备金不足负有不可推卸的责任。指定精算师制度受到了公众的质疑。当指定精算师作为公司雇员时,经常会面对公司管理层和董事会的压力,始终坚持将保单持有人利益置于公司利益之上,这对于指定精算师而言并不是一件容易的事。而在公平人寿公司中,指定精算师同时兼任该公司的首席执行官,公司利益与其自身利益息息相关,要求他为了保护保单持有人而牺牲个人利益,这就更加困难了。事实上,为了避免利益冲突,很多英国公司在1974年实施指定精算师制
27、度后,规定指定精算师不能由首席执行官或总经理兼任。 2001年,英国金融服务管理局重新检查了指定精算师制度,发现仅仅依靠法律和精算学会的自律并不能保证指定精算师能够妥善地解决利益冲突问题。金融服务管理局于2002年放弃了指定精算师制度,将指定精算师的法定职责拆分为管理职责和审核职责两类。承担管理职责的岗位称为精算职能人(文献37),精算职能人负责公司的精算实务,对董事会和管理层负责。审核职责由审核精算师和分红精算师担任。审核精算师负责审核偿付能力报表中的准备金项目。审核精算师由审计师聘用,对审计师负责,不需要签署精算声明(文献39)。分红精算师的角色类似于指定精算师,由公司聘用,但只负责对公司
28、的分红政策提出建议,检查分红方案是否符合公平公正的原则,并出具分红业务精算声明(文献38)。虽然法律并没有强制要求分红精算师来自公司外部,但根据Gaaps(文献30)在2004年做的一项市场调查,新制度实施后,越来越多的中小型保险公司聘用来自会计师事务所的外部精算师作为分红精算师,以保证审核的独立性及外界对审核结果的信任。 指定精算师制度起源于英国,又首先在英国被抛弃。这一过程中,我们可以看到利益冲突问题是指定精算师制度无法克服的硬伤。英国虽然在建立这一制度之初,就采用了各种可能的手段来确保这一矛盾能够得到妥善解决,但最终还是没有成功。而公平人寿事件表明,当指定精算师同时又是公司高管成员时,公
29、司利益直接与精算师本人利益合二为一,利益冲突就更加激烈,而这正是我国总精算师面临的问题。 从指定精算师与审计师和董事会的关系来看,在旧的制度下,指定精算师完全承担了偿付能力的监管职责,监管机构依赖指定精算师出具的精算声明评价公司的偿付能力,董事会不必为偿付能力报告中的准备金项目负责,而审计师也将偿付能力报表中的准备金项目排除在审计范围之外。伴随着指定精算师制度的解体,英国认识到将偿付能力监管完全依靠指定精算师制度,其结果反而降低了精算声明的可靠性。因此,新制度下,英国要求审计师聘用审核精算师对公司的精算工作给予独立性审核,对于审计范围以外的精算事务,英国监管机构也正在考虑建立同行评审制度。同时
30、,新的体系还强调了董事会在公司治理中核心作用,董事会不仅要对股东负责,还需要保护保单持有人的利益不受伤害。 对于精算声明和精算报告要求,精算职能人有提交精算报告的要求,但其精算报告的对象是董事会。必要时,监管机构可以要求提交该报告。精算职能人的精算报告将作为监管报表的附录,由公司上交给监管机构。监管报表中的所有表格和附录都由董事或总经理签字认可,精算职能人无需签字。审核精算师则必须向审计师提交精算报告,无需向监管机构出具精算声明。而分红精算师则必须就分红水平给出精算报告和精算声明,精算声明和精算报告摘要必须作为分红业务财务报告的附录,向分红保单持有人披露。必要时,也可以将分红精算报告向保单持有
31、人披露。 三类精算岗位的精算报告内容、报告对象和报告的披露方式见下表 精算岗位报告内容报告对象披露方式精算职能人准备金评估过程和结果;管理风险的建议董事会作为监管报表附录披露,但由董事会和CEO签字负责分红精算师分红水平的审核结果董事会、分红保单持有人作为监管报表附录和分红业务年报附录披露,由精算师本人签字负责审核精算师监管报表中有关精算问题的意见审计师不对外披露 3.2美国精算师的法定职责 美国承担法定职责的精算岗位有两类:一是为偿付能力报告中的准备金签署精算声明的“指定精算师”,二是审核保险产品演示利益,并出具精算声明的“利益演示精算师”。 (1)指定精算师的职责(文献41) 2001年N
32、AIC颁布示范性法规精算意见与备忘录条例(Actuarial Opinion and Memorandum Regulation)要求,保险公司在向监管机构递交监管报表的同时,要上交一份针对负债合规、合理及充足程度的精算意见。经营寿险和健康险业务的公司还要在精算意见中说明资产支持负债的充足程度。 精算意见由公司任命的指定精算师签署。指定精算师可以是保险公司的雇员,也可以是来自咨询公司的精算师。其职责是审核监管报表中的准备金金额是否基于法规要求的假设评估,相关假设是否合理,是否足以支持保单责任。对于寿险业务和健康险业务,精算师还要考察相关资产是否足以支持保单负债。如果指定精算师认为责任准备金和资
33、产都符合充足度要求,可以出具肯定的精算意见。如果指定精算师没有得到足够多的信息和数据,无法得到明确的结论,也可以出具强调性和说明性的精算意见或无法表示意见、否定意见等。 精算意见放在监管报表的首页,与监管报表同时上交。这里,指定精算师的职责只是对监管报表中的责任准备金金额是否充足发表意见,而对监管报表承担责任的一方仍旧是公司董事会。为了让公司董事会能够了解负债风险,指定精算师在出具精算意见的同时,也要求向公司提交一份精算备忘录,以详细解释相关意见依据的评估假设和评估方法。精算备忘录的报告对象是公司董事会,由公司保存。但必要时监管机构可以要求对备忘录进行审核。 (2)利益演示精算师的职责(文献4
34、3) 保险公司在产品宣传资料或给投保人的其他资料中,通常会预测未来的保单给付或回报率,这些称为演示利益。对于所有包含有演示利益的老产品,NAIC的人寿保险演示示范法要求一位精算师签署的精算声明来保证演示利益的计算方法符合法规要求。签署声明的精算师称为“利益演示精算师”(illustration actuary)。如果待上市的新产品中有利益演示,也需要有这样一份由利益演示精算师签署的精算声明。 美国的指定精算师与利益演示精算师的地位与英国旧体系下的指定精算师类似,是接受公司薪酬,但代表监管机构审核公司精算事务的精算师,所以也会面临利益冲突问题。但美国并没有寻求制度上的解决途径,而是由精算学会发布
35、精算指南,对精算师给予指导。另一方面,美国的各项法律和法规也强调董事会的职责,而将精算师的角色定位为接受委托而提供精算服务的专业人员,所以理论上董事会应对公司的偿付能力和保单持有人利益承担责任(文献44)。但在实际工作中,指定精算师如何才能满足各方的要求,如何取得公司董事会和管理层的信任,则很大程度上依赖于精算师个人的协调与沟通能力。 在审计师扮演的角色中,美国的处理方式有所不同,美国并不强调所有公司的精算报告都需要审计。监管机构通常只要求精算师提交精算声明和精算报告摘要。对于那些可能有问题的公司,监管机构才会要求公司提交完整的精算报告,并指定另一位精算师来审核相关精算工作。 四、对完善我国总
36、精算师制度的建议 4.1 利益冲突问题 对于利益冲突问题,英国保险业基于公平人寿的经验,抛弃了原有的制度,将监管职责和管理职责拆分为审核精算师和精算职能人两种角色,只在分红业务上保持了原来指定精算师的体系。精算职能人来自公司内部,由公司聘用,而审核精算师则改由审计师聘用,对审计师负责,以此解决利益冲突问题。在拆分指定精算师岗位的同时,还强化了董事会的职能,强调董事会应承担保护保单持有人的责任。 美国虽然在法律上要求董事会承担所有的职责,但仍采用旧的指定精算师体系,实务中则更多地依赖精算师个人的交流和沟通能力来协调各方利益。 我国精算队伍年龄较轻,经验普遍不足,很难要求他们去熟练地处理公司中错综
37、复杂的利益关系。如果总精算师不能得到董事会和管理层的充分信任,就无法获得可靠的内部信息以履行其监管职责,甚至很有可能成为一些错误决策的替罪羊,总精算师制度中设计的监管效率也就无从谈起。 笔者的建议是,可以借鉴英国的做法,将总精算师岗位分拆为精算职能人和精算责任人两类岗位,精算职能人负责公司的精算实务,对董事会和总经理负责,而精算责任人承担费率、准备金和分红水平审核责任,签署精算声明和精算报告,对监管机构负责。公司可以对不同的项目分别指定精算责任人。 为保证审核的独立性,英国要求负责审核的精算师来自公司外部,审核精算师不能同时兼任精算职能人。鉴于我国专业精算人才缺乏,人力资源昂贵的现状,分别任命
38、精算责任人和精算职能人可能会加重公司的财务负担。我们不妨对不同的公司分别对待,那些财力较强的大型保险公司,应鼓励他们对不同的精算岗位聘用不同的精算师,而对那些财务实力较弱的中小型公司,则允许其安排精算职能人兼任精算责任人,但要制订相应的精算实务指南,使精算师本人认识到两类岗位的职责差异以及可能面临的利益冲突问题。 对于审核精算师的委托人,英国为了避免利益冲突,要求由审计师聘用,审计精算师直接对审计师负责,与公司不存在利益关系。这一做法是否适用于我国国情,很值得我国保险业和精算师职业进一步研究。目前,可以暂时要求由保险公司来聘用精算责任人,与以前的责任人制度不会有过大的差异。 4.2 审计师的角
39、色定位 在英国旧的指定精算师制度和美国目前的指定精算师制度下,审计师可以完全依赖指定精算师对准备金项目出具的精算声明,而不需要对准备金做重复审核。英国的新体系下,审计师则需要在审核精算师的帮助下,对准备金的合理及充足性给予审核。 我国保监会颁布的偿付能力报告编报规则(文献20)中,要求审计师对偿付能力报告中的三张表 即认可资产表、认可负债表和实际资本表、最低资本给出审计意见,对动态偿付能力测试给出审核意见。但没有说明,审计师对认可负债部分的审核是否可以完全依赖准备金报告和精算声明。评估负债是精算师的主要工作,相比于审计师,精算师对负债风险有更专业的技能和职业素质。因此,对于精算师与审计师的关系
40、,笔者的建议是,审计师的审计范围仅限于认可负债,在形成审计意见的过程中,保险公司的精算职能人和精算责任人应充分配合审计师的工作,与其充分沟通。在各方意见有分歧时,审计师和精算责任人都应及时、分别通报中国保监会,再由保监会委派专业人士复审。对于认可负债和其他的精算事务,精算责任人有审核的职责,而对于准备金,精算责任人的审核标准可能比审计师要求的更高。 4.3 总精算师与董事会及总经理的职责界限 无论是英国还是美国,都强调了董事会在公司治理中的核心地位,不管是偿付能力报告还是其他的公司事务,董事会都应该是最终的负责人。对于我国的保险公司,笔者的建议是,也应该在法律上明确董事会的最终职责,而精算职能
41、人应定位为对董事会和总经理负责的管理层成员之一。 4.4人身业务精算报告内容的调整 人身业务精算报告有七个部分的内容,其中准备金评估声明、准备金充足性声明、准备金评估假设、充足性备忘录都是针对偿付能力报告中的准备金项目。精算报告与偿付能力报告分别呈报,无法体现两者的直接关系。因此,参照英国和美国的做法,笔者建议将这些内容单独作为准备金报告,由负责审核准备金的精算责任人签署,并以偿付能力报告附录的形式递交给保监会。 精算报告中的分红业务声明和分红业务报告是对分红业务专题报告中的利润分配及红利计算方式给出的精算意见,与分红财务报表有直接的联系,也应单独作为分红业务精算报告,由负责审核分红业务的精算
42、责任人签署后,以分红业务专题报告附录的形式递交。 人身业务精算报告的第五部分,由偿付能力报告的三张表组成,这一部分属于审计师的审核范围,笔者的建议是应该删去。 精算报告的其他内容,包括业务统计报告、万能保险/投资连结/企业年金业务报告和内含价值报告可以看成是保监会要求保险公司提交的其他精算事项说明。精算职能人是公司精算工作的负责人,可以签署并对其合规与合理性负责。 另外,无论是英国还是美国,都没有将再保险安排的充足性放在指定精算师的审核范围中。再保险安排虽然理论上保险公司转移风险的手段,但以融资为目的的财务再保险出现后,使再保险合同成为保险公司潜在的风险来源。无论是澳大利亚的HIH公司的破产还
43、是美国AIG公司的财务丑闻,都凸显了再保险业务的复杂和监管难度。我国的精算师是否有足够的经验和能力从林林总总的再保险条款中识别出潜在的风险,这一问题还有待讨论。因此,笔者的建议是,关于再保险业务,暂时不纳入精算责任人的审核范围,对再保安排的充足性声明也暂时不做要求。 五、总结 按照我国保监会关于保险公司总精算师制度的相关规定,保险公司的总精算师承担两类法定责任,一是作为公司的高管人员负责公司的精算事务;二是作为对产品、准备金和分红水平等项目的审核人,接受监管机关的委托为这些项目出具精算声明,签署产品精算报告、准备金报告和人身业务精算报告。 通过考察相关法规和永安财险公司、瑞福德健康险公司的处罚
44、案例,本文发现我国目前的总精算师制度存在如下缺陷: (1)总精算师既是公司管理层成员,对董事会负责,又是费率和准备金等项目的审核人,对监管机构负责。当监管机构与公司的利益发生冲突时,总精算师很难作出权衡。 (2)偿付能力报告需要接受审计,其中的准备金项目又要由总精算师进行审核并出具精算声明,审计师与总精算师的职责有何区别,审计师是否可以完全依赖总精算师的精算声明,现行制度中未予以明确说明。 (3)人寿保险公司、健康险公司和养老险公司的总精算师,每年需签署精算报告。报告的内容过多,与总精算师对偿付能力报告和分红业务专题报告的审核职责没有明确的对应。 针对这些问题,本文分析了英美两国精算师职业制度
45、的特点和经验,结合我国实际,提出了如下修改方案: (1)总精算师作为保险公司的高管人员,总体负责公司的精算实务。但应将总精算师的具体精算职能分割成精算职能人岗位和精算责任人岗位两类。精算职能人负责管理公司的精算事务,对董事会负责;而精算责任人承担费率和准备金等项目的审核责任,对中国保监会负责。有条件的保险公司,可以在总精算师下分设这两类不同的职能岗位,招聘不同的精算师各负其责。不具备条件的公司也可以由总精算师兼任两类职能,但要明确其不同的责任。 (2)制订相关法规,明确审计师和精算责任人的审核范围。特别是,审计师和精算责任人都必须对准备金项目进行审核,但审核的标准不同。作为审核岗位的精算责任人
46、,必须配合审计师的工作,与其充分沟通。发生意见分歧时,双方都应及时通报中国保监会,由其决定是否另委托其他审计师或精算师复核。不通报者承担责任。 (3)法律上明确董事会和总经理对偿付能力报告的最终职责。而精算师则应定位为对董事会和总经理负责的管理层成员之一。 (4)将人身业务精算报告分拆为准备金报告、分红业务报告及其他精算事务报告。准备金报告和分红业务报告由精算责任人签署,其他精算事务报告由精算职能人签署。 (5)再保险风险复杂,中国精算师的经验尚不够丰富,目前暂时不宜承担对再保安排的审核职能,应由公司其他高管负责。 (6)审核精算师是否可以由审计师直接聘用的问题,建议相关部门尽快成立专门课题组
47、,联合进行研究。 参考文献1 中华人民共和国保险法,1995-10-12 中国保险监督管理委员会,关于下发有关精算规定的通知保监发199990号Z.1999-6-83 中国保险监督管理委员会,关于印发人身保险产品备案管理暂行办法的通知Z,2000-2-34 中国保险监督管理委员会,关于2000年末人身保险责任准备金计算有关要求的通知(保监发2000229号)Z,2000-11-205 中国保险监督管理委员会,保险公司高级管理人员任职资格管理规定(保监会令(2002)2号)Z. 2002-3-16 中国保险监督管理委员会,保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定(保监会令(2003)1号)Z.20
48、03-3-247 中国保险监督管理委员会,关于印发人身保险新型产品精算规定的通知(保监发200367号)Z. 2003-5-168 中国保险监督管理委员会,人身保险产品审批和备案管理办法(保监会令20046号)Z. 2004-6-309 中国保险监督管理委员会,关于印发精算报告的通知Z,2005年10 中国保险监督管理委员会,保险公司非寿险业务准备金管理办法实施细则试行Z. 2005-2-211 中国保险监督管理委员会,财产保险公司保险条款和保险费率管理办法(保监会令 2005号)Z2005-11-1012 中国保险监督管理委员会,关于印发保险公司风险管理指引(试行)的通知(保监发200723号)Z,2007-4-6
