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1、公司法案例分析 国美控股权之争,公司法案例分析 国美控股权之争,案例回顾,国美控股权之争矛盾演变过程起因：国美董事会之乱 大股东否决贝恩董事冲突：黄光裕狱中投反对票 贝恩三股东依然连任激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级反击：国美宣战黄光裕,问题研究,提出问题 问题一：董事会能否否决股东大会决议 问题二：大股东能否罢免公司董事 问题三：公司能否起诉控股股东、董事 问题四：如何保障获刑股东权益,问题一:董事会能否否决股东大会决议,材料：2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),
2、使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后,以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。问题：以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？,问题一:董事会能否否决股东大会决议,根据我国公司法第一百零四条规定,股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过,所以如依据我国公司法,国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。但即使是这样,除非公司章程另有规定,董事会也无权否决股东大会决议,即使要否定其效力,也必须通
3、过诉讼解决。根据公司法第二十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。,问题二:大股东能否罢免公司董事,材料：据报道,黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会,要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。问题：黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？,问题二:大股东能否罢免公司董事,根据我国公司法第三十八条、第一百条的规定,股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因
4、此,尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权,是国美的第一大股东,也无权单独决定董事的任免,其还必须得到其他足够股东的认可,从而通过股东会决议来任免董事。,问题三：公司能否起诉控股股东、董事,材料：2010年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿，至此全面拉开国美控制权之争的序幕。问题：陈晓掌控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？,问题三：公司能否起诉控股股东、董事,我国公司法第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
5、失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的理由真实性如何，但国美公司是有权以黄光裕损害公司利益为由起诉。,问题四：如何保障获刑股东权益,材料：黄光裕曾以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被一审法院判处有期徒刑14年，罚金6亿元，并没收财产亿元。问题：黄光裕还能否继续享有股东权益呢？,问题四：如何保障获刑股东权益,我国公司法第一百四十七条之规定，其在执行期满未逾五年期间，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员。但黄光裕仍可行使股东权利，委托代理人出席股东大会会议并行使表决权。,总结&展望,中国法律的健全 保护小股东和利益相关者权益公司章程的重要性 平衡股东、董事会和利益相关者的权利和收益的重要工具 中国职业经理人地位、作用以及合法权益的标志性事件 为职业经理人的市场化扩张开拓空间 改变随意化决策和个人化管理的惯性,总结&展望,反思和认识 事件的原因和经营过程中的弊病 认识到法律和公司章程的重要性 以企业利益最大化为最终目标，平衡各方利益 以公司利益最大化为目标而奋斗，努力推进公司健康发展和中国职业经理人发展进程,谢谢大家！,
