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1、双汇国际并购案例评析国贸B11-2班 肖莹 1120067一、案例描述2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(Smithfield Foods，NYSE:SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。然而，这一巨资并购案进展并不顺利。6月中旬，该并购案遭到史密斯菲尔德大股东阻挠，称史密斯菲德尔的价值在交易中被低估，如果将这家肉企拆分后出售，股东会得到更多利益；之后又传出美国密苏里州长否决两项包含允许把密苏里农田出售给外国人条款的议案，造成双汇并购案的法律障碍；7月23日，17个美国民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决双汇并购案；7
2、月底，史密斯菲尔德又称，美国外国投资委员会对这一并购交易将展开第二阶段审查，审查期被延长至45天。9月6日，这起几经波折的巨资并购案终于获得美国外国投资委员会批准，意味着该并购案已经扫清了政策障碍。联合声明称，史密斯菲尔德公司将于9月24日召开特别股东大会，就该交易进行投票，双方对并购顺利完成充满了信心：“预计随后将很快完成交割。”双汇国际将收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元(约合人民币437亿元)，其中包括双汇国际将承担史密斯菲尔德的净债务。股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。根据协议条款，并购完成后，史密斯菲尔德将退市，但现有品牌将被保留，并作为双汇的
3、全资子公司运营二、 案例评析并购双方的介绍双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展(000895)的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。2012年，双汇国际控股的双汇发展出栏生猪31万头、生猪屠宰量1142万头、肉类总产量270万吨，实现销售收入393亿元人民币，利润总额38亿元人民币史密斯菲尔德食品成立于1936年，在全球12个国家开展业务，公司营收来源主要分三块：猪肉、生猪和国际业务。该公司此前公布的2012财年财报显示，净利润达到3.613亿美元，在2012年财富美国500强排行榜中排名第218位。并购背景及原因双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉
4、类加工企业，是中国肉类品牌的开创者。史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商，美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。“对于双汇来说，收购史密斯菲尔德的目的是实现优势互补，加速双汇在全球的扩张步伐。” 双汇国际会坚持自己的长期发展战略，专注发展优质、安全、高效的肉类产业，通过遍布全球的资源布局，打造世界级的肉类企业航母。合并类型非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并。本次收购价格为每股 34 美元，较 5 月 28 日收盘价溢价约 31%，股权收购金额合计约 48 亿美元，现金支付
5、，由 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。并购决策的制定双汇作为国内肉制品加工行业的龙头企业，提出了“三个转变”的战略：一是产品由高中低档向中高档转变；二是由过去速度效益型向安全规模型转变；三是把双汇集团做成国际化大公司，努力使双汇早日进入国际肉类行业前列。开拓国际市场、拓展增长空间已经成为其发展战略之一，收购全球最大猪肉企业是其全球化战略的重要一步。此次达成的收购协议，将提高双汇满足中国日益增长的中产阶层需求的能力，同时化解全球第一人口大国对于食品安全的持续担忧。双汇国际化布局升级，亦利于其成本的平滑化。在双汇董事长万隆看来
6、，双汇走向国际化，首先要做好两件事情：一是加快推进国际化。双汇集团将继续坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，加大投资，加快发展，做好大低温、发展大生鲜、进入大城市、实现大工业；为使双汇集团尽快走向世界，充分利用国内、国际两种资源、两个市场，实现国际化经营。二是加强产业整合，进行国际化经营。随着我国经济的快速发展和人们生活水平的提高，近几年人均肉制品消费量也同步快速上升。但是，我国人均销量还不到60公斤，同西方发达国家人均70至120公斤的消费量相比，肉类产品的市场潜力依然巨大。立足国内大市场，开拓国际大市场是双汇“走出去”发展战略的基础。收购是食品企业海外扩张的主要路径，因为这种路径下
7、食品企业可以借助被收购企业的品牌、产能、渠道等诸多优势快速入驻当地市场，有事半功倍之效，所以收购已经成为食品企业海外扩张的首选，双汇也不例外。双汇迈出国际化的第一步，便是收购全球最大的肉企史密斯菲尔德。中国企业又一次演绎了现实版的“蛇吞象”的故事。从规模上来看，史密斯菲尔德的确高于双汇。数据显示，双汇国际控股的双汇集团2012年收入500亿600亿元人民币，史密斯菲尔德2012财年的收入130.9亿美元，约合人民币800亿元。双汇巨资收购史密斯菲尔德，这是中美经济体内最大的猪肉企业的结合。双汇的目标是集中最先进的科技、资源、技术和人才，优势互补，形成世界最大的猪肉企业，促进中国食品企业加快走出
8、去步伐，学习国外食品安全的先进经验和技术，做大做强中国食品产业。本次收购资金将来自双汇国际自有资金和国际银团。巴克莱和摩根士丹利是此项交易的财务顾问。MorganStanleySeniorFunding,Inc.和银团将为交易提供贷款。两家公司估计收购将于下半年完成。此项收购仍需美国海外投资委员会批准。双汇基本上每年都要派出人马前往美国，参观学习史密斯菲尔德，双汇董事长万隆与史密斯菲尔德总裁拉瑞珀普(Larry Pope)也非常熟悉，交流多次。由于有信任的基础，双汇国际承诺，如果得以成功收购史密斯菲尔德，将保持其运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂；并将与美国的
9、生产商、供应商、农场继续合作；全美的消费者仍将继续享用史密斯菲尔德高品质、安全的猪肉产品。完成收购后，双汇不会到美国去建新的肉制品加工厂，同样史密斯菲尔德也不会到中国来建工厂，但是双汇会考虑将史密斯菲尔德的品牌和产品引入中国市场。单纯凭借引进外资品牌对自身品牌的影响是短暂的、不可持久的。但未来双汇有望通过学习史密斯菲尔德的先进管理经验，进而通过严格的生产管理从根本上降低产品不安全的风险，如此双汇将获得较为持久的竞争力，也就能够在竞争激烈的肉制品行业中一直保持优势，实现稳定、长久地发展。合并后的影响1)重塑双汇品牌 提高影响力 从产业角度看，目前国内生猪行业受“瘦肉精”事件、饲料成本上升等影响，
10、导致信任度大跌，因此中国企业通过收购重塑品牌可信度，以及引入先进的生产管理技术，并通过进口冷冻猪肉完善双汇国内产品线，是驱动此次收购的原因之一。两者成功联姻，双汇在美国及全球的市场份额和品牌影响力将上升)2)借鉴先进管理经验，学习优秀的技术 双汇通过收购，就可以把美国史密斯菲尔德先进的技术和管理经验借鉴到自身上来，从而推动双汇纵向一体化产业链壮大，将更加奠定双汇在国内市场肉类加工领域、甚至畜禽养殖全产业链的龙头地位。，其在国内市场中的竞争力也增强。3)加速全产业链的发展 提供安全的肉品 双汇在2011年因瘦肉精事件饱受诟病,主要原因就是自己养殖生猪的比例太小,大部分收自散户,才会出现食品安全质
11、量控制方面的不足地方，而其中的解决办法之一即是通过全产业链运作模式、来提供终端安全有保障的肉品。 美国史密斯菲尔德前身是 1936 年成立的主营食品加工业Smithfield工厂，1987 年与Carrolls Foods合资进入生猪养殖行业，随后公司通过收购一系列大型生猪养殖企业成为美国最大的生猪供应及肉类加工商，快速的纵向整合使得公司规模得到迅速扩张，拥有丰富的纵向全产业链模式运作经验。随着双汇的带动也必然会推动国内生猪产业链整合的发展升级。同时，也应该清醒的认识到，即便是成功并购了全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商，但双汇的国际化道路依旧充满挑战，依旧需要保持清晰的头脑，不可盲目乐观。
12、从经营上来说，史密斯菲尔德公司可谓正在走下坡路。公司效益呈现出下滑趋势。2012年比2011年净利润下滑幅度30.7%。这也许是史密斯菲尔德公司心甘情愿被收购的因素之一。从市场需求来看，美国对猪肉的消费量正在逐步下降，2012年美国人均消费猪肉58磅，而10年前的2002年，美国人均猪肉的消费量为66磅。双汇收购史密斯菲尔德背后面临的挑战并不小。最大挑战是，除了中国以外，世界市场对猪肉消费需求都在下降，同时，中国企业食品安全上在全球的信用度问题都是挑战之一。双汇已经承诺保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变和总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂，将与美国生产商、供应商和农场继续合作。那么，如何在管理理念、文化交融磨合以及如何处理好企业本身遗留的包袱等事项上也都需要有高超的应对之策。
