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1、投资方式与操作程序本公司是一家由国际基金会成员和财团组织成员组成的专业化投资公司，集项目投融资、兼并收购、资金管理和金融服务等业务于一体，并与国际金融界、欧美主要银行保持着密切的合作关系。主要的投资方式(境外广泛采用）和操作程序如下。第一部分 境外融资方式一、常规操作程序：1、风险投资：1）提供一套完整地符合投资者要求的中英文版的商业计划书，它是帮助投资者了解企业的最有效材料2）企业提供与项目有关的政府立项批文，营业执照等法律文件；3）投资者对提交的上述资料进行审核，考察，报国内、国际有关部门审定批准。2、保险担保融资：企业需具有总融资额5%的资金（作为前期费用：国际金融公证，保险，申请美国F
2、ED交易号码，办理银行信托交易账户），于60个银行工作日内获得投资资金。3、资金抵押融资：企业如具有RMB1亿元以上的资金存款或等值的人民币资金，只需存款银行开出资金证明和对账单或CD存单，资金存在存款银行不必移动，待放款银行收到SWIFT/MT799文件后，710个银行工作日内即可将投资款项汇入项目公司的基本金账户。4、保兑保函：企业提供由银行开出的同意开保函的确认书，待投资方银行审核后，按双方签署的投资协议履行。5、一年期备用信用证（SBLC）：1）项目公司需提供营业执照，政府立项批文，银行授信额度证明，还款计划等檔；2）项目公司必须在资金的往来银行有授信额度，在接到备用信用证（SBLC）
3、，可以抵押贷款的前提条件下，由美国太平洋银行（世界排行400名）开出SBLC，项目公司接到SBLC后进行抵押贷款，投资方负责将该笔资金转移至操作银行，待操作银行完成融资计划后，将原抵押贷款返还至贷款银行，并将企业所需的等额投资款汇入项目公司的基本金账户；3）SBLC开出的面额最好在35亿美元，前期无须任何费用。6、小型项目融资：为了配合国内中小型企业的招商引资工作，由当地政府或担保公司与投资方签订投资合作协议，并由受益人或担保公司出具银行开出的资金证明及对账单，金额在2000万元人民币以上，作为授信额度（摆帐资金，无须移动），投资方将按此授信额度进行对等投资，前期无须费用。注：各企业可根据项目
4、的实际情况，选择最适合的投资合作方式。BOT项目融资的运作方式一、BOT融资的涵义：BOT的概念是由土耳其总理厄扎尔1984年正式提出的。BOT是英文BuildOperateTransfer的缩写，即建设经营转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商(一般为国际财团)。承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府。实质上，BOT融资方式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。BOT融资方式在我国称为“特许权融资方式”，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、
5、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。二、BOT融资方式的特点和种类：1、BOT融资方式的特点。1)BOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。2)承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。3)名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。4)与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和运营效率一般较高，因此，用户
6、可以得到较高质量的服务。5)BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。6)BOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。2、BOT融资方式的种类。BOT融资一般指BOOT融资(即建设一拥有一运营转让)。在实际运作过程中，BOOT融资方式产生了许多变形，因此，BOT融资方式是BOOT，BOO(建设拥有转让)，BTO(建设转让经营)，BOOS(建设拥有运营出售)，BT(建设转让)，OT(运营一转让)等融资方式的总称。各种方式的应用取决于项目条件，如BOO方式在市场经济国家应用较多，我国以公有制为主体，因此BOOT项目较多
7、。从经济意义上说，各种方式区别不大。三、BOT融资的运作过程：BOT融资的运作有八个阶段，即项目的确定和拟定、招标、选标、开发、建设、运营和移交。1、项目的确定和拟定。首先，必须确定一个具体项目是否必要，确认该项目采用BOT融资方式的可能性和好处。这项工作通常是通过政府规划来完成的。有关部门将查明在某一特定期限内，是否需要一个发电厂、一条道路、一座桥梁、一项城市运输系统或者对国家经济具有重要性的其他基础设施项目。然后，政府将重点研究采用BOT融资方式满足该项目需要的可能性。有时，也会由项目单位确定一个项目，然后向政府提出项目设想。如果决定采用BOT方式，那么，下一步就要写一份邀请建议书，然后邀
8、请投标者提交具体的设计、建设和融资方案。2、招标。1)招标准备工作。招标有几种不同方式，包括竞争性招标、单一来源采购或某种有限的招标办法。大多数招标者都会希望对潜在的投资者进行资格预审。经验表明，招标者不应以投标者人数众多为首要考虑因素。相反，投资的质量、成本和及时性以及吸引有诚意的投资应该成为设计招标程序的出发点。邀请建议书将提供关于项目的详细规定，列出必须达到的具体标准，包括规模、时间、履约标准以及项目收入的性质和范围。在招标邀请书中最好还包括项目协定草案。从招标者的角度来说，这个阶段很重要。一套高质量的招标文件，透明度高、招标和选标程序明确，对BOT融资项目的成功是至关重要的。有经验的投
9、标者将招标文件和选标程序视为项目可行性和招标者做成该项目具有多大成功可能的重要因素，必须明确规定并且坚持各项竞争条件，否则会妨碍有诚意的竞争者参加竞争。从招标者角度看，招标和选标过程将确定所需要达到的“标准条件”，并在很大程度上决定竞争和投资者的质量。经验表明，选定最合适的项目投资者即中标者是BOT项目能否成功的最重要的因素。2)标书的编写和提交。作为对邀请书的响应，一些感兴趣的投资者或发起人通常会组成一个联营集团，共同提出一份满足邀请建议书要求的标书，一般说来，联营售团的成员在这个阶段会就费用分担、各成员在项目中应起的作用及可能的项目结构达成初步协定。如果涉及需要在项目参与者之间交流的保密性
10、专利资料，那么，联营集团初步协定中还应包括适当的保密协议，或者由参与者另外签订这类协议。联营集团将自己对项目的可行性进行更深入的研究，对作出开始融资的决定和增强其吸引资金的能力来说，这类研究将是一个至关重要的因素。然后，联营集团将争取潜在的贷款人、股本投资者及承包商和供应商初步表示兴趣，并签订初步意向书，以便在此基础上编制标书。下一步则是联营集团编写和提交标书。邀请建议书应要求标书中列入一项可信的融资计划，尽管不一定是确定的融资承诺。投标过程可成为项目拟定过程的继续，在标书中可能增加邀请建议书中没有包括的许多细节。在某些情况下，应当允许在标书中对项目的一个或几个方面提出修订或提出替代性方案，以
11、便更好地完成项目建设。3、挑选中标者。招标者对响应邀请建议书而提交的标书进行挑选，选出暂定中标人，评估标书的成员应该包括政府官员，技术、财务和法律顾问等。挑选BOT项目的标书，一般来说不会仅以价格为依据，挑选的依据应包括价格、可靠性、经验等因素以及所设想的拟议项目能在多大程度上给招标者带来其他利益。这类利益包括节约外汇、促进技术转让以及提供就业机会和为招标单位人员和承包商提供培训。在某些情况下，招标者也许会通过与投标人直接谈判，对最低限制标书作出改进。但是，不应过分依靠这类进一步谈判，以免影响竞争性投标程序的公正。如果该程序的公正性受到损害，不但会影响目前BOT项目的顺利进行，而且也为今后BO
12、T项目提供不好的示范。在初步选定标书后，招标者请中标人制定并签署最后的合同文件。某些情况下，招标者将向中标人发出一份意向书。双方签字后，意向书将使当事方承诺真诚合作，通过谈判达成并签署一份最后项目协定，然后实施该项目。在有些情况下，招标者和中标人立即就项目协定中的未定因素进行谈判。4、项目开发。投标的联营集团中标后就可以作出更确定的承诺，组成项目公司或确定项目公司结构。如果尚未组成这样的公司，必须提供建设项目所需的股本金。同样，在招标者接受的基础上，发起人可以开始或再次与承包商和供应商联系，争取对有关条件和价格作出更明确的承诺，这些承诺将进一步确定项目建设的成本。得到这些承诺后，项目公司就可以
13、同政府就最后的特许权协议或项目协定进行谈判，并就最后的贷款协定、建筑合同、供应合同及实施项目所必须的其他附属合同进行谈判。在谈判这些相互关联的合同过程中，必然对项目继续进行进一步深入的研究。经过谈判达成并签署所有上述协定后，项目将开始进行财务交割，财务交割日即贷款人和股本投资者预交或开始预交用于详细设计、建设、采购设备及其顺利完成项目所必须的其他资金。5、项目建设。一旦进行财务交割，建设阶段即正式开始，当然，并不是所有特定项目都可以清清楚楚地分成这几个阶段。有些情况下，一些现场组装或开发，甚至某些初步建设可能先于财务交割。但是，项目的主要建筑工程和主要设备的交货一般都是在财务交割后，那时才有资
14、金支付这些费用。工程竣工后，项目通过规定的竣工试验，项目公司最后接受而且政府也原则上接受竣工的项目，建设阶段即结束。6、项目运营。这个阶段持续到特许权协议期满，在这个阶段，项目公司直接或者通过与运营者缔结合同按照项目协定的标准和各项贷款协议及与投资者协定的条件来运营项目。在整个项目运营期间，应按照协定要求对项目设施进行保养。为了确保运营和保养按照协定要求进行，贷款人、投资者、政府都拥有对项目进行检查的权利。7、项目的移交。特许经营权期满后向政府移交项目。一般说来，项目的设计应能使BOT发起人在特许经营期间还清项目债务并有一定利润。这样项目最后移交给政府时是无偿的移交，或者项目发起人象征性地得到
15、一些政府补偿。政府在移交日应注意项目是否处于良好状态，以便政府能够继续运营该项目。四、BOT融资的招标、投标、评标程序：BOT融资在我国的运作，是采用公开的竞争性的招投标方式进行的，一旦项目建议书得到批准，即进入到招投标程序。1、资格预审。要对投资者的法人资格、资信情况、项目的产业能力(包括技术、组织、管理、投资、融资等能力)、以往的经验和业绩进行公开评审。2、招标。BOT融资的招标文件包括主件和对件，主要有以下内容：投标者须知(含评标标准与程序)；投标书内容的最终要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数的规范；特许权协议草本；政府部门提供的条件。附件至少对以下参数作出说明：外汇汇率；通货膨胀
16、及贴现率；建设期和项目筹备期；项目经营和收费标准；收费标准调整所使用的方式和参照的指数等。3、投标。投标者一般均为联合体，投标者至少应按投标须知提供以下文件：投标函；项目可行性研究报告，项目融资方案；项目建设工期与进度安排；投标保证金；招标文件要求的其他文件。4、评标与揭标。由国家发展计划委员会组织中央、地方政府有关部门、项目发起人，以及熟悉项目的技术、经济、法律专家参加，进行公开评标。选出最具有资格的投标者，对特许权协议进行确认谈判后进行公开揭标。国家发展计划委员会的主要职责是保证评标的公平、公开和公正。整个过程应依法由公证机构进行监督。五、BOT融资项目中特许权协议的主要内容：BOT项目中
17、特许权协议的主要内容包括：特许权协议签约各方的法定名称、住所；项目特许权内容、方式及期限；项目工程设计、建造施工、经营和维护的标准；项目的组织实施计划与安排；项目成本计划与收费方案；签约双方各自权利、义务与责任；项目转让、抵押、征收、中止条款；特许权期满；项目移交内容、标准及程序；罚责与仲裁。六、BOT融资项目的风险分担原则：项目公司自行承担项目的融资、建造、运营和维护等商业性风险。对项目公司不能预测而带来的风险采取以下承担原则：1、由于国家政策、法律法规的变化致使项目公司受到实质性的影响，政府部门可以通过调整收费价格，延长特许期限或采取其他相应措施予以补偿。2、自然不可抗力因素由项目公司通过
18、保险方式承担。3、政治不可抗力，可通过协议协商加以解决。七、BOT融资项目中各方的权力与义务：1、政府部门对项目公司的活动依法进行监督、检查和审计。如发现有不符合特许权协议的行为，有权要求采取修正措施，如拒不接受，有权进行处罚。2、出于项目融资的目的，项目公司可以通过抵押等方式转移自己在特许权协议中合法拥有的权利与义务。3、现有的特许权项目已能满足需要，签约方的政府部门不再投资重复建设与之有过度竞争性的另一个项目。4、项目公司所组织的投标活动，同等有限选择国内的设备供应商、工程承包商等，以促进公平竞争。5、特许权项目的工程设计、建造施工、经营和维护人员要雇用本地劳动力，井组织培训。6、政府依法
19、保证项目公司将其收益所得人民币，按有关规定兑换外币，以对外支付外汇。八、BOT融资项目中政府的监督与管理：在BOT政府框架中规定了对以下行为的处罚条款：1、不履行规定的权利、义务的。2、不按特许权协议规定的标准施工建设及滥收费的。3、经营管理不善，设施、服务低下的。4、对环境造成污染不予以改进的。对以上行为国家和地方政府视情节轻重，将给予警告、罚款、停业整顿，没收非法所得、取消特许权等处罚。九、BOT融资项目的争议解决方式和适用法律：1、适用于国内法律和国务院颁布的行政法规。2、政府与项目公司的商业性的争议提交仲裁解决。3、项目公司与其客户的争议，按其性质也可提交法律程序解决。十、BOT融资方
20、式的新发展：有专家提出，电力工业利用BOT融资方式应该转变思路从BOT起步。这是由于中外双方各有各的期望，使得BOT方式长期未能推开，而矛盾的焦点集中在“建设”(即B)，为了使国外资本和中国电力部门能够找到更多的融合点，应该从TOT起步。所谓BOT，是指中方把已经投产的电站移交(T)给外资经营(O)，凭借电站在未来若干年内的现金流量，一次性地从外商那里融得一部分资金，用于建设新的电站。经营期满，外方再把电站移交(T)给中方。这种方式由于避开了B中所包含的大量风险和矛盾，比较容易使双方意愿达成一致。有专家指出，TOT方式对于中国电力企业的发展有以下几点好处：积极盘活国有资产，符合当前国有企业改革
21、的大方向；为拟建项目引进资金，为建成项目引进管理，做到了有序开放；不必等待投融资体制改革取得进展，就可以着手操作；只涉及经营转让权，不存在产权、股权问题，可以避免许多争论；把电力市场与开放电力装备市场、电力建筑市场分割开来，使问题简单化。同时，境外资本也能从TOT中受益。这是进入中国电力市场的一条捷径，投资者可以尽快从高速发展的中国电力工业中分获利益。当然，由于TOT的风险比BOT小很多，投资回报也应该适当降低。另外，不仅是能源公司，金融机构、基金组织、私人资本等都有机会参与投资。TOT项目融资的运作方式一、TOT的基本概念：TOT（Transfer-Operate-Transfer）是一种国
22、际上较流行的项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。它具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。二、TOT方式的基本特点；1、吸引外资的成功率高：TOT方式是将现有已经建成的设施转让给投资者，一般不涉及项目的建设过程，避开了BOT方式在建设过程中面临的各种风险和矛盾，如建设成本超支、工程停建或者不能正常运营、现
23、金流量不足以偿还债务等，又能尽快取得收益，因此容易使双方达成合作。有些项目可能需要进行技术改造，但同新建项目相比，面临的风险和矛盾已大大降低。2、主要用于基础设施：对盘活国有资产、搞活国营企业而言，TOT方式是一种较好的融资方式。在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定金额的资金，以再建设其他项目。因此，通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的“瓶颈制约”。3、减少政府财政压力：城市基础设施建设一次性投资大，运营期间的补贴高，一直令政府颇感棘手。通过TOT模式吸引国外的投资者购买现有的基础设施，可以减轻政府
24、的财政负担，这主要体现在两个方面：一是通过资产的转让，政府可以得到一部分资金，用于建设其他的基础设施，或者偿还因建设转让的基础设施项目而背负的债务，或者安排国有企业的富余人员；二是将基础设施转让以后，每年可以减少大量的财政补贴。4、提高基础设施运营管理效率：由于管理体制僵化、管理模式陈旧，我国基础设施的运营管理缺乏效率，运营成本高，设备和设施的经济寿命短。外资或私人资本通过TOT方式获得基础设施的经营权后，必然运用国际上同行业先进的运营方式和经营管理方法，提高运营管理效率，降低运营成本。这将对我国的基础设施经营管理者产生一定的技术外溢效应，使他们学习到先进的运营管理技术和经验，从而提高经营效率
25、。基础设施运营管理效率的提高，将提高项目产品质量，降低产品的市场价格，使广大的基础设施使用者和消费者从中受益。5、转让需与改制同步进行：现有的基础设施往往由一个规模不小的国有企业经营管理，可能存在着冗员、非经营性资产多、历史包袱和社会包袱沉重或者负债重等问题。在转让前，必须就如何解决富余人员的安置、如何剥离非经营性资产、如何解决企业办社会形成的包袱、如何安排企业的债务等问题进行研究，确定一套切实可行的方案，并报政府批准。三、TOT项目的运作程序及周期；1、制订转让方案并报批：采用TOT方式转让国有资产时，转让方必须首先根据国家有关规定，编制项目建议书，在征求行业主管部门（或原投资部门）的意见后
26、，按照现行的有关规定，上报有权审批部门批准。项目建议书中主要说明项目概况、转让目的、出让方、转让内容、期限、转让后的经营方式、转让所得的初步投向、债务偿还初步方案、资产预评估结果、转让对经济、社会等方面的影响分析、拟采取的选择受让方的方式等内容。初步选定受让方后，还要编制可行性研究报告（或资产权益转让方案）并上报审批部门批准。可行性研究报告（或资产权益转让方案）中必须说明以下内容：受让方选择情况及选择结果、出让方、受让方、转让内容、价格、期限、提供的经营条件、转让后的经营方式、权利及义务的分享分担、债务偿还方案、转让收入使用方案、经济社会效益分析、国有资产保值增值分析、财务分析等。2、确定受让
27、方的选择方式：在准备项目建议书的同时，就应该考虑采用何种方式来选择受让方：是采用面对面协商谈判的私募方式，还是邀请招标方式，还是完全竞争性的公开招标方式。选择方式应该根据转让方的情况和项目特点综合确定。根据我国已经完成的TOT项目的经验以及我们大岳公司的实际操作经验，完全竞争性的公开招标方式具有操作程序规范、项目条件成熟、转让价格合理、成功率高等优点，应该成为转让方选择TOT项目受让方的首选方式。与BOT项目一样，聘请高水平的咨询机构作为转让方的融资顾问或财务顾问，将极大程度地提高TOT项目的前期工作效率和成功率。聘请财务顾问也是并购业务中的国际惯例。一个经验丰富的顾问公司，能够保证TOT项目
28、的前期工作完整、细致和充分，并按照国际惯例进行运作，从而提高项目的吸引力，同时使中方政府的正当利益能够得到最大程度的保护。因未聘请顾问致使中方利益遭受很大损失的例子，国内并不鲜见，如江西某市在转让水厂时，由于没有聘请顾问，加上转让方缺乏经验，掉入了外方设置的陷阱之中，使中方背上了沉重的经济负担。3、TOT项目招标的程序：采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，即包括确定项目方案、项目立项、招标准备、资格预审、准备投标文件、评标、谈判、融资和审批、实施等阶段。在开展招标准备工作的过程中，要注意TOT项目与BOT项目相比具有如下特点：1）转让方必须首先取得合法的转让权国有企
29、业的法人对其占有的国有资产只有使用权、经营权等权益，没有所有权，一般无权出售。地方政府和其他相关部门也只能行使行政管理职能。只有在获得国有资产管理部门的授权后，国有企业才能具备出让国有资产的合法主体地位，与受让方签订的国有资产转让合同才具有合法性。2）原有企业或者企业直属的厂（矿）的改制是前期工作中的重点转让资产可能是一个完全独立的国有企业，或者是一个集团公司下属的企业，或者是一个独立企业所属的一个厂（矿），往往存在着债务如何处理、人员如何安排、离退休和企业办社会等历史包袱如何解决等问题。因此，在资产转让前必须对这些问题进行深入研究，并形成基本可行的方案。如负债问题，如果转让资产存在未偿债务，
30、那么如何处理这些负债，应该由政府、上级企业以及转让方共同研究确定。如果涉及债务人的改变，还需要取得债权人和债务担保人的认可。又如人员安排问题，可以由转让方自行解决，也可以由受让方拿出一笔资金进行一次性补偿，还可以由投资人全部接收，并在一定期限内进行培训，再择优上岗。无论采取何种方式，都应该首先确保不出现严重社会问题，并兼顾资产转让后高效率运营管理的需要。3）需要进行国有资产评估利用TOT模式，受让方需要买断某项资产的全部或部分产权和经营权，会发生产权的转让行为，要求对现有资产进行合理的估价。一般来讲，转让资产是基础设施，属于国有资产，估价过低，会造成国有资产流失；估价过高，则会影响受让方的积极
31、性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。聘请的评估机构应该具备相应资质，具有与转让资产相类似的项目的评估经验，而且在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通，尽可能在形成正式评估报告之前就评估价格达成一致意见。评估的结果应该报请国有资产管理部门审核批准。4）潜在投标人要求进行尽职调查投标人在编制标书期间，为了尽可能降低投资风险，同时保证建议的投标价格具有竞争力，一般会要求对转让资产进行全面调查，包括现有经营状况、转让资产涉及的法律情况、员工状况、技术装备水平等。转让方在组织投标人进行现场考查期间，应该向投标人提供转让资产的有关资料，安排投标人对转让资产进行这些调查。5）转让必须
32、符合转让方的战略目标在采用TOT方式的情况下，投资人可能完全买断资产的经营权，也可能只是部分买断资产经营权，同时中方要求以现有资产的一部分与投资人进行合作或者合资，共同经营管理现有资产。在部分买断资产经营权的情况下，中方往往是在一个整体的战略构架基础上转让资产，要求受让方必须接受中方提出的主要合作条件。因此，人和因素就显得十分重要。只有建立在互惠互利、平等友好的基础上，转让方和受让方在合作项目上具有一致的战略目标和共同的经营理念，合作才能取得完全成功，项目在合作期间才能顺利进行。6）招标主要标的可以是资产价格，也可以是产品价格基础设施BOT项目招标的标的一般为产品或服务的价格，如净水厂BOT项
33、目的标的为净水价格，污水处理厂BOT项目的标的为污水处理服务价格，垃圾处理厂BOT项目的标的为垃圾处理服务价格。TOT项目招标标的的选择则具有一定灵活性，可以是转让资产的价格，也可以是项目产品或者项目运营服务的价格。如何确定TOT项目的招标标的，需要根据转让资产的目的以及转让项目面临的市场环境来综合确定。如果项目产品的价格是既定的，不允许受让方进行改变，招标标的只能是基于评估结果之上的资产转让价格。如果转让方希望通过转让资产一次性获得一笔事先确定的款项，那么招标标的就是项目产品或者服务价格。在后一种情况下，如果产品价格高于现有的政府定价或者市场价格，转让方必须有能力确保受让方项目产品或服务价格
34、得到批准，并对差价部分进行补偿。7）资产回购问题资产权益一般包括资产的所有权、经营权、使用权、收益权以及股权等权益。如果国有资产转让仅是经营权、使用权和收益权的转让，而不包括所有权，则不涉及资产回购问题。在转让期满后，资产应该无债务、不设定担保、设施状况完好地移交给政府机构。如果国有资产转让是包括产权在内的完全转让，则国有资产的所有权益实质上已经完全属于受让方。在经营期满后，资产是由中方按照事先约定的价格回购，还是由项目公司自行清算处理，应该在转让前研究确定。4、TOT项目的运作周期：TOT项目的运作周期与BOT方式所需的周期基本相同，从招标准备工作到签订资产转让协议，大约需要6070周的时间
35、。虽然TOT项目需要对转让资产进行仔细、科学和严谨的评估，需要花费一定时间，但在评估期间可以同时进行招标准备工作。只要安排得当，资产评估与咨询顾问进行的招标准备工作在时间上不会发生冲突。BT项目融资模式 BT投融模式在我国是一种新兴起的投融资模式，“” 是英文“BUILD”和“TRANSFER”的缩写，中文的狭义解释是建设、移交，广义解释代表一个完整的投资过程，即项目的融资、建设、移交全过程。在市场经济条件下，BT模式是从BOT模式转化发展起来的新型投资模式。采用“”模式建设的项目，所有权是政府或政府下属的公司；政府将项目的融资和建设特许权转让投资方；投资方是依法注册的国有建筑企业或私人企业；
36、银行或其他金融机构根据项目的未来收益情况为项目提供融资贷款。政府（或项目筹备办）根据当地社会和经济发展的需要，对项目进行立项，进行项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期准备工作，委托下属公司或咨询中介公司对项目进行BT招标；与中标人（投资方）签订BT投资合同（或投资协议）；中标人（投资方）组建BT项目公司，项目公司在项目建设期行使业主职能，负责项目的投融资、建设管理，并承担建设期间的风险。项目建成竣工后，按照BT合同（或协议），投资方将完工的项目移交给政府（政府下属的公司）。政府（或政府下属的公司）按约定总价（或完工后评估总价）分期偿还投资方的融资和建设费用。政府及管理部门在BT投资全过程中行
37、使监管、指导职能，保证BT投资项目的顺利融资、建成、移交。下面以我国第一条采用BT模式正处于建设中的山西阳侯高速公路为案例详细介绍BT投资模式。第二部分 银行保函融资一、银行保函（Bankers Letter of GuaranteeL/G）含义：银行保函又称银行保证书，是银行、保险公司或其他机构或个人以书面形式出具的、凭提交与承诺条件相符的书面索款通知和其它类似单据即行付款的保证文件。是指银行应客户的申请而开立的有担保性质的书面承诺文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任。银行保函是银行应委托人的请求，向受益人开立的一种书面担保凭证，银行作为
38、担保人，对委托人的债务或义务，承担赔偿责任。委托人和受益人的权利和义务，由双方订立的合同规定，当委托人未能履行其合同义务时，受益人可按银行保函的规定向保证人索偿。国际商会于1992年出版了见索即付保函统一规则，其中规定，索偿时，受益人只需提示书面请求和保函中所规定的单据，担保人付款的唯一依据是单据，而不能是某一事实。担保人与保函所可能依据的合约无关，也不受其约束。以上规定表明，担保人所承担的责任是第一性的、直接的付款任。把保函与跟单信用证相比，当事人的权利和义务基本相同，所不同的是跟单信用证要求受益人提交的单据是包括运输单据在内的商业单据，而保函要求的单据实际上是受益人出具的关于委托人违约的声
39、明或证明。这一区别，使两者适用范围有了很大的不同，保函可适用于各种经济交易中，为契约的一方向另一方提供担保。另外，如果委托人没有违约，保函的担保人就不必为承担赔偿责任而付款。而信用证的开证行则必须先行付款。银行保函是担保银行为借款方在向贷款银行贷款时出具的担保函，并承诺到期为借款方偿还债务。二、银行保函业务的特点：1、银行信用作为保证，易于为客户接受； 2、保函是依据商务合同开出的，但又不依附于商务合同，是具有独立法律效力的法律文件。当受益人在保函项下合理索赔时，担保行就必须承担付款责任，而不论申请人是否同意付款，也不管合同履行的实际事实。即保函是独立的承诺并且基本上是单证化的交易业务。三、银
40、行保函的性质： 1、是独立于委托人与担保人之间的反担保或委托人与受益人之间的合同或投标条件之外的。 2、是依据其规定的条件生效的，由担保人以保函中规定的任何单据为基础做出决定的。 3、是不可撤销的。四、银行保函的当事人及其权责：相符的书面索款通知和其它类似单据即行付款的保证文件。 保函的基本当事人包括： 1、委托人（Principal）。是向银行或保险公司申请开立保函的人。委托人的权责是（1）在担保人按照保函规定向受益人付款后，立即偿还担保人垫付的款项。（2）负担保函项下一切费用及利息。（3）担保人如果认为需要时，应预支部分或全部押金。 2、担保人（Guarantor）。是保函的开立人。担保人
41、的权责是：（1）在接受委托人申请后，依委托人的指示开立保函给受益人。（2）保函一经开出就有责任按照保函承诺条件，合理审慎地审核提交的包括索赔书在内的所有单据，向受益人付款。（3）在委托人不能立即偿还担保行已付之款情况下，有权处置押金、抵押品、担保品。如果出之后仍不足抵偿，则担保行有权向委托人追索不足部分。 3、受益人（Beneficiary）。是有权按保函的规定出具索款通知或连同其他单据，向担保人索取款项的人。受益人的权利是：按照保函规定，在保函效期内提交相符的索款声明，或连同有关单据，向担保人索款，并取得付款。五、银行保函的办理程序：1、申请人向银行申请开立保函并提交有关材料，向银行提交申请
42、书、保函格式、合同或招标书等业务背景资料、经年审的营业执照副本以及贷款卡号等资料；2、向银行申请核定相应的授信额度或缴存保证金，银行进行调查、审查签定协议，落实保证金或相关反担保；3、银行按申请人的要求开立保函后交申请人带走或以SWIFTTELEX的方式直接向受益人开立； 4、银行在保函载明的到期日后注销保函，或待保函项下的业务结束后由申请人返回保函正本后注销保函。 六、保函业务的收费；1、根据保函的种类、期限长短、金额大小、项目风险、保证金比例以及申请人在我行的信用评级、申请人与我行的合作关系等综合因素，确定保函手续费的计收费率。2、手续费的计收公式为：手续费=保函金额手续费率3、保函手续费
43、一次性收取，每笔手续费不足500元的，按500元计收。七、申请开立各类保函所需提供的资料：（一） 办理银行投标保函需提供的备案资料：（总公司） 1、 企业营业执照正、副本（复印件） 2、 企业组织机构代码证（复印件） 3、 企业法人身份证（复印件） 4、 公司章程 5、 贷款卡复印件（已年审） 6、 财务报表(近1个月、前两年度报表)（资产负债表、损益表） 7、 东莞市建设局备案文件（复印件） 附注： 复印件加盖公章、共备两份、银行及担保公司各执一份（二） 开立银行履约保函应提交的资料 1、 总公司、东莞分公司营业执照正本复印件 2、 总公司、东莞分公司法人代码证正本复印件 3、 总公司、东莞
44、分公司税务登记证（国税、地税）复印件 4、 分公司负责人身份证复印件 5、 分公司贷款卡 6、 财务报表（近1个月、前两年年度报表） 7、 分公司验资报告书，如分公司无，须提供总公司的验资报告书 8、 总公司授权分公司在东莞市农村信用社联合社开立履约保函的授权书（经总公司当地公证机关公证） 9、 总公司股东决议会（经总公司当地公证） 10、 总公司授权办理的授权书（经总公司当地公证机关公证） 11、 招标文件、中标通知书 备注：（1）以上提交的资料为复印件，需要时提交正本核对 （2）分公司未办贷款卡，须提交资料原件，代办贷款卡 （3）分公司需有固定的办公场所八、银行保函种类：1、投标保函；（T
45、ENOER GUARANTEE或称BID BOND）多用于以招标方式进行的购买或承建项目。指银行应申请人（投标人）的书面申请，向受益人（招标人）出具的不可撤销的书面保证，保证在申请人未能按约履行投标人的有关义务时，向受益人支付一定数额的赔偿金。2、履约保函；（PERFORMANCE GUARANTEEBOND）多用于供货方劳务方承包人向买方业主提供承诺。指银行应申请人的书面申请，向受益人出具的不可撤销的书面保证，保证在申请人未能履行合同时，向受益人支付一定数额的赔偿金。3、预付款退款保函；（ ADVANCE PAYMENTREFAYMENT GUARANTEE）多用于保证一旦供货方劳务方承包人
46、未能履约，买方业主的预付金额能得以收回。又称还款保函或定金保函。指银行应供货方或劳务承包方申请向买方或业主方保证，如申请人未能履约或未能全部按合同规定使用预付款时，则银行负责返还保函规定金额的预付款。4、借款保函；（LOAN GUARANTEE）指应借款人要求，向贷款行或贷款人出具的保证偿还借款的保证。指银行应借款人要求向贷款行所作出的一种旨在保证借款人按照借款合约的规定按期向贷款方归还所借款项本息的付款保证承诺。5、租赁保函；指应承租人要求，向出租人出具的保证。指承租人根据租赁协议的规定，请求银行向出租人所出具的一种旨在保证承租人按期向出租人支付租金的付款保证承诺。6、付款保函；（PAYME
47、NT GUARANTEE）作用类似信用证，对合同一方在合同项下的付款责任所作出的担保。适合国际及国内贸易。指银行应申请人的书面申请，向受益人出具的不可撤销的书面保证，保证在申请人未能按约付款时，向受益人代为支付不超过本保函最高担保金额的应付款项。7、来料加工保函；8、质量/维修保函；（QUALITYMAINTENANCE GUARANTEE）多用于银行就合同标的物的质量所作的担保。9、海事保函；10、补偿贸易保函；指在补偿贸易合同项下，银行应设备或技术的引进方申请，向设备或技术的提供方所作出的一种旨在保证引进方在引进后的一定时期内，以其所生产的产成品或以产成品外销所得款项，来抵偿所引进之设备和
48、技术的价款及利息的保证承诺。11、延期付款保函；（DEFERRED FAYMENT GUARANTEE）属于广义上的付款保函，对延期支付或远期支付的合同价款及利息所作出的担保。12、 海关保函/免税/关税保付保函；（CUSTOMS GUARANTEE）多用于向海关申请办理“先放后征”而提供的担保，或在参展等过程中发生临时进口申请免税时须向海关提供的担保。13、代理行转开保函；14、自费留学保函：该业务的服务对象为已接到学校正式录取通知书，需办理签证或向国外学校支付学费的自费留学人员。自费出国留学人员以在中信开立的外币存单为质押，提交开立保函的申请，中信据此开立以指定境外学校为受益人的履约付款保证书。当申请人未能支付学费时，国外学校可
