投资中心合伙协议.doc

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1、 合同编号：_北京中和诚道投资中心（有限合伙） 南海新区全国大学生科创基地工业园 第一期 电动出租车项目 合 伙 协 议 管理机构：资产管理公司 托管机构：中国建设银行 担保机构：担保有限公司 目 录 第一条 概述及定义 . .2 第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点 . 4 第三条 合伙目的和合伙经营范围 . 5 第四条 合伙人的姓名或者名称、住所 . 5 第五条 出资方式、出资额及出资期限. .7 第六条 收益分配与亏损分担方式 . 8 第七条 合伙事务的执行 . .9 第八条 入伙与退伙 . .13第九条 争议解决办法 . .14 第十条 合伙企业的解散与清算 . .14

2、第十一条 违约责任 . .17 第十二条 有限合伙费用 .17 第十三条 投资业务 . .18 第十四条 合伙人会议和咨询委员会 . .19 第十五条 陈述和保证. .23 第十六条 会计、报告及账户 . .24 第十七条 合伙份额转让 . .25 第十八条 继承 . .27 第十九条 其他 . .28 合伙人合伙协议签字页、个人信息.31第一条 概述及定义 本合伙协议（以下称“本协议”）由北京中和诚道投资中心（有限合伙）的所有合伙人共同订立。 下文中所有签署本合伙协议的合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）及相关法律法规的规定以 及本协议所约定之条款和条件，发起

3、设立一家有限合伙企业从事投资业务，故各方在 协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵守： 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被动投资：指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金等相关的投资。 被投资项目：指北京中和诚道投资中心（有限合伙）以直接或间接方式对其进行了投资并持有其权益的项目。 北京中和诚道投资中心（有限合伙），指普通合伙人 （威海万才科技有限公司）与有限合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，工商注册号：110105014293737 工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关键人士：指管理团队的核心成员。 管理费：指作为执行事务合伙人或其代

4、表向北京中和诚道投资中心（有限合伙）提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由北京中和诚道投资中心（有限合伙）向执行事务合伙人或其代表支付的费用。 合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年8 月27日修订通过，自2007年6 月1日起施行。 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人：指符合本协议8.2.2条对普通合伙人资质的要求、认缴北京中和诚道 投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资，签署本协议的合伙人，普通合伙人对合 伙企业的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人：指在本协议订立时，北京中和诚道投资中心

5、（有限合伙）唯一 的普通合伙人、执行事务合伙人，即威海万才科技有限公司(以下简称“万才科技”)。 管理人/执行事务合伙人代表：指执行事务合伙人万才科技唯一委派机构，即投资管理有限公司。 （以下简称“”） 有限合伙人：指认缴北京中和诚道投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人，或通过受让北京中和诚道投资中心（有限合伙）合伙份额而入伙的有限合伙人。有限合伙人享有优先受益权，合伙企业财产优先用于偿付优先有限合伙人的本金及预期收益。清算时，如有限合伙人不能实现本金及预期收益时，普通合伙人以其拥有的合伙企业份额向有限合伙人补足。 人、人士： 指任何自然人、合伙企

6、业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额：指某个合伙人承诺向北京中和诚道投资中心（有限合伙）缴付的现金金额。 总认缴出资额：指全体合伙人承诺向北京中和诚道投资中心（有限合伙）缴付的资金总额。 实缴出资额：指某个合伙人实际向北京中和诚道投资中心（有限合伙）缴付的现 金出资金额，并依次享有合伙人地位和权益，并按其实缴出资额享有预期收益。 实缴出资总额：指全体合伙人实际向北京中和诚道投资中心（有限合伙）缴付的现金出资总金额。 守约合伙人：指不违反本协议各项约定的合伙人。 违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 投资期：合伙人签署本合伙协议后，认缴资金到达合伙企业账户，且该笔

7、资金划款至拟投资项目公司的次日起，至合伙人退出本合伙企业之日止。 募集期：指合伙人认缴总额达到募集规模或本合伙企业的合伙人已满50人。根据募集的实际情况，经执行事务合伙人代表同意，募集期可相应延长并可新增有限合伙企业。 托管人：指受北京中和诚道投资中心（有限合伙）委托，对北京中和诚道投资中心（有限合伙）账户内的资金进行托管的商业银行。 托管账户：指北京中和诚道投资中心（有限合伙）在托管人处开立的银行账户。 担保人：指受中和诚道投资中心（有限合伙）委托，对本项目提供担保的公司，即担保。 项目投资：指北京中和诚道投资中心（有限合伙）对被投资项目进行的相应投资。 有限合伙费用：指由北京中和诚道投资中

8、心（有限合伙）自身承担的开支。 合伙份额：指合伙人按照本协议的约定在北京中和诚道投资中心（有限合伙）出资而享有的相应权益。 预计费用：指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由北京中和诚道投资中心（有限合伙）承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。 第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点 2.1.设立依据 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2.有限合伙企业名称：“北京中和诚道投资中心 （有限合伙）”，下文简称为“中和诚道”或合伙企业。 2.3.主要经营场所 中和诚道的注册地址为：北京市朝阳区八里庄西里61号1401室。 主要经营

9、场所为：北京市西城区朗琴国际大厦1208室。 普通合伙人可视中和诚道的经营需要自行决定变更中科润盈的主要经营场所，但应书面通知全体有限合伙人。 普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 第三条 合伙目的和合伙经营范围 3.1.中和诚道全体合伙人设立有限合伙企业的投资定向投于“南海新区全国大学生科创基地工业园第一期电动出租车项目”，为合伙人创造满意的投资回报。 3.2.中和诚道的经营范围如下：投资与资产管理等。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条 合伙人的姓名或者名称、住所 4.1.本合伙企业合伙人总共不超过五十（

10、50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50 人以内可以按照本协议规定增减。 普通合伙人名称：威海万才科技创业有限公司；联系地址：山东省文登市昆嵛路北34-3号。 4.2 .北京中和诚道投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人即普通合伙人威海万才科技创业有限公司。 4.3.中和诚道有限合伙人的名称及住所详见合伙人名册。如在万才科技经营期限内，合伙人的名称及人数发生变化，合伙人名册应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 4.4.普通合伙人应在其经营场所置备

11、合伙人登记名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记名册。 4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，合伙企业存续期间有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 4.6.有限合伙人 4.6.1 有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 4.6.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业

12、签署任何文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人若有以上行为均为无效。 4.6.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 4.7. 普通合伙人 4.7.1 普通合伙人万才科技为本合伙企业唯一之普通合伙人，合伙企业存续期间，普通合伙人不得变更。 4.7.2 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 第五条 出资方式、出资额及出资期限 5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币形式出资。 5.2.募集资金总额：“南海新区

13、全国大学生科创基地工业园第一期电动出租车项目” 本合伙企业万才科技拟向符合本协议要求的特定合格投资者募集1至1.5亿元，（其中包括厂房建设、伊兰特车型购买及流动资金） 其中：有限合伙人需以货币形式认缴本项目的资金额度。 若所有合伙人认缴的资金未达到预期认缴总额度最低限度时，则所有合伙人同意压缩合伙企业募集资金总规模或将剩余未募集到的规模移到下一期合伙企业继续招募。 5.3. 有限合伙人出资缴付 5.3.1 有限合伙人的出资在合伙企业开始认缴后 15 天内缴付清。 5.3.2 出资应付额： 中和诚道成立后，各合伙人应将本协议约定的缴付金额支付至托管账户。 为避免歧义，本协议签署前若有合伙人已向合

14、伙企业专户支付过订金的，则此部分资金可以冲抵有限合伙人出资的一部分。 5.3.3 合伙人根据协议约定缴付出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小合伙企业规模，在此种情况下，普通合伙人应将缩小合伙企业规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 5.4. 投资期 5.4.1 北京中和诚道投资中心（有限合伙）“南海新区全国大学生科创基地工业园第一期电动出租车项目”投资期限为1年半（自项目成立日起计算，但不代表计息日。），视项目还款情况，有权提前半年结束本项目。所有签署本协议的合伙人即表示同意本合伙企业可

15、以分批次缴纳并同意分批次对外投资，投资收益的起始计算日为每笔资金的成立日。第六条 收益分配与亏损分担方式 6.1. 收益分配 50万 99万预期年化收益：11% 100万 299万预期年化收益：12% 300万以上预期年化收益：13% 6.1.1 合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定进行向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。 6.1.2 收益分配时间：正式投资后每满一年进行一次分配，合伙企业到期后还付有限合伙人本金及剩余收益。 在合伙企业存续期间的各年

16、内，根据合伙企业收益情况向各级合伙人分配净收益。分配收益时，优先分配有限合伙人收益。有限合伙人达到预期指定收益后，扣除有限合伙人收益，超额收益全部归普通合伙人享有。 合伙企业清算时， 有限合伙人收回全部投资本金并实现预期收益后，向普通合伙人分配收益。有限合伙人不能收回本金并实现预期收益时，由担保公司偿还本金及收益。 6.1.3 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。 6.1.4 合伙企业取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。 6.2. 所得税 根据合伙企业法及相关税务之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规

17、定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 6.3. 亏损和债务承担 6.3.1 有限合伙人以其出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。 第七条 合伙事务的执行 7.1. 执行事务合伙人的条件和选择程序 7.1.1 北京中和诚道投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人应具备如下条件： (1) 系在中华人民共和国境内注册的机构； (2) 需为北京中和诚道投资中心（有限合伙）的普通合伙人； 7.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。 7.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人：

18、万才科技担任中和诚道的执行事务合伙人，并同意作为合伙企业执行事务合伙人的唯一代表，在执行事务合伙人的授权范围内负责合伙企业日常事务。且未经全体合伙人一致同意，合伙企业执行事务合伙人代表具有不可撤销性。 7.2. 执行事务合伙人的权限 7.2.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于： (1) 合伙企业的投资及其他业务； (2) 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； (3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业的身份开展经营活动所必需的一切行动； (4) 开立、维持和撤销合伙企业

19、的银行账户，开具支票和其他付款凭证； (5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供专业的服务； (6) 订立和修改管理协议； (7) 订立和修改托管协议并办理相关的托管手续； (8) 委托第三方机构在执行事务合伙人的授权范围内执行全部合伙事务，万才科技对其在执行事务合伙人的授权范围内的行为负责并对其进行监督； (9) 批准有限合伙人转让其拥有的合伙企业份额； (10) 为维护合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方之间的争议； (11) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项； (12) 代表合伙企业对外签署任何文件； (13) 变更合伙

20、企业的主要经营场所； (14) 变更其委派至合伙企业的代表； (15) 根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资； (16) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； (17) 法律法规或本协议授予的其他职权。 7.3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力 执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。 7.4. 执行事务合伙人代表 7.4.1合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为。执行事务

21、合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。 7.4.2 为执行事务合伙人唯一委派代表，在普通合伙人授权范围内执行合伙企业事务，未经全体合伙人同意不得更换。 7.5 管理团队 执行事务合伙人应确保合伙企业的管理团队关键人士为正式员工。合伙企业投资期限内，该管理团队关键人士不得变动；否则，经执行事务合伙人同意，可解散合伙企业。为避免歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会议未能做出解散合伙企业的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。 7.6. 执行事务合伙人的责任 执行事务合伙人应基

22、于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。 7.7. 免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的权益及义务均归属于合伙企业本身。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于

23、各该人士的故意或重大过失所引起。 7.8 执行事务合伙人除名及更换 7.8.1 因执行事务合伙人故意或重大过失的行为，致使合伙企业受到重大损害或使合伙企业承担重大债务、责任，而合伙企业无力解决或偿还损失时，合伙企业有权将执行事务合伙人除名。 7.8.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序： (1) 经代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第 7.8.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。 7.8.3 若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则此时合伙企业进入清算

24、程序。 7.8.4 执行事务合伙人更换应履行如下程序： (1) 合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议； (2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。 7.8.5 自第7.8.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业的合伙事务并向合伙人会议书面同意接纳的新执行事务合伙人并协助交接合伙企业的合伙事务。 第八条 入伙与退伙 8.1 有限合伙人入伙与退伙 8.1.1 有限合伙人入伙应该满足以下条件： (1) 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同

25、意； (2) 最低认缴出资额不低于人民币伍拾万元（RMB500,000.00）整； (3) 出资额为有限合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务； (5) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的有限合伙人与合伙企业签订本合伙协议之补充协议办理入伙手续。 8.1.2 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙份额从而退出有限合伙，除此之外，在资金续存期内，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 8.1.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： (1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，

26、或者被宣告破产； (2) 持有的合伙企业合伙份额依法被人民法院强制执行； (3) 合伙企业按照入伙合约规定到期后可推出有限合伙企业，有限合伙人及普通合伙人在合伙企业经营期限内不得退伙。 (4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。 按照8.1.3条，有限合伙人当然退伙时，合伙企业不会因此而解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第17.1.5 条规定享有合伙份额的优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之合伙份额在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙份额，或相应缩减合伙企业的总募集资金总额。 如

27、普通合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。 8.2 有限合伙人、普通合伙人入伙与退伙 8.2.1 有限合伙人应该满足以下条件： (1) 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意； (2) 出资额为有限合伙人的合法自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念； (3) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，合伙企业存续期内不得提出退伙申请； (4) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的有限合

28、伙人与合伙企业签订合伙协议办理入伙手续。 8.2.2 新普通合伙人应该满足以下条件： (1) 新入伙的普通合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意； (2) 新普通合伙人必须为机构投资者，最低出资额不低于人民币伍百万元 （RMB5,000,000.00）； (3) 出资额为普通合伙人的自有合法资金； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，合伙企业存续期内不得提出退伙申请。 8.2.3 有限合伙人、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，有限合伙人、普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙

29、企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 8.2.4 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： (1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； (2) 持有的合伙企业合伙权益被法院依法强制执行； (3) 合伙企业法规定的其他情形。 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 第九条 争议解决办法 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁

30、解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 第十条 合伙企业的解散与清算 10.1 解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散： 10.1.1 合伙企业经营期限届满； 10.1.2 执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务人； 10.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； 10.1.4 合伙企业被依法吊销营业执照； 10.1.5 执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过； 10.1.6 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散事项。 10.2 清算 10.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额二分之一以

31、上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。 10.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。 10.2.3 清算期为一个月，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第六条约定的分配原则进行分配。为避免歧义，除非合伙人会议另行通过，如非现金分配的对象为公开交易的有价证券，则以自分配结算日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。 10.2.4 清算期届满时如进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并

32、协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 10.3 清算清偿顺序 10.3.1 合伙企业经营期满或终止清算时，其财产按下列顺序进行清偿及分配： (1) 支付解散清算的费用； (2) 支付合伙企业的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款等； (4) 清偿合伙企业对外的债务； (5) 根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。首先分配优先有限合伙人收益，其中对第至项必须以现金形式进行清偿，如现金

33、部分不足则应增加其他资产的变现。第项应与债权人协商清偿方式。 10.3.2 合伙企业解散清算时的财产不足以清偿全部债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。 第十一条 违约责任 11.1 各级合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 11.2 有限合伙人未能按照协议约定履行出资义务的，全体合伙人以签署本协议的方式同意合伙企业相应压缩拟募集资金总额，并放弃追究此合伙人出资未达相关政策要求的违约责任。但该有限合伙人投资收益以其实际出资额所对应的预期投资收益档位为准。 11.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根

34、据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 第十二条 有限合伙费用 12.1. 有限合伙费用 12.1.1鉴于执行事务合伙人委托管理合伙企业的具体事务，因此，合伙企业应支付相应的管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用： (1) 开办费，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等； (2) 合伙企业的年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； (3) 合伙人会议及咨询委员会会议费用； (4) 政府部门对合伙企业，或对其收益或资产，及相关交易或运作收取的税、费及其它一切费用； (5) 托管费；对外划款银行手续费、因出售或认购证券向经纪公司支付的佣金、手续费以及相关税费； (6) 法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用； (7) 诉讼费和仲裁费、合伙企业清算费用； (8) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。对于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由合伙企业承担。如合伙企业未对投资目标公司进行投资，该项费用由普通合伙人承担。