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1、投资合作意向书termsheet样本投资合作意向书termsheet样本 篇一：Termsheet 投资意向书 甲方 和乙方 Investment Termsheet20XX年01月01日被投公司简况XXXX公司 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下
2、表所示：股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%周赖利/COO 普通股 2,000,000 20%-合计： 10,000,000 100%投资人 / 投资金额某某VC 将投资： 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万 - 投资总额 美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额250万美金将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运
3、营资金 45万其它 25万总额 250万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后公司的股权结构如下表所示：股东名单 股权类型 股份
4、股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63%刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%周赖利 普通股 2,000,000 11.05%员工持股 普通股 1,764,706 8.75%A轮投资人 优先股 5,042,017 25.00%A轮投资人 优先股 3,361,345 16.67%-合计： 20,168,067 100%投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司2016年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税 后净利称为“2016年经审计税后净利”。如果公司“2016年经审
5、计税后净利”低于美金150万，公司的投资估值将按下述方法进行调整：2016调整后的投资前估值=初始投资前估值 2016年经审计税后净利 / 2016年预测的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行。在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整
6、。资本事件“资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金；3. 公司至少募集2000万美金。出售选择权如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权
7、本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1本轮投资额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率实现的收益总和；2A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投
8、资完成之日起按照30内部报酬率实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20内
9、部回报率获得的收益的总和。在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者
10、清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。公司治理 本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位。董事会必须每季度至少召开一次。除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：备忘录和公司章程的修订；收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权
11、；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；分红策略和分红或其他资金派送；任何关联方交易；指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；批准员工持股计划；确定上市地点，时间和估值；批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情
12、权、查阅权、要求登记权、附属登记权、新股优先购买权、优先取舍权、跟随权以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。篇二：股权投资TERMSHEET-范本 2016年3月12日本条款清单概述了潜在投资者投资于*公司的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。“公司”“投资人”“投资金额”“预计上市”“投资股份”“目前投资估值”“可转让性”“投资人的权利”“陈述与保证”“保密”“排他性” ： *公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司 *投资有限公司所管理的资金 *财务顾问管理公司所
13、管理的资金 ： ￥3,800万元人民币 其中，“达晨创投” 投资￥1,900万元人民币； “博融资本” 投资￥1,900万元人民币。 ： 预期“公司”股份最晚将于2016年4月30日以前于中国国内证券交易所the Company cannot defensibly grant Common Stock options priced at a discount to the Preferred Stock. 2In some cases, accrued and unpaid dividends are payable on conversion as ell as upon a liquida
14、tion event. Most typically, hoever, dividends are not paid if the preferred is converted. Another alternative is to give the Company the option to pay accrued and unpaid dividends in cash or in mon shares valued at fair market value. The latter are referred to as “PIK” dividends. 3 Liquidation Prefe
15、rence:In the event of any liquidation, dissolution or inding up of the Company, the proceeds shall be paid as follos: shares of Series APreferred are outstanding, the Company ill not, ithout the rittenconsent of the holders of at least % of the Companys Series APreferred, either directly or by amend
16、ment, merger, consolidation,or otherise:liquidate, dissolve or ind-up the affairs of the Company, oreffect any Deemed Liquidation Event; amend, alter, or repealany provision of the Certificate of Incorporation or Bylas ;5 create orauthorize the creation of or issue any other security convertibleinto
17、 or exercisable for any equity security, having rights,preferences or privileges senior to or on parity ith the Series APreferred, or increase the authorized number of shares of SeriesA Preferred; purchase or redeem or pay any dividend on anycapital stock prior to the Series A Preferred, Series A Di
18、rectorcreate or authorize the creation of any debt security Series A Directorincrease or decrease thesize of the Board of Directors.Optional Conversion: The Series A Preferred initially converts 1:1 to Common Stock atany time at option of holder, subject to adjustments for stockdividends, splits, bi
19、nations and similar events and as describedbelo under “Anti-dilution Provisions.”In the event that the Company issues additional securities at apurchase price less than the current Series A Preferred conversionprice, such conversion price shall be adjusted in accordance ith thefolloing formula: The
20、folloing issuances shall not trigger anti-dilution adjustment:6securities issuable upon conversion of any of the Series APreferred, or as a dividend or distribution on the Series APreferred; securities issued upon the conversion of anydebenture, arrant, option, or other convertible security;Common S
21、tock issuable upon a stock split, stock dividend,or any subdivision of shares of Common Stock; and sharesof Common Stock issued or issuable to employees or directors of,or consultants to, the Company pursuant to any plan approved bythe Companys Board of Directors Series A Directorshares of Common St
22、ock issued orissuable to banks, equipment lessors pursuant to a debtfinancing, equipment leasing or real property leasing transactionapproved by the Board of Directors of the Corporation Series A Directorand proceeds to the Company of not less Note that additional exclusions are frequently negotiate
23、d, such as issuances in connection ith equipmentleasing and mercial borroing. 6篇四：风险投资Termsheet投资意向书清单-VC&PE 范本一：【*】有限公司与【*】有限公司TERMSHEET投资条款清单本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要，以作为双方就投资事宜进一步工作的基础。 篇五：投资条款Term_Sheet 投资条款Term Sheet天使湾创投的投资条款表Term Sheet是一个公开的开源的文本。出于下列原因，我们选择公开投资文件：1、我们愿意公开出来，
24、接受所有创业者的监督。绝大多数创业者是第一次接触此类文件，我们不愿意在这方面占创业者便宜。更不愿意做一个趁火打劫的投资者，给创业者附加苛刻的投资条款。传统方式下，投资者和创业者都会在这些条款上花费太多时间精力。2、除非非常特别的情况，这些条款是我们投资的底线，凡是接受我们投资的创业公司，最终的投资协议的核心条款都将是一样的。3、我们觉得这样的条款是保护投资者和保护创业者之间的平衡，我们不仅愿意公开，而且开源。我们欢迎其他的早期投资者也借用这个版本，也欢迎大家提出修改意见。 投资条款清单1、项目公司：有限公司；2、投资方：天使湾创投或其关联方 ；3、本次投资：天使湾对有限公司的投资；4、原股东：
25、本次投资前公司的所有股东；5、估值：本次投资前公司基本估值为万元人民币；6、投资金额和方式：投资方将通过增资的方式以现金万元人民币对公司进行投资，认购公司注册资本，投资额多于注册资本的部分计入公司资本公积。投资完成后，投资方将持有公司注册资本%的股权；7、投资后公司股权构成：原股东持%，天使湾持%。8、公司治理条款： 在按照投资方案的规定完成投资后，公司的董事会由X人组成，其中投资方至少在董事会拥有1个席位； 9、保护条款：以下事项须经董事会讨论通过且须有投资方的同票方能通过：导致公司债务超过万元的事由； 超过万元的一次性资本支出；公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；公司管
26、理层工资、福利的实施计划；新的员工股票期权计划；公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易。10、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权；11、限售权：在本次投资后的三年内，除非投资方同意，公司管理层不得转让给任何第三方；12、防稀释条款：投资方有权按股权比例参与公司未来所有增资或新股的发行。若公司进行任何增
27、资或新股发行，则投资方有权按股权比例参与该等发行。如果非经投资方书面同意，原则上未来公司股权融资的价格不得低于本次投资价格，即未来融资的公司投资前估值不得低于本轮投资后公司的投资后估值万人民币。13、声明和保证条款：原股东和公司应在投资的最终的正式法律文件中作出以下声明、保证与承诺：公司已经无保留地向投资方提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保证所提供的所 有资料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。包括：尽职调查提供的有关资料与信息；公司资产负债表、损益表；公司尚未履行完毕合同中的相关权益；本次投资完成后公司将拥有或持有从事公司目前业务以及公司拟在投资之
28、后所从事业务所需的资产、准许和许可的使用权；公司除工商登记备案的股东之外，其他任何人均不拥有公司的股权。在正式投资协议签署之前公司的或有负债对公司造成净资产10%以上损失的，由公司根据损失额按本次投资所占公司股份比例向投资方进行赔偿；其他根据具体项目情况需要做出的承诺。14、投资前置条件：本次投资必须满足以下前置条件方可进行：经过投资方的尽职调查；经公司的股东会或董事会以及投资方的董事会批准；双方签订正式的投资协议。15、雇员协议：公司的关键人员包括公司的部分董事以及高级管理人员。关键人员应与公司签署形式和内容令投资方认可的雇佣协议。雇佣协议应包含保密条款和竞业限制条款。16、知情权：公司应接
29、受投资方随时的调查，并保证提供以下材料，以保证投资方的知情权：每月结束后20天内获得未经审计的月度财务报表；每季度结束后20天内获得未经审计的季度财务报表；在上一会计年度结束后45天内获得经审计的年度财务报表或审计报告；每一会计年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。17、排他条款：投资方自本投资条款清单签署之日起在30日之内有权与公司 就拟进行的投资的条款进行独家谈判。在排他期限内，公司和原股东不得接触任何除投资方以外的潜在投资者或代表潜在投资者任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对公司股权或债券进行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。双方可以书面形式提前终
30、止排他期限。如双方同意，排他期限可延期。18、保密条款：原股东和公司都应对本投资条款清单中各条款以及投资方及其关联方的身份保密。如果公司或原股东需要向包括媒体在内的第三方披露与本投资条款清单所述交易有关的任何信息，则必须事先征得投资方书面同意。19、适用法律和生效：适用中国法律，由签署地人民法院管辖。本条款清单视为投资方向公司及原股东发出的要约，以上投资条款除了排他条款和保密条款自本条款清单签署之日起生效外，其他都是非约束性的意思表示。各方签字盖章确认后将作为各方展开进一步调查和谈判的基础，直至各方签署正式投资协议。20、本条款清单一式两份，由各方签署或盖章，公司和投资方各持一份。各方签字盖章确认如下：有限公司天使湾创投年 月 日
