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1、私募股权基金设立策划书一、私募股权基金概述1、概述私募股权基金投资种子期企业、发展期企业、成熟期企业，通过帮助企业拓展市场、规范管理等增值服务促进企业发展，通过兼并、收购及其他的资本运作壮大企业实力，短期内通过IPO上市、出售、回购等退出方式获取高收益。2、基金涉及的主体投资管理公司：基金的实际运作方，可以采用合伙制或公司制。通常采用公司制。这个公司应该首先设立。基金：筹集资金的组织形式：有公司制和有限合伙制，通常采用合伙制。银行：基金的托管方，保障资金的安全。3、基金组织形式（1）组织形式：基金通常采用有限合伙制的形式组织，采用有限合伙制受到的法律制度的限制较少，同时资金规模变动方便，只要签
2、订合伙协议就可以吸收新的资金进入。有限合伙制中的有限责任股东不负责公司的经营，以出资承担连带责任；通常基金的实际运作方投资管理公司作为无限责任股东负责建立基金管理公司开展基金投资业务，承担无限连带责任。有限责任股东成立投资委员会，对投资项目进行讨论，提出投资建议。该投资建议供无限责任股东为主的基金管理公司参考，不具有约束性。对基金管理公司的约束主要是合伙协议中制定的投资规则、是否增加投入等方式保证管理公司按照合伙人的意愿经营。同时为保证资金的安全，选择银行作为资金托管银行，对资金进行监管。采用有限合伙制适合基金的承诺资金和实投资金分离的特点，实现分期缴纳认购款。在基金成立时需要各方投入20%的
3、资金，其余资金按照协议在三年内缴纳。有限合伙企业合伙人（可以是个人或单位）不超过50人，在实际运作中每个合伙人可以相当于在私募股权基金中有一个席位，合伙人协议吸收资金投入基金，从而突破50人的限制。也就是说合伙人可以根据自己的情况适度过渡承诺。4、管理费用及收益分配（1）管理费用：基金管理公司每年从基金中获得基金总额的1%-2.5%作为日常的业务经费（包含工资、公司日常运作费用、项目考察费用），如有不足由无限责任股东补足。（2）收益分配：为激励管理公司积极开展业务，最终收益分配为基金收益扣减基金本金和协议收益率（通常8%）金额后的收益的20%作为管理公司的激励资金，该比例为国际惯例。二、业务模
4、式1、由投资对象提出申请：申请书包含投资金额及使用情况、必要的法律文件、指定的会计事务所提供的资产报告、指定的咨询机构提供的产品市场分析。2、项目考察：管理公司对投资对象提供的文档进行初步的审核，确定是否有投资价值。3、立项及尽职调查：对初步确定有投资价值的投资对象进行立项并开展尽职调查，考察投资对象管理者，生产情况，市场竞争情况，分析管理者的能力，产品的销售情况及市场潜力，确定有投资价值。4、审核：执行团队写出投资报告，组织相关的有限责任股东及专家组成投资委员会，对项目进行进一步论证。5、协议投资：管理公司与投资对象进行实质的投资协商，确定投资的规模、步骤，被投资公司的股份分配（采用贷款的方
5、式，协商利率、抵押资产及还款时间），退出机制等。在协议中有许多私募股权基金投资专门适用的条款，保护投资安全。6、监管及后续增值服务：后续增值服务是基金能够做好的一个很关键的因数，好的基金管理公司不仅为投资对象理顺内部治理、规范财务，必要时安排管理人员进入企业，协助企业进行规范化管理；更重要的是在行业中具有广泛的关系，为其业务拓展给与帮助；与银行等债务投资机构有良好的合作关系，为企业准备发展资金；基金本身或与其他基金合作，为企业进一步发展准备好后续资金。7、成功退出。 三、退出机制1、回购模式：在协议中规定在特定时间以特定价格由投资对象回购管理公司持有的股份。2、按持股比例分配收益：主要采用这样
6、的模式，在卖出产品后按比例分配收回投资。3、股份转让：通过管理公司对对资对象的规范运作，使公司提高价值，但是没有上市的可能，也不符合基金要求高回报的投资对象，可以转让股份收回投资。4、上市股权转让：这类主要针对的是可以上市的公司，现有的资本市场，公司在香港上市比较容易，通过管理公司对投资对象的包装运作，尽快促使上市，转让股份收回投资。四、管理团队管理公司选择投资对象以及进行后续的管理，为提高业务能力，管理公司人员对投资行业进行深入的研究，建立一支具有投资管理，熟练运用金融杠杆，精通财务处理和能够运用税法，熟悉行业法律法规、较强的行业分析能力、熟悉IPO上市流程及模式设计的专业投资团队。能够为投
7、资对象提供管理、财务、咨询服务等服务，提高投资对象市场运作能力。五、私募股权基金运作的关键因素1、项目来源渠道：现在资金寻找好的项目比较难，一般项目来源渠道有：项目方直接找到、银行政府推荐、中介机构推荐、个人关系得到。2、后续增值服务：只是基金投入的资金往往不能满足企业资金需求，需要和其他形式的资金合作，为企业解决资金问题。3、退出渠道：当企业不能实现上市目标时，管理层又无力回购，如何通过转让实现退出获得收益。六、公司设立准备工作1、公司设立：首先成立投资管理公司，作为基金的管理公司，以无限合伙人进入基金中，具体负责基金的运作。在投资管理公司成立时应明确组织管理框架及管理人员，建立公司内部的投
8、资决策委员会，该委员会实施一票否决制。2、与投资单位洽谈协商，明确基金规模、投资范围及条件、资金缴纳时间、惩罚措施等内容，签订基金合伙协议；选定一家银行作为基金的托管方，签订基金托管协议，成立基金，选举有限合伙人及专家成立投资委员会，对项目进行审核，但不具有决策权。3、作为管理公司的投资公司需要做：（1）内部的组织机构构成、部门责任、工作流程、员工培训等工作（2）制定业务模式：尽职调查目录及尽职调查工作方法模板，明确一些基本的投资合作模式及投资协议模板。（3）制作内部的管理文件：公司规章制度、财务制度、考勤制度、人事管理制度等。（4）构建项目来源渠道，通过个人在圈内的影响、银行及其他金融机构、
9、政府有关部门及中介组织等获得项目。（5）与银行及其他金融机构合作为企业发展拓展资金来源渠道。（6）与投资企业所在行业加强联系，为其业务拓展准备渠道。（7）与证券公司、会计师事务所、律师事务所建立合作关系，为被投资公司上市准备通道。（8）与其他的私募股权基金公司合作，在这个行业中，合作是主流，合作方式有我公司主投、其他公司跟投；其他公司主投、我公司跟投；分享信息和经验等。拓展资金和信息渠道。（9）研究或建立退出通道。特别是需要通过转让退出，基金退出不代表我公司退出。七、关于建立金融网站建立一家全国投融资类的网站，这个网站运作的基本思路是不断成立以省为单位分站，使得网站为地方的金融发展作一些贡献，
10、网站与当地金融机构合作并配以其他地方的金融资源，建立立体形的金融服务体系（小额贷款公司，民间资金、担保公司、信托公司、金融租赁公司、私募股权基金、银行、证券公司），为中小企业解决融资难问题。网站实行会员制，网站根据不同的服务内容收取会员费，其中主要的服务内容有：项目信息、资金信息、教育培训、融资代理、管理及财务咨询服务。这样将金融机构和中小企业构成当地的一个圈子。网站投入资金不大，但是外溢效益很明显。可在其中募集资金，开展产业合作。为基金的项目来源和后续服务提供支持。通过与地方政府合作，为其提供招商引资工作，从而得到地方政府支持，拥有更多企业信息，拥有更大的圈子，发起方在圈子内具有主导作用。另：公司建立基金时可建立一家担保公司，为被投资企业提供银行方面的支持，同时也是较好的项目来源渠道。
