百盛汇股权投资基金说明书（更新） .doc

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1、 百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）定向募集说明书 文件编号：BSHF2011-07ZBT001 号 郑州百盛投资管理有限公司2011年02月目录风险申明书1释 义3基金概要5第一部分 产品说明6第二部分 基金的募集与认购8第三部分 基金的投资10第四部分 基金的风险控制15第五部分 基金管理人简介17第六部分 合伙人的权利与义务摘要20第七部分 基金的退出23第八部分 基金部分储备投资项目简介23附录一 产业投资基金介绍25附录二 房地产投资工具对比26附件一：基金红利分配表27附件二：认购指南与流程28附件三：认购意向书34风险申明书尊敬的投资人：感谢您加入百盛汇（定向）产业投资基金（

2、有限合伙）并签署认购意向文件。在您签署意向文件前，请仔细阅读以下内容：管理人郑州百盛投资管理有限公司发起设立本基金的目的是进行房地产相关领域的投资。尽管管理人承诺管理基金财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在基金财产管理运用过程中，仍存在投资风险、流动性风险、管理风险和其他风险。管理人根据中华人民共和国合伙企业法、合伙协议及委托管理协议的有关规定郑重申明：管理人依据基金文件的约定管理、运用基金资金导致基金资金受到损失的，其损失部分由基金财产共同承担。 管理人违背基金文件的约定管理、运用、处分基金资金导致基金资金受到损失的，其损失部分由管理人负责赔偿。在签署本基金有关文件前，

3、您应当仔细阅读本申明书及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金文件的决定。您签署了本申明书则表明您已仔细阅读本申明书及其他基金文件，并已经了解管理人运用基金财产可能带来的风险和可能造成的损失。申明人即管理人：郑州百盛投资管理有限公司（章） 本人本机构作为合伙人签署本申明书表示已详阅如下相关文件：风险申明书募集说明书合伙协议 意向合伙人（签名）： 2011年 月 日释 义本百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本基金指百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）募集说明书指百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）募集说明书合伙协议指百盛汇（定向）产业投资基

4、金（有限合伙）合伙协议合伙企业法指于2007年6月1日正式实施的中华人民共和国合伙企业法法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管

5、理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明书中是指郑州百盛投资管理有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的投资机构，可以是一个也可以是多个双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币5000万元，不高于人民币2亿元超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集

6、认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后，本基金会有一段时间不接受投资人基金份额申购和赎回存续期指本基金从法律上成立至注销之时的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价, 而由基金向管理人支付的报酬基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员会是对基金投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责对基金投资业务的决策以及投资策略、投资政策的确定基金概要1. 百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）由郑州百盛投资管理有限公司（以下简称百盛投资）、河南华诚住房置业担保有限公司（以

7、下简称华诚担保）（暂定）共同发起，采用有限合伙制设立，并选择百盛投资为本基金的管理人。2. 本基金总募集规模将不超过人民币2亿元，并不少于人民币5000万元。百盛投资与华诚担保合计认购约人民币200万元-500万元，并保证不低于基金规模的2%。3. 本基金主要投资于以下领域： 投资于环保节能型的商业住宅项目开发，包括远郊住宅、近郊住宅、城市综合体开发项目； 投资于中国二三线城市和地市级城市的房地产开发； 投资于新农村建设房地产开发。 第一部分 产品说明1.1 基金要素基金名称百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙），简称百盛汇基金性质投资于房地产项目的有限合伙制产业投资基金，依据中华人民共和国合

8、伙企业法设立规模不低于人民币5000万元，不高于人民币2亿元基金期限基金期限为3年。可提前终止，也可在以下情况下延长经全体基金份额2/3以上同意，可以延长13年发起人百盛投资、华诚担保。认购约200万元至500万元，并不少于基金总规模的2%，是基金的普通合伙人管理人郑州百盛投资管理有限公司托管人中国民生银行郑州分行募集期自2011年02月17日至2011年09月30日，分四期募集大额认购人实际缴纳金额最高的3家为大额认购人（除非自愿放弃），如果缴纳金额相同，缴款时间较早者优先大额认购人可分别派出1名基金监事普通认购人不超过48人（含48人），认购金额不低于100万元，以10万元为递增单位大额认

9、购人和普通认购人均为有限合伙人注册地河南省郑州市郑东新区CBD商务外环1号（暂定）成立日期工商登记签发之日，为本基金成立之日优先收益12%/年预期收益预估年化收益率15%以上，红利分配标准与测算表见附件一管理费每年按实收资本的2.0%收取（具体办法见合伙协议）1.2 基金投向（具体请参见第三部分：基金的投资）n 房地产开发项目的股权或债权投资；n 新农村建设进程中的迁村并屯、旅游观光项目投资；n 投资于中国二三线城市和地市级城市的房地产开发；n 资金闲置时进行银行短期理财产品投资等。1.3 基金运作形式：半开放式基金n 本基金为半开放式基金，即在基金成立后一定时间的募集期内，投资者仍可以认购本

10、基金份额。募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购资金，除非在原认购人违约未如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资者（包括但不限于基金合伙人）募资。n 基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让，管理人以每季度的最后一个工作日作为转让份额开放日，向有限合伙人以其所持有的基金份额为限提供流动性安排（具体办法见合伙协议）。1.4 基金收益分配管理人的绩效提成：管理人在基金整体年化收益率超过12%以上时提取绩效费，绩效费根据年化收益率按段计提，具体标准见附件一。合伙人利益分配：基金在支付基金费用和管理人绩效提成之后的收益，按照合伙协议约定的方式向合伙人分配。1.5 基金的主要费用银行托管费：

11、基金存续期本基金总额的0.1%/年，从本基金中提取。项目获取费用：基金获取项目所需要支付的中介费，财务顾问费等。基金管理费：基金存续期本基金总额的2%/年，从基金资产中提取。1.6 基金服务日常服务：基金管理人定期提供季度、年度基金投资运作报告、基金年度财务审计报告。流动性服务：在基金成立届满12个月后，管理人向各有限合伙人发出合伙份额融资征询。如超过3000万份额（按实缴计算）的有限合伙人同意以所持基金份额进行融资且对融资条件达成一致的，管理人将通过多种形式向有限合伙人实现流动性融资安排，但融资期限不超过本基金剩余封闭期限，融资额度不超过有限合伙人实缴认购款的50%。1.7 基金合同认购人需

12、签订的文件、合同：风险申明书、认购意向书、合伙协议等；基金相关合同：与托管银行的基金托管协议、募集期认购款的资金监管协议、与基金管理人的资产委托管理协议等。第二部分 基金的募集与认购2.1 基金成立日本基金采取类似基金的通常做法，即边募集边注册，资金募集完毕之后进行工商变更登记。本基金取得工商营业执照之日作为基金成立日。2.2 基金募集期自2011年2月17日至2011年9月30日，基金可以分四期募集，每期认购金额达到人民币5000万元即投入基金运营。l 第一募集期自2011年2月17日至2011年4月17日（发起人有权调整）。若在2011年4月17日之前认购金额达到人民币5000万元，发起人

13、有权提前终止第一募集期。l 后续募集期自第一募集期结束的第二个工作日至2011年9月30日，基金发起人可以启动第二期、第三期等后续募集。在后续募集期间，每一期的认购金额达到人民币5000万元时，发起人将组织该期成功认购的投资人统一签订合伙协议，并由签约人缴纳认购款项。当总认购金额（包括第一募集期内认购金额）达到本基金上限（人民币2亿元）时，发起人有权提前结束全部募集期，本基金将进入封闭期。l 每个募集期结束后的安排在每期募集结束之日起10个工作日内，发起人将组织成功认购的投资人统一签订合伙协议，并由签约人全额或分两期缴纳认购款项（分两期缴纳：在签订合伙协议之日起5个工作日内缴付首期认购款，金额

14、为认购总金额的50%；第二期认购款缴付日期由发起人另行通知）后，由发起人办理基金工商变更登记。认购人签署合伙协议、缴纳首期认购款，本基金并在工商机关登记注册之后，认购人正式成为本基金的有限合伙人。2.3 认购意向书和认购意向金l 无论在第一募集期和后续募集期，投资人都可以按照附件二认购指南与流程中的规定向发起人提交认购意向书，并在提交之日起7个工作日内向附件二所列账户缴纳认购金额的2%作为认购意向金。l 提交认购意向书并缴纳认购意向金的投资人，将在同等条件下拥有优先权：在该募集期结束后，经发起人通过“金额优先、时间优先”原则进行验证后的成功认购人将取得优先签署合伙协议的权利。l 如投资人的认购

15、金额超过人民币500万元，在成功提交认购意向书且足额缴纳认购意向金后，即为成功认购，取得签署合伙协议的优先权，而无需经过“金额优先、时间优先”原则验证。l 详细情况见附件三认购流程与指南。2.4 超额募集的处理当出现认缴资金超过本基金规模上限，或认购人数超过合伙人名额上限时，通过“金额优先、时间优先”原则处理，即实际缴款金额较大者优先；在实际缴款金额相同的情况下，认购款缴纳之日较早者优先。第三部分 基金的投资3.1 基金投资方向本基金主要通过股权和债权的投资组合，投资于中国二三线城市、地市级城市的房地产开发项目以及新农村建设中的房地产开发项目，聚焦于房地产领域中应用新技术、新材料的地产项目，以

16、达到为投资者（合伙人）提供一种可以创造稳定可持续收益的房地产类金融投资工具的目的。3.2 基金投资理念本基金奉行价值投资和组合投资理念，依据房地产的不同价值链设计投资组合，对投资项目或被投资企业投资后，通过基金管理人实施密切的监督和必要的辅助支持，改善公司治理、内控机制、风险控制等策略，提升企业价值，最终通过成功退出获得投资收益。3.3 基金投资策略地产基金进出项目的时机众多，本基金只做平衡点前的投资：3.3.1通过阶段性股权投资，获取股权分红或股权溢价，是本基金首选，其进出时机如下：（1）在取得四证前进入，是基金股权投资的最佳时机，能够获取股权收益；（2）在取得四证后进入，是基金债权投资的最

17、佳时机，能够获取股权溢价（固定回报）收益；（3）取得银行开发贷款后，是基金第一次退出机会；（4）资金平衡前是产业基金阶段性投资退出的最佳时机，原因是项目公司回笼了大量的预售房资金，项目资金富裕，企业盈利可测算，价值被放大；（5）销售完成90-95%时，清算红利，这时基金退出的收益较高，但退出的复杂因素多，不宜采用。3.3.2做过桥投资或债权投资，获取固定收益，是本基金的次选：过桥投资或债权投资常常选择在项目公司没有拿下银行开发贷款前进入，待拿下银行贷款后或资金富裕时退出。3.3.3做全程股权投资：全程参与项目，待项目结束后通过公司清算、结算红利并收回资本金。这种方式收益最高，但复杂程度也最高，

18、因为公司清算前首先要进行税务清算，还涉及产权证办理、售后维修、业主投诉等一系列复杂问题。3.3.4在被投资项目公司的母公司设置可转股债，期望母公司上市后，出售股票获取数倍收益：基金在目标母公司没上市前，持有目标公司的项目公司股权，待目标母公司上市后将基金持有的项目公司股权转为持有母公司的股票；如果母公司没有完成上市，基金将获得高额的债权回报。这种方式高风险、高回报，常被国外大基金所采用。本基金待将来条件成熟时，再考虑选择这种投资策略。表一：房地产产业基金股权投资和债权投资的差异性对比股权投资债权投资投资对象不同有发展前景和增值潜力，管理开放、优势互补母公司成熟、现金流稳定审查重点不同好土地、好

19、团队、好财务、好条款母公司偿债能力、还款保障参与程度不同主导管理或参与管理，参与决策不参与决策，可提管理建议对资金控制不同封闭运作不封闭进入时机不同土地成交确认后，四证取得前取得土地证并开工后，四证取得前回报不同高回报中等回报3.3.5本基金对开发商的项目选择标准：1、选择目标企业最优的项目，且该项目处在四证获得之前； 2、项目资金封闭管理；3、本基金优先受益，保底收益、优先退出；4、目标企业其它开发项目为本基金所投资于企业的项目提供关联担保。表二：房地产产业基金和银行选择开发商的差异性产业基金投资银行开发贷款资质、资格的要求好团队（过往经验）、好土地二级开发资质风险控制措施尽职调查，对赌条款

20、，优先受益，全面控制资金，抵押、担保，民事连带责任准入、过会、资产抵押、资金监管担保条款股权质押，资产抵押，信誉担保，民事责任，担保资产按成本价计价或评估价的3-4折计价抵押资产按评估价6折，抵押必须登记备案进入时机土地成交确认后，四证取得前四证取得后回报不同稳健的、高于社会平均收益的回报社会平均回报3.4 基金投资流程3.4.1投资决策主体本基金的投资决策主体为投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金最高投资决策机构，兼具投资决策、风险控制、业绩评价等功能，是管理基金投资事务的最高决策部门。投委会设委员7名，其中基金管理人指派2名，外聘专家顾问2名，实缴金额最大的三个有限合伙人可分

21、别派出1名委员。3.4.2项目投资流程1. 项目来源：包括但不限于各合伙人推荐的项目，国内其他基金联合投资，以及通过外部资料掌握的项目信息。2. 项目的筛选和前期判断：基金经过每周的例会讨论后，对值得跟踪的项目，指定投资经理负责。任何入选的增发项目应该符合以下基本要求：好团队好项目好条款。3. 项目立项：投资经理判断投资项目符合合伙企业的基本要求后，将该项目投资优劣势向投委会汇报，并由投委会全体委员决定该项目是否立项。投资经理将进行项目的立项分析，概括介绍项目的相关情况：n 项目背景介绍n 交易结构n 投资要点（项目优势）n 投资风险n 管理团队n 财务状况及业绩预测n 投资回报及敏感性分析n

22、 尽职调查：本阶段主要是对目标企业的业务、市场进行研究，力求透彻地预测其未来赢利的增长和可能存在的风险。尽职调查完成后，向投委会做备案审批报告。尽职调查包括商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查。4. 投资决策：投委会决定项目投资和退出，投委会定期召开例会，对投资或退出项目做出判断。5. 项目投资后管理：基金投资后将从三方面对被投资公司或项目进行管理和服务 公司治理：基金投资后将向被投资公司派驻独立董事，介入公司的重大决策；或在投资后将向公司派出或与公司联合选定关键岗位人员，直接参与公司日常经营管理； 契约协议：投资前根据双方意见设立投资担保协议，包括但不限于：a) 与管理层的“对赌”协议，

23、根据管理层事先承诺的经营业绩设立交易条款；b) 要求公司的利益关联方（股东单位/实际控制人等）提供保底承诺；c) 采取抵押担保条款规避项目投资风险。 平台联动：借助托管银行、担保公司、外部机构的跨平台整合能力对项目进度、银行信贷发放、结算业务开展和日常资金划拨等进行管控。 6. 项目的监控和退出：项目团队配合投委会密切监控被投资企业业绩和项目进程，包括月份跟踪、季度分析和年度综合报告；同时结合所投资企业业绩、市场状况和合伙企业自身的投资组合决定项目的退出策略，退出方式包括：股权溢价转让、管理层回购等。第四部分 基金的风险控制4.1 投资人资金的安全性本基金的所有货币资产都托管于中资商业银行。作

24、为一项重要的制度安排，引入银行托管机制本身是出于资金安全方面的考虑，主要是为了保障资产的安全,防止和避免对资产委托人利益的侵蚀。本基金选定中国民生银行郑州分行作为基金托管人，通过和中国民生银行的强强合作，为基金拓宽了项目来源和投资退出渠道。中国民生银行郑州分行作为基金托管人，为百盛汇基金提供资金监管和投资顾问服务，并优先对基金投资项目投放开发贷款、按揭贷款，大大提高了基金的杠杆效应。4.2 投资人收益的保障性4.2.1普通合伙人在基金收益分配时，劣后有限合伙人收益（详见合伙协议），以保证有限合伙人获得12%的年化收益率。4.2.2 普通合伙人用其在基金中的全部出资（基金总规模的2%-10%），

25、担保有限合伙人的本金安全并获取12%的年化收益率（详见合伙协议）。4.3 管理人对投资风险的控制4.3.1普通合伙人选择被投资项目时，会安排被投资项目的另一方股东或多方股东在投资协议中接受以下条款：（1）股权100%质押给本基金；（2）劣后于本基金收益；（3）本基金投资的年化收益率不低于30%；（4）有义务追加项目缺口资金，项目公司对该追加投资的偿还时间原则上应晚于本基金的股权退出时间；（5）在本基金退出项目时不能收回全部投资和12%以上的年化收益率时，同意本基金以成本价处置项目公司的预售房产或有产权证的、营业中的商品房；（6）在本基金退出项目时不能收回全部投资和12%以上的年化收益率时，同意

26、本基金以成本价处置其关联公司的预售房、商品房。4.3.2管理人严格履行合伙协议、基金章程、委托管理协议、基金托管协议；接受合伙人监督、托管人监督、会计师审计、律师顾问等。第五部分 基金管理人简介5.1 基金发起人及管理人简介l 郑州百盛投资管理有限公司郑州百盛投资管理有限公司成立于2007年2月，注册资本1100万，是一家以资本市场为核心的投资管理机构，2008、2009、2010年公司参与创立的私募基金取得了年化20.4%，19.8%，21%的收益，取得了客户的一致好评。公司以专业性的资产管理和理财规划为发展目标，依托资本市场和相关领域作为主要投资方向，目前主要业务是自有资金的运作管理、对股

27、东资产的管理和第三方理财规划服务。公司拥有良好的治理结构，股东会为最高权力机构，董事会为具体执行机构，同时实行董事会领导下的总经理负责制。公司设投资决策委员会，直接隶属董事会领导，是公司涉及投资业务的最高决策和风控机构。公司确立的明确发展目标是：以“创造卓越业绩，为投资人提供持续、稳定的高回报”为目标，打造具有国内一流影响力的基金管理公司品牌，为股东创造“阳光下的利润”，为投资人创造可持续增值的财富，为员工创造可持续发展的空间。l 河南华诚住房置业担保有限公司（待定）河南华诚住房置业担保有限公司是一家由河南省中小企业管理局和河南省工业和信息化厅批准，经河南省工商行政管理局注册成立的独立法人企业

28、，注册资金5000万人民币。华诚担保的股东及团队成员由来自地产管理机构和相关行业的资深人员组成，是为实现房地产全程管理服务商提供第三方保证而设立的担保机构。华诚担保为全程管理服务商提供保证的业务核心是：基金管理业务、开发管理业务和基金联合投资业务。（1）基金管理业务：由郑州百盛投资管理有限公司负责实施；（2）开发管理业务：由基金管理团队负责，主要是向被投资项目派出管理团队，主导或参与被投资项目的日常经营管理活动和重大决策活动；（3）基金联合投资业务：由华诚住房置业担保公司负责，主要是确定参与项目安全性和风险控制。5.2 投资决策委员会核心成员简介投资决策委员会为本基金最高投资决策机构，由7名委

29、员组成。l 主席：1人张文杰：法学硕士，10年以上私人银行业务从业经历，曾先后任职于律师事务所、中信银行，熟悉资本市场各类投资工具，现任郑州百盛投资管理有限公司总经理、拟任百盛汇基金投资决策委员会主席。l 顾问委员：5人 周绍军：经济学硕士，10年地产和PE从业经验，先后任职于万科企业、深圳创新投资集团，谙熟房地产开发流程，拟任百盛汇基金投资决策委员会顾问委员。袁博：法国法国佩皮尼昂大学组织管理专业法国硕士学位、金融专业欧洲硕士学位。曾供职与法国ASP投资咨询公司投资经理，精通组织管理流程，具有广泛的国际国内私募基金、REITs基金的合作关系网，拟任百盛汇基金投资决策委员会顾问委员。其余三位顾

30、问委员：李志强、鲁俊哲、王玉君。l 执行委员：1人邢保卿，男，汉族，毕业于郑州大学，金融学学士，7年证券期货行业从业经历。先后在广发期货郑州营业部从事期货研究咨询；河南润德投资管理有限公司任职房地产行业研究员、高级交易员职务；2010年加入郑州百盛投资管理有限公司，任投资经理，负责基金产品的设计、策划、投资管理工作。5.3 团队核心优势1.操行：忠实、守信、尽职；2.技能：行业专家；3.经验：7年行业经验；4.机制：考核到人，论功行赏，管理公司净收益的50%用于对团队的奖励。5.商业模式：全程管理服务商能够确保全程参与或主导被投资项目的经营管理活动。5.4 核心能力1.发现价值的能力：领先市场

31、1-2年，发现并获取有潜在价值的土地； 2.产品创新力：花园洋房、楼中楼、小户型等；3.市场认知能力：市场研发团队；4.整体执行力：PDCA循环；（1）P（Plan）-计划，确定方针和目标，确定活动计划； （2）D（Do）-执行，实地去做，实现计划中的内容； （3）C（Check）-检查，总结执行计划的结果，注意效果，找出问题； （4）A（Action）-行动，对总结检查的结果进行处理，成功的经验加以肯定并适当推广和标准化；失败的教训加以总结，以免重现，未解决的问题放到下一个PDCA循环。 PDCA循环实际上是有效进行任何一项工作的合乎逻辑的工作程序。在质量管理中，PDCA循环得到了广泛的应用

32、，并取得了很好的效果，因此有人称PDCA循环是质量管理的基本方法。之所以将其称之为PDCA循环，是因为这四个过程不是运行一次就完结，而是要周而复始地进行。一个循环完了，解决了一部分的问题，可能还有其它问题尚未解决，或者又出现了新的问题，再进行下一次循环。5.财务杠杆的能力：小资本做大事；6.内部控制力：成控、销控、预算、现金流、用友软件、OA平台。5.5 团队过往业绩2009年，百盛投资作为投资合伙人和管理合伙人发起了盛诺金地产三期基金并成功投资了居易国际广场项目，给投资者创造了的丰厚回报。第六部分 合伙人的权利与义务摘要6.1 有限合伙人权利义务摘要：1.有限合伙人不参与且不干涉基金的经营管

33、理事务，按照合伙协议的约定行使合伙人权利；2.在缴付出资后，取得合伙企业开具的出资证明书；3.自行或委托代理人查阅、复制基金章程、合伙人大会会议记录、会议决议和财务会计报告；4.在向管理人说明合理理由并承担保密义务的前提下查阅基金财务账簿；5.按照合伙协议的约定参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；6.按照合伙协议的约定转让其持有的基金份额；7.按照合伙协议的约定认缴基金资金、取得基金利润分配及清算剩余财产；8.对其因行使合伙人权利所获知的有关基金或管理人的一切信息、资料承担保密义务，未经合伙人及管理人同意，不得向任何第三方披露，亦不得用于与其行使法律规定的合伙人权利无关的任何目的；6.2

34、 普通合伙人权利义务摘要：1.普通合伙人除基于其对基金的出资享有法律及相关规定、合伙协议约定的权利外，还享有基金投资业务和日常事务的管理权；2.执行基金的合伙事务；3.管理、维持和处分基金的资产；4.聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；5.为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的投资业务而对基金及其财产可能带来的风险；6.根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；7.采取为实现基金宗旨、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；8.向基金提供投资业务和日常事务的管理服务，包括：积极寻

35、求、开发有投资价值的项目，对项目进行审慎的投资调查，聘任中介及顾问机构为项目投资提供服务，进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目的监管，投资的收回等；9.每季度结束后的一个月内向合伙人提交投资管理报告，简要报告基金的投资业务情况及财务状况；10.为保证业务操作能力和投资质量，普通合伙人应维持高素质的基金管理团队；11.基于诚实信用原则为基金谋求利益；12.若普通合伙人存在违法、欺诈、故意及重大过失行为而给基金或合伙人造成重大损失或导致其承担重大债务，普通合伙人应承担赔偿责任。6.3 基金治理摘要1.投资决策委员会决定基金的经营方针和投资计划，审议批准基金的年度财务预算方案、决算方

36、案时，有限合伙人代表不享有表决权，经管理人通过即可做出决议，并且在法律允许的最大限度内，投资决策委员会将与基金投资业务及日常经营有关的事项授权基金经理决定。2.合伙人大会审议批准基金的利润分配方案和弥补亏损方案时，须经合计持有基金三分之二以上出资且包括普通合伙人在内的合伙人通过方可做出决议。3.基金每年召开一次年度合伙人会议。经普通合伙人或代表基金三分之一以上出资的有限合伙人提议，可召开合伙人临时会议。4.所有投资决策委员会委员均不从基金领取报酬，但，各委员为参与投资决策而发生的合理费用由基金按会务费用承担。第七部分 基金的退出7.1 基金投资的退出主要涉及非上市企业股权投资的退出：（1）首选

37、股权溢价转让退出；（2）鼓励被投资企业积极开展并购业务，全面拓展退出通道；（3）寻求合理的产权或股权转让； （4）接受特定条件的回购。7.2 合伙人资金的退出1有限合伙人投入资金在封闭期满后，可按合伙章程办理退出。2有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在本基金中的财产份额。第八部分 基金部分储备投资项目简介8.1 项目储备一：渑池县某开发项目该项目位于渑池县城，南北长约530米，东西宽为70米，建设总面积为83168平米，该项目土地为招标挂牌式取得。拟对该项目进行阶段性股权投资3000万，用于在建工程支出，预估股权溢价年收益率为30%。8.2 项目储备二：长葛市某开发项目该项

38、目占地面积约14.6亩，拟总建筑面积约7.2万，其中大型综合商场约28770，商务公寓约19520，住宅约14460，地下停车场约8696，项目定位为集购物、娱乐、酒店、商务、居住、休闲为一体的城市综合体。根据本基金管理团队的调研预测，该项目未来两年的复合收益在25%40%以上。拟对该项目进行阶段性股权投资2500-3000万，用于在建工程支出，预估股权溢价年收益率为30%。附录一 产业投资基金介绍一、产业投资基金的概念：产业基金包括风险投资基金（VC）和私募股权投资基金（PE），是向有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权的投资，并参与被投资企业经营管理，以期被投资企业的价值得到提升和放大后

39、通过股权转让实现资本增值的基金形式。根据目标企业所处不同阶段，产业基金分为投资早期的基金、成长期的基金。 二、产业投资基金的组织形式：1、公司制：根据公司法设立，即资产管理机构(或团队)直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。2、信托制：根据信托法设立，信托公司为基金管理人，管理人不向基金资产出资。3、合伙制：根据合伙企业法设立，基金投资人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人执行合伙事务，任基金管理人负责基金的日常管理。三、 产业基金的运作特点：1、投资对象主要为非上市企业；2、投资期限通常为1-3年；3、

40、积极参与被投资企业的经营管理；4、投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适时机通过各类方式退出实现资本增值收益。四、 产业基金的投资理念：奉行价值投资理念，包括发现价值、拥有价值、放大价值、兑现价值。1.筛选投资项目：这个过程叫价值发现。2.开展尽职调查：包括法律、财务、经营三个方面，这个过程叫价值诊断。3.投资决策：依据尽职调查报告、合作框架协议、初步投资建议书，做出是否投资的决定。4.投资交易与执行：当对目标企业做出投资决定后，签订投资合同进行交易；参与对被投资企业的管理。这个过程叫价值拥有和价值放大。5.投资退出：在达到预期目的后，通过适当的方式从所投资企业退出，完

41、成资本的增值，兑现投资价值。附录二 房地产投资工具对比表三：各种房地产投资产品的差异性经营方式买房出租买上市地产公司的股票或放高利贷房地产基金做地产项目股东认购房地产信托计划经营性质实体经营保守投资机会性投机进攻型价值投资稳健投资长期风险投资实体经营稳健理财稳健投资操作难度高高低高低风险程度低高低高低年回报8%30%12%20%5-8%流动性差高，但易被套高，易离场差，不易退出低附件一：基金红利分配标准及测算表：基金年收益LP分红GP分红管理人业绩奖励基金分红标准12%分红12%劣后受益不提业绩分红基金年均分配红利低于12%时，基金管理人不提业绩分红。12%基金的年化收益率在12-19%之间的

42、收益,管理人的业绩分红奖励按超过12%部分的20%提取。13%12.80%与LP同股同权0.20%14%13.60%与LP同股同权0.40%15%14.40%与LP同股同权0.60%16%15.20%与LP同股同权0.80%17%16.00%与LP同股同权1.00%18%16.80%与LP同股同权1.20%19%17.60%与LP同股同权1.40%19%基金的年化收益率超过19%但不超过22%时，管理人除享有12-19%之间的管理分红外，另提取超额19%部分的30%管理分红。20%18.30%与LP同股同权1.70%21%19.00%与LP同股同权2.00%22%19.70%与LP同股同权2.

43、30%22%基金的年化收益率超过22%但不超过25%时，管理人除享有12-22%之间的管理分红外，另提取超额22%部分的40%管理分红。23%20.30%与LP同股同权2.70%24%20.90%与LP同股同权3.10%25%21.50%与LP同股同权3.50%25%基金的年化收益率超过25%时，管理人除享有12-25%之间的管理分红外，另提取超额25%部分的50%管理分红。26%22.00%与LP同股同权4.00%附件二：百盛汇（定向）产业投资基金（有限合伙）认购指南与流程 1. 认购程序在每一个募集期内，本基金的认购程序一般都分为提交认购意向书、缴纳认购意向金、经“金额优先、时间优先” 原

44、则验证。1.1 提交认购意向书认购人在对本基金内容及风险充分了解后，可填写附件三认购意向书，并将该意向书传真或邮寄给发起人（发起人联系方式见后）。1.2 缴纳认购意向金认购人在成功提交认购意向书之日起7个工作日内向发起人下述账户缴纳认购金额2%的认购意向金。户名： 郑州百盛投资管理有限公司 账号： 3004 0142 1000 0237开户银行：中国民生银行郑州文化路支行提示：认购人汇款后，请即时通知发起人。发起人在收到认购人汇款成功的通知后，即开始查询意向金的到账情况，并在确认认购人意向金到账后及时电话反馈认购人。一般可在认购人汇款成功后的两个工作日内确认资金是否到账。30303030303

45、0303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030303030认购人汇款后，请及时将银行账户卡、付款凭证及身份证明材料传真或邮寄至发起人处，认购人为自然人的，请提交身份证复印件（认购人亲笔签字）；认购人为机构的，请提交营业执照副本复印件（加盖公章）。认购人应保证意向金及对基金的出资是其合法所有的具有完全支配