股权投资基金合伙协议.doc

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1、股权投资基金合伙协议2013.9.19 股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书 2013年【 】月【 】 1 第一章 总则第二章 基金的名称、主要经营场所第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第五章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务第六章 合伙事务的执行第七章 合伙企业费用 第八章 基金的收益分配及亏损分担 第九章 会计及报告第十章 基金合伙人的加入和退出 第十一章 基金解散、清算第十二章 基金托管机构 第十三章 保密原则 第十四章 违约责任 第十五章 附则附录：合伙人签署页附件A：合伙人名录附件B：合伙人出资名录附件C：顾问委员会名录附

2、件D：投资决策委员会名录23 4 5 5 7 1012 13 14 15 1617 17 18 18 【】股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书第一章 总则第一条 【】股权投资基金(有限合伙)（以下简称“基金”）由【】发起，全体合伙人认购，共同设立。根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 第二条 基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规

3、、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第四条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第五条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

4、 1) “合伙企业法”指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于 2006 年 8 月 27日修订通过，自2007 年 6 月 1 日起施行。 2) “基金”、“有限合伙”、“本企业”、“合伙企业”特指XX股权投资基金(有限合伙)。 3) “本协议”、“合伙协议”特指XX股权投资基金(有限合伙)合伙人协议。 4) “关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方 50%以上的权益。 5) “合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而言，“合

5、伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。 6) “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。 7) “普通合伙人”指【】。 3 8) 9) 10) 11) 12) 13) “执行事务合伙人”指普通合伙人，即【】。 “认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。 “总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。 “实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。 “实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。 “有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的

6、约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。“管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。“托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。“项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。“投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。“工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。

7、“元”，若非特别指出币种，指人民币元。“基金成立日”，指基金取得营业执照之日。 14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) 第二章 基金的名称、主要经营场所第六条 合伙企业名称为：【】股权投资基金（有限合伙）。（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。 第七条 合伙企业的地址为： 4 第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第八条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段为合伙人创造满意的投资回报。 第九条 合伙经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 第十条 合伙企业的经营期限为【6】年，自营业执照签发之

8、日起算。期限届满，执行事务合伙人可根据项目退出情况决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【2】年。若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。 第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 基金规模（认缴出资总额）为【1】亿美元。普通合伙人【】认缴金额为【100】万元美元，占基金认缴出资总额的【1】%。 各合伙人具体认购金额见附件合伙人出资名录。第十二条 合伙人均以货币（美元）出资。以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。 第十三条 出资款的缴付： （一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。缴付出资通知

9、规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第【十】个工作日。（二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。（三）执行事务合伙人【】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。 方案二：基金成立时，先缴付出资额的【20】%，并应在认缴协议签订后的【15】个工作日出资违约： （1）若任何有限合伙人未能于本协议第十条约定的出资缴付期限届满前足额缴付出资，则该有限合伙人将成为一名“出资违约合伙人”。普通合伙人可要求出资违约合伙人按如下约定承担违约责任，或者根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免以下违约处罚： 5 （一）出资违约合

10、伙人向其他合伙人承担逾期出资给有限合伙造成的所有损失，包括但不限于有限合伙的开办费用、非出资违约合伙人已出资期间的资金成本（该成本的金额为相当于非出资违约合伙人已缴付的出资额按一年期银行贷款利率计算的利息）以及因此导致有限合伙不能设立而给其他合伙人带来的所有其他损失；且 （二）出资违约合伙人向普通合伙人承担逾期出资违约金，违约金金额相当于该出资违约合伙人逾期缴付出资金额的千分之五；且 （三）就逾期出资，根据实际逾期期限向有限合伙承担总体投资收益率的补偿。 (2) 普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，若出资违约合伙人未能在催缴通知列明的催缴期本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全

11、体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第十六条 豁免出资： 任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免： （一）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响； （二）或者，普通合伙人合理的认为： （a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。 在本条（一）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书6 面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的

12、书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条（1）的规定以最终可以被豁免出资。 在本条（二）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。 第十七条 本协议第十六条的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。第五章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务第十八条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 第十九条 担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以

13、下或称“执行事务合伙人”）负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。 第二十条 执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。第二十一条 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。 第二十二条 执行事务合伙人的权限： （一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件； （二）代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的

14、其他投资； （三）管理和维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； （四）处分有限合伙因项目投资所持有的资产； （五）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； （六）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供7 服务； （七）批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额； （八）根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的名称中字号以外的部分，可变更合伙企业主要经营场所，但应在决定变更时书面通知其

15、他合伙人并说明理由，并办理相应的企业变更登记手续。 （九）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （十）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）； （十一）向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务； （十二）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享有的其他权利； （十三）执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。

16、 第二十三条 执行事务合伙人的义务： （一）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。 （二）依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告； （三）接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况； （四）执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动； （五）未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；（六）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （七）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。 第二十四条 责任的限制：（一）普通合伙人及其关联方不得返

17、还任何有限合伙人的出资，不得对有限合伙人的投资收益做任何承诺或保证；8 （二）除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。 第二十五条 执行事务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的，经除执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人，更换程序如下： （一）合伙人会议作出决议免去现任执行事务合伙人；（二）同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。在新的执行事务合伙人确定前，原执行事务合伙人仍应承担本协议项下的义务和责任。 第二十六条 有限合伙人的权利： （一）按照本协议的

18、约定分配有限合伙的收益； （二）按照本协议的约定委派代表担任顾问委员会委员，并就顾问委员会职权范围内的事项作出决定； （三）对有限合伙的普通合伙人提出合理的建议； （四）按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况； （五）听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告作出适当解释； （六）对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告； （七）对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权； （

19、八）提议召开合伙人会议； （九）其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁； （十）当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时，督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲。 （十一）法律法规和本协议规定的其他权利。 9 第二十八条 有限合伙人的义务： （一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任； （二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资； （三）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业； （四）保密义务：有限合伙人仅将

20、执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突的商业事务)。否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任； （五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。第六章 合伙事务的执行第二十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。 第三十条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： （一）由执行合伙人【

21、】委派【】负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 （二）本合伙企业同时委托执行合伙人【】作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。 （三）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： （1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十七条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。 （2）出法律、法规和本协议另有规定

22、外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 （四）不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 （五）执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人10 有权督促执行合伙人更正。 第三十一条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 第三十二条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人按照相关法律法规和本协议行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。 第三十三条 合伙人会议分为定期会议和

23、临时会议，由执行合伙人召集和主持。 （一）定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议； （二）召开合伙人会议，应当提前7日书面通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人； （三）合伙人会议须由普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。 第三十四条 合伙人会议行使的职权，包括但不限于：a.b.c.d. 决定本基金的存续时间； 决定本基金增加或减少承诺资本总额； 决定本基金合伙协议的修改； 决定本基金解散及清算方案； 第三十五条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人

24、会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第三十六条 基金按照本协议设立顾问委员会： a. 顾问由普通合伙人聘请；b. 聘请顾问费用由基金承担；c. 顾问委员会对本基金投资事项有建议权；d. 基金对顾问委员会有咨询权；e. 顾问应当对本基金有付出时间的义务；f. 顾问人员名册见附件C基金顾问委员会人员名册。 第三十七条 基金设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产管理公司委派【2】名委员，其余

25、【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。 （一）投资决策委员会的决议职权范围包括： 11 a.处分基金的不动产;b.转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利;c.聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员;d.制定基金的利润分配方案;e.决定基金资金的划转;f.选择确定投资项目;g.其他. （二）投资决策委员会的工作程序如下: a.投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议;b.除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过；c.投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议

26、；d.投资决策委员会对基金的事项作出决议后，由执行合伙人负责办理具体事务；e.其他。 （三）投资项目的决策原则为： a.所有投资项目须经投资决策委员会审查批准;b.一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行；c.特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目以及投资总额占据被投资项目35%以上的股权须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；d.其他。第七章 合伙企业费用第三十八条 基金的费用种类： 1) 基金开办费、清算费和日常运营费：a.基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等； b.基金的运营费包括

27、但不限于信息披露通知费用、基金的办公场所的租金、水、电、物业费用、办公用具费用等。2) 基金交易相关费用：指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。3) 普通合伙人的管理费用；4) 资金托管银行的托管费。 第三十九条 基金费用支付原则和比例： 1) 基金的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由基金支付；12 2) 基金交易相关费用按照实际发生由基金支付；3) 基金在每协议年度按照该协议年度起始日基金管理规模的【2%】向普通合伙人支付管理费用，共支付【8%】；4) 基金在每协议年度按照该协议年度起始

28、日基金管理规模的【0.2%】向托管银行支付托管费。“基金管理规模”是指基金成立时全体合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。 第四十条 基金费用支付程序： 1) 基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；2) 基金向普通合伙人支付管理费用的时间为自基金成立之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于基金成立之日起15个工作日基金的收益分配及亏损分担第四十三条 基金的收益是指基金取得的股权投资收益和其他收益。 股权投资收益是指：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的

29、处置性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。 其他收益是指：基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。 本条所称退出是指：基金以境内外IPO、协议股权转让、合伙协议规定的其他方13 式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。 第四十四条 基金收益分配的原则、比例和顺序： （一）基金取得的收益应首先按照各合伙人出资比例，对各合伙人还本，归还各合伙人全部认缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企业继续还本）；全部还本且扣除本协议

30、第三十九条中规定的应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益（以下简称“可分配净收益”），可分配净收益应当按照下列方式分配：a. 如果基金的年收益率低于【8】%，则全部可分配净收益由全体合伙人按照各自的出资比例进行分配；b. 如果基金的年收益率达到或超过【8】%，则可分配净收益超过【8】%的部分的【80%】由全体合伙人按照各自出资比例进行分配，可分配净收益超过【8】%的部分的【20%】分配给普通合伙人。 “年收益率”是指：年收益率=（基金累计实现的可分配净收益/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）/ 实现收益时间。 （二）收益分配顺序： 首先，向各合伙人还本：按照各自认缴出资比例向各合伙人分

31、配金额等于各合伙人全部认缴出资的收益；其次，80/20分配：可分配净收益的80%按照各自认缴出资比例向各合伙人分配，剩余可分配净收益的20%向普通合伙人分配。 第四十五条 基金收益分配的时间： 在基金从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内，基金应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。 第四十六条 除本协议另有约定外，基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。 第四十七条 亏损分担原则和比例： 各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。第九章 会计及报告 第四十八条

32、普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14 第四十九条 会计年度：有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之 12 月 31 日。 第五十条 审计及财务报告： （一）有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由顾问委员会选定和更换。 （二） 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表： a. 资产负债表；b. 损益表；c. 现金流量表；d. 各该合伙人在有限合伙中的资本账户

33、余额及在该会计年度的变化。 第五十一条 年度报告：自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4 月 30 日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。 第五十二条 半年度报告：自有限合伙设立后，普通合伙人应在每年 6 月和 12 月结束后的一个月内向有限合伙人提交半年度报告。内容为上一半年度的主要投资活动总结以及未经审计的财务信息摘要。第十章 基金合伙人的加入和退出 第五十三条 有限合伙人确认并授权普通合伙人，在有限合伙成立后【12】个月内，可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。 第五十四条 新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议

34、。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 第五十五条 根据上款规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，在缴付出资同时应就其认缴或增加认缴的出资向普通合伙人追加支付管理费，并向有限合伙支付新募资金额乘以截至新募资金到位前一财务半年度有限合伙的总体投资收益率的补偿。此外，该等新的有限合伙人或增加出资额度的原有限合伙人应按照其认缴或增加认缴的出资额与其认缴或增加认缴

35、后有限合伙总认缴出资的比例分摊其认缴或增加认缴前的有限合伙费用。 第五十六条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 15 1) 本协议约定的退伙事由出现；2) 经全体合伙人一致同意；3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务；5) 合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第五十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙

36、企业债务的，该退伙人应当依照本协议第四十七条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 第五十八条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第十一章 基金解散、清算第五十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止

37、并清算： 1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2) 合伙协议约定的解散事由出现；3) 全体合伙人决定解散；4) 合伙人已不具备法定人数满30天；5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7) 法律、性质法规规定的其他原因。 第六十一条 合伙企业清算办法应当按照合伙企业法的规定进行清算。 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 第六十二条 清算人主要职责如

38、下： 1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；3) 清缴所欠税款；4) 清理债权、债务；16 5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。 第六十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十二章 基金托管机构 第六十四条 基

39、金成立后,委托托管机构进行托管,通过托管机构对本基金资产的管理和对资产公司的监督,以确保基金资金安全.基金向托管机构支付托管费用.托管机构由执行合伙人选择确定.具体的托管办法和条件以基金成立后与托管机构签订的托管协议为准。 第六十五条 全体合伙人应将其对本基金的出资转入托管机构为本基金在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本基金认缴的该部分出资。 第六十六条 托管机构的义务： 1) 以基金的名义设立银行账户等为基金的资产账户,执行资产管理公司的投资指令，负责基金名下的资金往来,根据资产管理公司的要求保管基金资产投资的有关实物证券；2) 复核、审查管理基金投资报告，按规定

40、制作相关账册并与资产管理公司核对；3) 出具基金业绩和基金托管情况的报告；4) 保存基金的会计账册、报表和记录等；5) 依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；6) 资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表基金向资产管理公司追偿。第十三章 保密原则第六十七条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。 第六十八条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向

41、外披露合伙企业相关信息、合伙企17 业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第十四章 违约责任第六十九条 基金登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给基金、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 第七十条 合伙人执行合伙事务，或者基金从业人员利用职务上的便利，将应当归基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占基金财产的，应当将该利益和财产退还基金；给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第七十一条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给基金或者其他合伙人造成损失的，依

42、法承担赔偿责任。 第七十二条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第七十三条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本基金相竞争的业务或者与本基金进行交易的，该收益归基金所有；给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第七十四条 清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占基金财产的，应当将该收入和侵占的财产退还基金；给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第七十五条 清算人违反本协议规定，隐匿、转移基金财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。 第七十六条 合

43、伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。无法通过仲裁解决的，可以向人民法院起诉。但本协议合伙人各方约定管辖法院为执行事务合伙人住所人民法院。 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议附则第七十七条“不可抗力”是指本协议受影响一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，并于本协议签订日之后出现的，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他

44、天灾，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，或其他类似事件，政府行为或法律规定，新法规颁布或对原法规的修改等政策因素等。18 （一）如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 （二）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力

45、消除或减轻不可抗力事件的影响。 （三）不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 第七十八条 本协议以中文书写，一式三份，由合伙人一份，基金存档一份，政府机关备案一份。任何合伙人均可查阅本协议，普通合伙人及基金应当允许合伙人查阅。 第七十九条 本协议由普通合伙人制订并解释，并经全体合伙人签字通过，对协议的修改须经全体合伙人同意，但本协议另有规定除外。