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1、股权转让意向书受让方:A公司(以下简称甲方)注册地址:法定代表人:联系电话: 邮政编码:转让方:江苏富安投资集团有限公司(以下简称乙方)注册地址:法定代表人:联系电话: 邮政编码:萨摩尔富洋有限公司(以下简称丙方)注册地址:法定代表人:联系电话: 邮政编码:担保方:无锡市胡埭水泥有限公司注册地址:法定代表人:联系电话: 邮政编码: 根据中华人民共和国公司法及其相关法律法规的规定,协议各方经友好协商,就乙丙方将其持有的无锡富洋置业有限公司90%的股权或出资义务转让给甲方事宜,达成并签署本意向书,供协议各方日后据此正式签署出资义务转让协议或股权转让协议。第一条 定义除非本意向书另有规定,下列用词在
2、本意向书内使用时,特指以下含义:1.1 本意向书:指本股权转让意向书;1.2 转让方:指乙丙方,即无锡富安投资发展集团和萨摩尔富洋有限公司;1.3 受让方:指甲方和甲方指定的境外公司,即A公司和 有限公司;1.4 协议各方:指转让方和受让方。1.5 目标公司:指无锡富洋置业有限公司;1.6 RMB:指人民币,即本意向书使用的货币名称。1.7 专有资料:指记载转让方、受让方、目标公司以及它们的关联机构的商业秘密,包括但不限于项目资料、合同、财务资料、商业计划、管理制度、供应商,以及所有无法通过公开渠道直接获取的信息。1.8 股权转让:指乙丙方根据本意向书及将来签订的股权转让协议约定的条件,将其持
3、有的无锡富洋置业有限公司90%股权转让给甲方的行为;1.9 过户:指经中华人民共和国审批机构批准,将转让股权记载于甲方1.10 过渡期间:指协议各方签署本意向书之日起至转让股权过户,并完成公司交割之日止的期间;1.11 审批机构:指依据中华人民共和国现行法律之规定,对本意向书项下之股权转让事项有审批权的政府主管机构。第二条 目标公司情况2.1 目标公司无锡富洋置业有限公司是由乙丙方共同投资,注册于江苏省无锡市滨湖区,专门从事房地产开发的中外合资公司。2.2 注册资本为: 1000万美元。其中:乙方持有目标公司51%股权;丙方持有目标公司49%股权。截至本意向书签署之日,目标公司已实际到位的注册
4、资本为150万美元(丙方支付)。2.3 经营范围为:从事房地产开发、经营本公司开发的房产;物业管理(不含国家限制类项目,凭有效的资质证明经营)。2.4 注册地:江苏省无锡市滨湖区 梁青路 路 9 号2.5 注册号:企合苏锡总副字第007843号2.6 无锡富洋置业有限公司(即目标公司)于2005年7 月 13 日与无锡市国土局签订国有土地使用权出让合同【 2005第31 号】,以人民币1.16亿元的价格获得无锡市2005第31 号地块的国有土地使用权及相关开发权益第三条 股权转让的方式3.1 为了简便操作,转让方将各自尚未履行的对目标公司的出资义务(占注册资本的90%)全部转让给甲方及甲方指定
5、的境外公司,按内资对内资,外资对外资的原则实施股权转让。3.1.1 乙方同意将其对目标公司51%出资额的出资义务转让给甲方,甲乙双方签订出资义务转让协议1或股权转让协议1。3.1.2 丙方同意将其对目标公司39%出资额的出资义务转让给甲方指定的境外公司,由甲方指定的境外公司与丙双方签订出资义务转让协议2或股权转让协议2。3.2 在本意向书项下的股权转让经国家审批机构批准之日起15日内,甲方及其指定的境外公司将出资义务约定的出资款支付到目标公司的银行帐户,并委托会计事务所进行验资,全面履行出资义务。3.3 完成出资义务转让后,目标公司的注册资本仍为1,000万美元。其中,丙方的出资额为100万美
6、元,占目标公司注册资本的10%;甲方和甲方指定的境外公司的出资额为900万美元(或金额相当的人民币),占目标公司注册资本的90%。第四条 特别约定4.1 乙丙方在此承诺:(1)将项目容积率从目前(2)确保在2006年12月15日前完成项目的主要动拆迁工作,使项目具备土建开工条件,并将完成动迁的项目用地交付给甲方。(3)确保2007年4月30日前完成项目的全部拆迁工作,并将项目用地全部交付给甲方。4.2 甲方在此承诺:乙丙方完成本意向书第4.1条约定的工作,甲方同意向乙丙方支付人民币1,850万元人民币的报酬。(1)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作,甲方应按时向乙丙方支付
7、1,000万元人民币的报酬;如乙丙方仅完成本意向书第4.1条(1)款约定工作,(来自:)但未能完成本意向书第4.1条(2)款约定工作,每逾期一天,乙丙方应承担每天1.8万元的违约金,甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。(2)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(3)款约定的工作,甲方应按时向乙丙方支付报酬之余款人民币850万元。如乙丙方在完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作,但没有按时完成本意向书第4.1条(3)款约定工作,每逾期一天,乙丙方应承担每天0.8万元的违约金,甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。4.3 报酬支付方式目标公司拟通过委托乙丙方为其项目开发提供前期服务的方式
8、向乙丙方支付上述报酬。乙丙方应向目标公司提供相应金额的可以列支项目成本的发票。4.4 如因项目容积率提高而需增加土地款的,增加的土地款由目标公司直接支付给无锡市国土局,但甲方有权从乙丙方的报酬中扣除与增加的土地款相同金额的款项。第五条 股权转让的程序5.1 本意向书签订之日起5日内,甲方委托 会计事务所对目标公司进行财务审计,且委托专业律师进行必要的尽职调查。转让方应予以积极配合。5.2 在完成财务审计后,目标公司的财务状况和尽职调查情况均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求时,协议各方正式签订出资义务转让协议或股权转让协议、合作协议和章程。5.3 在签订出资义务转让协议或股权转让协议后
9、15日内,乙丙方将本意向书项下的股权转让报送国家审批机构批准,甲方应向乙丙方提供报批所需的有关文件资料。5.4 在本意向书项下的股权转让获得审批机构批准后10日内,目标公司应办理股权的工商变更登记手续;协议各方应向目标公司提供办理工商变更登记所需的有关文件资料。第六条 股权转让的前提条件6.1 本意向书项下之股权转让必须同时满足如下条件:(1)甲方对目标公司进行的财务审计结果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求;(2)甲方对本意向书项下的股权转让所进行的尽职调查结果满意;(3)本意向书项下的股权转让已获国家审批机构的批准。第七条 担保7.1 无锡市胡埭水泥厂自愿为乙丙方履行出资转让协议或
10、股权转让协议约定的责任和义务向甲方提供担保,并与甲方签订保证担保合同。如乙丙不能履行出资转让协议或股权转让协议约定的责任和义务,则由无锡胡埭水泥厂承担保证责任。第八条 声明与承诺8.1 转让方在此向受让方声明与承诺:8.1.1 乙丙方均为依法成立的企业法人,并合法存续。8.1.3 转让各方也已取得、或将能获得各自主管机构、上级部门同意此次股权转让的所有书面文件。8.1.4 乙丙方是转让股权的唯一合法所有人,拥有法律上的处分权。该等股权及其权益不受任何期权、优先权、抵押权、质押权、保证权、留置权或其他第三者权益的限制。8.1.5 转让方向甲方提供所有资料是完整、准确的,不存在虚假或误导性陈述;同
11、时,不存在任何应该向甲方披露而没有披露的信息。8.1.6 在本意向书项下的财务审计范围内的债权、债务是真实、完整的。不存在隐匿债务,否则,甲方有权向任一转让方追索。8.1.7 目标公司没有向任何第三方提供保证、抵押、质押及其他任何形式的担保,但转让方已告知甲方的除外。8.1.8 目标公司在办理股权过户之前,已依法缴纳了国家税费,并已取得税务机关出具的目标公司没有拖欠税款的证明,否则,甲方有权向任一转让方追索。8.1.9 目标公司在办理股权过户之前,已依法为其员工缴纳了社会保险(包括养老、医疗、失业等基金),否则,甲方有权向任一转让方追索。8.1.10 目标公司没有正在进行或将要提起的诉讼、仲裁
12、及其他任何法律纠纷,也不存在以目标公司为对象的诉讼、仲裁及其他法律纠纷。8.1.11 乙丙方负责本意向书项下股权转让的报批、登记手续,甲方协助乙丙方的报批工作。8.1.12 转让方承诺:目标公司已得到无锡市国土局的书面文件,保证不会因目标公司已延期支付土地款而承担违约责任,且不存在被无锡市国土局收回项目用地的风险。如目标公司因延期支付土地款而向无锡市国土局追究违约责任,该违约责任由转让方和担保方共同承担。8.1.13 丙方承诺:对目标公司股权转让前的债务(包括但不限于或有债务)以及本意向书承担的责任和义务,以其持有的目标公司10%股权提供质押担保;即使在目标公司股权过户后,对目标公司股权转让前
13、的债务以及本意向书承担的责任和义务,丙方须以上述质押股权承担担保责任。8.2 受让方(即甲方)在此向转让方承诺和保证:8.2.1 甲方是依法成立的企业法人,并合法存续。8.2.2 本意向书项下的股权转让已经获得合法授权。8.2.3 用于本意向书项下的股权转让的资金来源合法。第九条 过渡期间的约定9.1 在过渡期间,转让方承诺将保持目标公司的稳定,维持目标公司的正常经营。9.2 在过渡期间,除协议各方签署并履行股权转让协议及其补充协议等法律文件约定必须进行的事宜外,非经甲方事先书面同意,转让方不得对目标公司的资产、业务、债权债务、人事或其他任何方面进行重大调整;并承诺促使目标公司在过渡期间不对其
14、资产、业务、债权债务、人事或其任何方面进行重大调整。该等重大调整包括但不限于:9.2.1 批准向目标公司股东发放现金红利,或批准以公积金转增公司股本;9.2.2 决定目标公司与其他公司、企业或其他经济组织的合并或联合;9.2.3 修改目标公司章程的任何条款;9.2.4 任免高级管理人员或变更任何高级管理人员的待遇;9.2.5 兼并其他公9.2.6 清偿未到期债务(本意向书约定条款除外);9.2.7 放弃、转让债权或为第三人提供任何担保;9.2.8 进行或承诺进行任何权益性(资本)投资;9.2.9 提起任何诉讼;9.2.10 其它可能引起财务状况发生重大负面变化的情形。第十条 目标公司债权债务1
15、0.1 丙方或其关联公司应于协议各方签署出资义务转让协议或股权转让协议之日,将目标公司向其提供的借款全额返还目标公司。10.2 丙方或其关联公司于2006年7月30 日向无锡市滨湖区财政局支付人民币3500万元,如不能将原收据换成无锡市国土局出具的土地款发票,则不能视为目标公司的负债,与目标公司无关;该款由丙方或其关联公司自行解决。第十一条 保密义务10.1 协议各方应对本意向书及其它法律文件的内容及其涉及所有专有资料加以严格保密、不予披露或用于其他目的。(来自:)协议各方(1)只可向有职责需要的雇员披露相关法律文件或专有资料;(2)应使其董事、管理人员及其他雇员、关联机构的董事、管理人员及其
16、他雇员,以及其顾问在协议各方面遵守本意向书规定的保密义务;(3)应采取一切合理预防措施,以防止本意向书及其相关法律文件或任何专有资料未经许可被披露。10.2 上述保密义务在本意向书项下的股权转让完成后仍然有效,只有在发生以下情形之一时,方予解除:(1)法律的强制性规定以及已发生法律效力的法院裁判要求时;(2)协议各方事先书面同意时;(3)保密内容已通过正常程序进入公共领域。第十二条 进度安排12.1 协议各方同意,按如下进度安排推进本意向书项下股权转让(根据项目谈判情况修改)。7月25日 签订本意向书7月30日 委托财务审计,完成尽职调查8月10日 确定2.5容积率,并获得无锡市政府正式批文8
17、月10日 获取国土局同意缓交土地款的书面文件8月15日 签订股权转让协议、合作协议和章程8月30日 获国家外商投资审批机构批准9月10日 完成工商变更登记9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出资义务12月15日 完成项目主要拆迁并具备开工条件,支付报酬1,000万元2007年4月30日 完成项目全部拆迁,支付报酬余款800万元第十三条 本意向书的解除和终止13.1 如有证据显示,本意向书第六条约定的前提条件无法成就的,甲方有权解除本意向书。13.2 除协议各方同意延长本意向书期限并签署书面补充协议外,如自本意向书签订之日起至2006年12月 30 日期间,协议各方仍未能就本意向书项下股权转让
18、签署股权转让协议的,本意向书自然终止。第十四条 法律适用14.1 本意向书的订立、解释以及由本意向书引起或与本意向书有关之纠纷的解决适用中华人民共和国法律。第十五条 排他协商条款15.1 本意向书签署后,转让方在2006年12月30日前不得再与第三人洽谈或签署有关目标公司的股权转让意向或协议。转让方违反本条规定,因此造成甲方损失的,由转让方承担赔偿责任。第十六条 其他条款16.1 本意向书经协议各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效16.2 本意向书约定的内容是日后协议各方签署出资义务转让协议或股权转让协议的依据,事先未经一方书面同意,任何一方不得变更本意向书的条款。16.3 本意向书未尽事宜,由协议各方友好协商,并在签署股权转让协议时予以补充。16.4 在满足本意向书第六条约定的前提条件,协议各方均有义务按照本意向书的约定签署股权转让协议。16.5 本意向书一式五份,甲方执二份,乙丙方各方各执一份,担保方执一份。(以下无正文)甲方(签章) 乙方(签章)法定代表人: 法定代表人:或授权代表: 或授权代表:丙方(签章): 担保方(签章):法定代表人: 法定代表人:或授权代表: 或授权代表:/P
