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1、S1.5 法律法规1、 公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公
2、司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限
3、责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司
4、字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【对普通员工无约束力】第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。【章程必须登记，必须公示。章程经签字即生效，不登记不得对抗第三人。】
5、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。【解读：本条改变了由公司法直接规定董事长担任法定代表人的立法例，法定代表人的确定不再具有法定性、唯一性，而是由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理出任。】【公司法上只有“经理”概念，相当于一般意义上的总经理】第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第
6、十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【“法律另有规定”目前指合伙企业法第三条 “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”与旧公司法相比取消了对外投资不超过公司净资产百分之五十的限制，这是公司法鼓励投资的体现】第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规
7、定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【一般担保过董事会或者股东（大）会，关联担保一定要过股东会】第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十八条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表
8、大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
9、人利益的，应当对公司债务承担连带责任。【相比旧公司法，新法规定了“ 公司法人格否认制度”, 即股东在某些情况下应对公司的债务承担连带责任。这是公司法 加强对债权人保护、防止恶意逃债的重要举措。】第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。【相比旧公司法，新公司法
10、明确规定了股东有请求人民法院撤销公司股东(大)会、董事会违法决议的权利, 是公司法加强保护股东特别是中小股东权利的重要举措】无效公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规撤销1、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程2、决议内容违反公司章程股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。【公司法司法解释一第三条 原告以公司法第
11、二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。】第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。【旧公司法第五项为：有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。通常适用于工业企业等实业公司，不宜作为普遍要求。“公司住所”比“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”更加规范。】第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。【解读：旧公司法第
12、二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。本条废除了原文中公司股东不得少于二人的下限要求，亦即允许设立一人公司。】第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。【相比旧公司法，删除了(五)股东的权利和义务; (七)股东转让出资的条件; (十)
13、公司的解散事由与清算办法。体现了公司自治原则和放松管制的立法理念。本条规定的事项公司章程必须予以记载，不得遗漏。除此之外的其他事项，股东会可自主决定是否予以记载，但一旦记载，则对股东等有关主体具有相同的法律约束力。】第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。专题：最低出资额及分期出资制一
14、、一般有限责任公司的注册资本最低限额为3万元、一人有限责任公司最低限额为10万元。该规定与原公司法相比：1、注册资本最低限额的门槛大为降低（除特殊行业外，统一为3万元）。原公司法“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额: (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; (四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。”特殊行业（部分）最低注册资本要求商业银行1、全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币；2、城市合作商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币；（谐音“诚意”城邑）3、农村合作商业银行的注册资
15、本最低限额为五千万元人民币；以上均为实缴货币资本。拍卖公司（1）一般拍卖公司的注册资本最低限额为一百万元人民币；（谐音“拍板”）（2）经营文物拍卖的拍卖公司的注册资本最低限额为一千万元人民币。（铅字文）证券公司（1）经纪类证券公司的注册资本最低限额为五千万元人民币；（2）综合类证券公司的注册资本根据经营项目分别为最低限额为一亿、五亿元人民币。保险公司保险公司的注册资本最低限额为二亿元人民币，且必须为实缴货币资本。2、注册资本从原来的实缴制改为认缴制。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴（一般自公司成
16、立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足），但要注意，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期交付出资。注意对于首次出资额，虽然规定不得低于注册资本的20%，但是如果按照20%计算的首次出资额低于了注册资本最低限额3万元的，那么应该按照3万元作为首次出资额。小于15万的公司首次出3万，大于15万的首次出20%。【一步到位缴资的公司类型： 一人有限责任公司最小规模的3 万元的有限责任公司股份公司中募集设立的】二、股份有限公司的最低注册资本限额为人民币500万元，在其采取发起设立方式下，出资期限与有限责任公司的规定相同。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本
17、为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十（即100万），其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【募集的不可分期】第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股
18、东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。【相比旧公司法，把工业产权、非专利技术改为知识产权，删除了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十, 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。这样无形资产出资比例最高可以达到百分之七十。同时放宽了对出资方式的限制, 凡是公司营运所需要的、可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产都可以作价出资。】第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳
19、出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。【不得出资的形式：劳务（无法转移所有权）、信用、商誉（价值不稳定）、自然人姓名、特许经营权和设定担保的财产。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。】【1、非货币出资金额最高可达百分之七十；3万9000；10万（一人公司）3万；500万（股份公司）150万】第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。【旧公司法为法定的验资机构，新公司法扩大了验资机构的范围】第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登
20、记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。【注：第九十四条 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。与有限责任公司一致】第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；【旧公司法为登记日期】（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的
21、出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【董事会、监事会会议记录不能查阅复制；会计账簿不能复制】股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账
22、簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。【相比旧公司法，增加了复制权，范围增加了董事会会议决议和监事会会议决议，扩大了股东查阅公司文件权的范围, 完善了相关程序, 使股东的查阅权具有可操作性, 并规定了在被拒绝查阅情况下可以请求人民法院救济。】有限公司股份公司1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 2、查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计
23、账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。【董事会、监事会会议记录都不准看】第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。【对比有限公司，股份公司股东无权利查阅会计账簿】第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。【有限公司：实缴全体股东同意可另行约定；股份公司认购只需章程另行约定】【旧公司法为：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时, 股东可以优先认缴出资
24、。新公司法改为股东可以约定分红比例; 在新增资本时, 股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。体现了公司自治原则】第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。【旧公司法为股东在公司登记后，不得抽回出资。】第二节组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；【董事会职权：决定公司的经营计划和投资方案】（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（
25、六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。【相比旧公司法增加了：规定在股东以书面形式对决议事项一致表示同意的情况下, 可以不召开股东会会议。简化了股东会决议作出的方式】第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当
26、依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【没有三分之一监事提议召开临时股东会的说法】【旧公司法为：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。新公司法降低了提议召开股东会的股东提议权门槛，代表十分之一以上表决权的股东即可提议召开。将监事提议召开修改为监事会提议召开。而且一旦有关主体提议召开股东会时，公司就应当召开，此规定有利于使召集提议权落实到实处。】第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事
27、长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。【旧公司法为：董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。】董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。【有限责任公司股东的召集和主持权没有时间限制】专题：涉及持股比例和时间的股东权利股份公司3%l 提案权10%l 股东大会、董事会提议召开
28、权l 强制解散公司之诉10%+90天l 股东大会召集和主持权【区别于请求召开】1%+180天l 股东派生诉讼有限公司10%l 股东大会、董事会提议召开权l 股东大会召集和主持权l 强制解散公司之诉任一股东l 股东派生诉讼专题：会议主持人有限公司股份公司股东（大）会 董事会召集：董事长主持副董事长董事提举 监事会召集：监事会 1/10股东召集：1/10股东（首次股东会：出资最多的股东召集和主持） 董事会召集：董事长副董事长董事推举 监事会召集：监事会 1/10股份+90天股东召集：股东（1/10股份+90天）（创立大会：发起人）董事会董事长副董事长董事推举同有限公司监事会监事会主席监事推举监事会
29、主席监事会副主席监事推举第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【通知日期可以约定或者章程排除】股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。【区别于股东大会，股东不需要签名】第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。【股份公司一股一票，不可排除，第104条】【相比旧公司法新增加了“公司章程另有规定的除外”，是考虑到有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质, 并为体现公司自治原则, 允许公司另行规定表决权的行使。】第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本
30、法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【注：需全部的三分之二，此类事项是强制性规定，公司章程不得违背】总结：上市公司特别决的情形： 修改章程 增减注册资本 合并、分离、解散或者变更公司形式 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续特别决议； 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 股权激励 上市公司回购股份 上市公司公开或者非公开发行证券 发行可转债向下修正转股价格 公司处
31、于危机等特殊情况外，将不与董高以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。【第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。】两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
32、。【相比旧公司法增加了非国有投资主体设立的其他有限责任公司也可以由职工代表担任董事，对副董事长的人数不再做强制性规定，删除了董事长为公司的法定代表人的规定。】【没有限定副董事长的人数】第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；【股东会职权：决定公司的经
33、营方针和投资计划】（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；【此项相比旧公司法增加了发行公司债券的方案】（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
34、务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。【相比旧公司法，新公司法删除了第二款：“召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事”的规定，对董事会会议通知的期限不做强制性规定，由公司自主确定。明确规定了董事会的表决实行一人一票。意味着公司不得通过约定赋予特定董事加重表决权，亦不得限制特定董事的表决权】第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生
35、产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。【相比旧公司法，新公司法规定：章程可以另行规定经理的职权, 体现了公司自治原则】第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。【相比旧
36、公司法，删除了：有限责任公司不设董事会的, 执行董事为公司的法定代表人】第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【相比旧公司法，新公司法对监事会中的职工代表做了下限规定】监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
37、事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。【旧公司法为：董事、经理及财务负责人 不得兼任监事。】第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。【董事任期不得超过三年】监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
38、董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。【监事会可以提名独立董事候选人】【相比旧公司法，新公司法扩大了监事会的职权, 特别是可以建议罢免董事和高级管理人员、向股东会提出提案, 对董事、高级管理人员提起诉讼等, 可望使监事的“花瓶”现象大为改观】第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时
39、，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。【旧公司法仅仅规定了监事列席董事会会议。新公司法增加了监事对董事会决议事项的质询权和建议权。监事在公司经营情况异常时的调查权和取得专业机构协助的权利。】第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。【股份公司监事会每六个月至少召开一次会议】监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第三节一人有限责任公司的特别规定【新
40、增章节】第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【一个法人可以设多个一人有限责任公司】第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十二条一人有限责任公司不设股东会。
41、股东作出本法第三十八条第一款（股东大会职权）所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。【一人有限责任公司可以三会全无】第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【强制审计制度,但是公司法在第165条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。可见，所有的公司都是强制审计的。】第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。【举证责任倒置】第四节国有独资公司的特别规定第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节
42、、第二节的规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。【旧公司法为“国家授权投资的机构或国家授权的部门”。国有资产监督管理机构是代表政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，为了与现有的国有资产监督管理体制保持一致，本条将原文中的“国家授权投资的机构或国家授权的部门”修改为国有资产监督管理机构。】第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可
43、以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。【注意修改公司章程仍可授权】前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事
44、长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。【其他公司为“可以”设经理】经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【不包括监事】【旧公司法为不得兼任负责人，新公司法扩大了限制范围】第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。【国有企业对监事会人数有规定，但对董事会没有】监事会
45、成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。【注意：国有独资公司的监事会无权提议召开临时股东会会议、无权向股东会会议提出提案、无权对董事、高级管理人员提起股东代表诉讼】第三章有限责任公司的股权转让第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【内部自由转让】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人头过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
46、十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【可以约定排除】第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销
47、原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。【比较：股份有限公司的股东对外转让股权的，除法律特别规定的限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。一般的情况下，股份有限公司的股东可以自由转让股权，但是在法律特别规定下，股权转让也是会受到一定的限制。】第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；【必须连续五年都投反对票】（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公
