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1、 (适用于有限责任公司)出资人： 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、法规、规章的有关规定，经各出资人友好协商，一致同意自愿出资申请设立有限责任公司，于 年 月 日特在 （地点）签订本协议如下：第一条 拟成立有限公司名称、地址和性质1.1申请设立的有限责任公司名称为： 有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准）。1.2有限公司法定地址： 邮政编码： 第二条 经营范围2.1 。（以公司登记机关核准的经营范围为准）第三条 组织形式3.1组织形式系有限责任公司，出资人各方以其出资额为限对有限公司承担责任，有限公司以其全部资产对其债务承担责任。第四条 管理形式4.1出资人
2、按投入有限公司的出资享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利；4.2出资人依据公司章程对公司行使经营决策权，不得非法干涉公司正常的生产经营活动；4.3公司依法独立享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏；4.4公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。第五条 注册资本及出资5.1公司注册资本总额为人民币 元，由出资人以 （现金实物专利土地使用权）形式出资构成。/由全体出资人共同投入。5.2公司各股东的出资数额、比例和出资形式如下：XXX，男，19XX年X 月X 日出生，汉族，身份证号：130XXXXXXXXXX，以现金出资XX万元，占注册资
3、本的XX；YYY，男，19XX年X月XX日出生，汉族，身份证号：130XXXXXXXXXX，以房屋折价出资XX万元，占注册资本的XX；GSP集团，注册资本XX万元，法定代表人XXX，以现金出资XX万元，占注册资本的XX；（上市后？必须始终保持GSP集团为第一大股东）第六条 缴付出资6.1公司名称预先核准登记后，到银行开设公司临时帐户。各出资人应当在公司临时帐户开设后5 日内，将货币出资足额存入公司临时帐户。6.2以实物、土地使用权或者专利技术出资的，由全体出资人聘请共同认可的评估机构作价评估，评估费用（由该出资方承担列入公司成立费用）。作价评估工作应在年月日之前完成，并提供评估结果。6.3出资
4、人全部缴纳对公司的出资后10日内，聘请法定验资机构验资并出具验资证明。6.4出资人各方同意，全部出资在公司取得企业法人营业执照之前，任何一方不得动用或抽回；在取得企业法人营业执照后，上述出资之使用需经公司董事会批准同意，方可用于与公司有关的用途。6.5在本协议生效后至公司取得企业法人营业执照的期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权解除本协议，并收回其出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。第七条 企业出资人7.1 企业出资人是企业的所有者，按照出资比例享有企业章程规定的权利，承担企业章程规定的义务，并以其出资额为限对企业承担责任。7
5、.2 出资人在企业正常经营范围内的一切行为，由企业承担民事责任；出资人从事超越授权而产生的民事责任，由该出资人自行承担。7.3 出资人的权利是：（1）依照其所出资比例获得股利和其他形式分配的利益；（2）参加出资人大会；（3）依照其所持有的出资比例行使表决权；（4）对企业的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）依照法律、章程的规定获得有关信息；（7）终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配；（8）法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。7.4 出资人的义务是：（1) 遵守企业章程；（2）依其所认购的出资比例和人股
6、方式缴纳出资；（3）不得从事与公司业务相竞争或相关联的投资及业务经营活动/遵守竞业条款的相关规定；（4）除法律、法规规定的情形外，不得退资；（5）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。7.5 出资人加入时，如出资人大会认为必要，可对企业资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。新出资人具有同等地位，依本章程享有权利、承担义务，并须对其加人前企业的债务承担责任。7.6股权的转让(1) 本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。(2) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复
7、的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。(3) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。7.7 出资人退股，应提前6个月提出书面申请，经管理委员会审议通过，并报经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失：（1）出资人死亡或被依法宣告死亡；（2）出资人丧失民事行为能力；（3）出资人被人民法院强制执行其所持有的企业股东权益的全部份额；（4）丧失出资人资格的其他情形
8、。除上述第（3）点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。7.8 出资人有下列情形时，经管理委员会审议通过，并报出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）所持企业股东权益份额的一部分被人民法院判决没收；（3）有意违背章程的规定或严重违反企业的规章制度，给企业带来严重后果；（4）因故意或者重大过失给企业造成损失；（5）其他严重损害企业利益的情形。因上述原因丧失出资人资格，由出资人大会决定并处分其股东权燕，价款归原出资人所有；若给企业造成损失的，企业可追究其经济赔偿责任。第八条 筹委会8.1出资人各方同意成立筹委会，
9、负责公司筹建工作。筹委会由 名人员组成，由 负责。筹委会的职权如下：（1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料；（2）负责公司筹建期间的财务管理；（3）催缴出资款；待添加的隐藏文字内容1（3）筹备、召开公司成立大会暨第一次股东会并就公司组建情况向大会报告；（4）遇有重大问题建议出资人各方召开会议进行讨论；（5）选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作；8.2筹委会对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹委会为筹建公司而支出的合理费用由出资人各方按出资比例分担。8.3公司取得企业法人营业执照后，筹委会工作即自行终止。第九条 责任承担9.
10、1公司不能设立时，出资人各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；9.2在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他出资人的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。9.3如出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。第十条 其他约定10.1因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各出资人按出资比例承担。10.2凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决，如在协商开始后30天内不能解决争议，则任何一方有权向仲裁委员会申请仲裁。10.3如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符，以公司章程规定为准。第十一条 附则11.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。11.2本协议自各方签字或盖章之日起生效。11.3本协议一式份，每方各执份，具有同等法律效力。出资人签名：_电话：_签约日期：_年_月_日签约地点：_
