《证券从业资格考试《证券发行与承销》习题精讲班 讲义 全.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券从业资格考试《证券发行与承销》习题精讲班 讲义 全.doc（80页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、前言一、考试概述证券从业人员资格考试是全国性质的资格认证考试，是我国国家金融机构进行认证的资格证书，有较高的含金量。证券业从业人员资格管理制度明确规定，中国证监会认定的从事证券业务的机构中从事证券业务的专业人员必须取得从业资格证书。考试科目共五门，分为基础科目和专业科目（基础科目为必考科目，专业科目可以自选）。基础科目为证券市场基础知识专业科目包括：证券交易、证券发行与承销、证券投资分析、证券投资基金。各科目总体评价及各科考试的相对难易：证券基础知识：证券交易： 证券投资基金：证券投资分析：证券发行与承销: 证券基础知识是必过内容。通过证券交易，可从事证券经纪业务，这是证券公司的传统业务；通过
2、证券发行与承销，可从事投资银行业务，这方面是证券公司利润的重要来源；通过证券投资分析，获得从业资格后，还需满足中国国籍、大学学历、两年以上证券从业经验的条件，才能取得证券投资咨询相关工作的执业资格；通过证券投资基金，可从事基金管理公司、银行基金部门的相关工作。二、考试题型全国统考，闭卷，采取计算机考试方式进行，单科考试时间为120分钟（前10分钟为照相时间）。考试题型有三种，分别是单选题、多选题和判断题。其中：单选题60题，每题0.5分;多选题40题，每题 1 分;判断题60题，每题0.5分。试卷总分100分，60分为合格线。考试时间：110分钟（考试开始后必须在此时间内完成，到时系统会自动交
3、卷）三、常见的出题方法：1.根据重大时间、事件出题。2.规章制度出题。3.反向出题。4.跨章节出题。5.计算出题。6.条件出题。7.对比出题。8.根据容易使学员混淆的内容出题。出题方法没有一定之规，学员可以根据这些总结出常见的出题方法，有针对性地对课程进行学习。四、成绩及证书管理考试成绩合格可取得成绩合格证书，考试成绩长年有效。通过基础科目及任意一门专业科目考试的，即取得证券从业资格。通过基础科目及任何两科专业科目考试的，取得证券从业一级资格证书（蓝色）。通过基础科目及其他四科专业科目考试的，取得证券从业二级资格证书（紫色）。第一章证券经营机构的投资银行业务【本章主要考点】1.掌握投资银行的含
4、义（狭和广）及国外投资银行业的发展历史（1864年的国民银行法；1927年麦克法顿法；1933年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法；1999年11月金融服务现代化法案）。【例1多选题】狭义上的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的（）的财务顾问。A.承销业务B.并购业务C.基金管理D.融资业务答疑编号1762010101正确答案ABD【例2单选题】1927年的（）取消了禁止商业银行承销股票的规定。A.国民银行法B.麦克法顿法C.格拉斯斯蒂格尔法D.金融服务现代化法案答疑编号1762010102正确答案B2.重点掌握我国投资银行业务的发展历史：具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面
5、。（1）发行监管制度的演变：行政推荐（1998）核准制度+上市保荐制度（2003）核准制度：重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。2008年8月14日，中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，自2008年12月1日起施行。（2）股票发行方式的演变：自办发行有限、无限发售认购证、申请表及与储蓄存款挂钩上网竞价全额预交款比例配售上网定价基金法人配售二级市场投资者配售上网发行资金申购。上网发行资金申购（2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法；2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方
6、式的启动）（3）股票发行定价的演变（2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度）。【难】（4）债券管理制度的发展历史：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。主要包括国债、金融债券、企业债券、公司债券、证券公司债券（不包括证券发行的可转换债券和次级债券）、企业短期融资券、中期票据、资产支持证券、熊猫债券、中小非金融企业集合票据。【例1单选题】2005年10月9日，（）两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体。A.世界银行和亚洲开发银行B.国际金融公司和亚洲开发银行C.国际货币基金组织和世界银行D.亚洲
7、开发银行和世界银行答疑编号1762010103正确答案B【例2判断题】熊猫债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以外币计价的债券。 （）答疑编号1762010104正确答案错答案解析熊猫债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。【例3单选题】（）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具A.银行票据B.商业票据C.中期票据D.短期票据答疑编号1762010105正确答案C【例4多选题】关于资产支持证券，下列说法正确的是（）A.资产支持证券是由银行业金融机构作
8、为发起机构B.是指将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券C.受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务D.我国目前还没有资产证券化产品答疑编号1762010106正确答案ABC【例5多选题】中小非金融企业集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以（）方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。A.统一产品设计B.统一券种冠名C.统一信用增进D.统一发行注册答疑编号1762010107正确答案ABCD3.投资银行业务资格（1）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公
9、司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；中国证监会认定的其他情形。（2）保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。主板上市持续督导期间首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度发行新股、发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度备注：创业板上市，分别延长一年（3）保荐责任：对发行人辅导和尽职调查、对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。（4）掌握保荐机构的资格注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。（5）掌握保荐代表人的资格 （3年）。【例1单选
10、题】证券发行上市后，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年度。A.1，2B.2，1C.1，1D.2，2答疑编号1762010201正确答案B【例2单选题】证券公司申请保荐机构资格，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于（）。A.4名B.5名C.6名D.7名答疑编号1762010202正确答案A【例3单选题】在修订后的证券法实施后，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币（
11、）；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币（）。A.1亿元，5亿元B.2亿元，5亿元C.1亿元，10亿元D.5亿元，10亿元答疑编号1762010203正确答案A【难】（6）掌握国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。a.掌握承销团要求国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团40家3记账式国债承销团60家（甲类成员不超过20家）3b
12、.重点掌握承销业务的资格（额外条件是要点）c.了解申请与审批：申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。【例4判断题】目前我国国债主要分为实物国债、记账式国债和凭证式国债三种类型 （）答疑编号1762010204正确答案错【例5单选题】下列不属于面向广大投资者发行凭证式国债的储蓄、网点是（）A.商业银行B.国家邮政局C.农村信用社联社D.邮政储汇局答疑编号1762010205正确答案C【例6单选题】申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还
13、应当位于前（）名以内。A.20B.25C.30D.35答疑编号1762010206正确答案B【例7多选题】国债承销团成员是指中国境内具备一定资格条件并经批准从事国债承销业务的（）等金融机构A.商业银行B.证券公司C.保险公司D.信托投资公司答疑编号1762010207正确答案ABCD【例8多选题】申请凭证式国债承销团成员资格的申请人应当具备的条件包括（）A.注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构B.注册资本不低于3亿元C.营业网点在40个以上D.总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构答疑编号1762010208正确答案BCD【例9判断题】证券公司不可以在全国银行间债券市场上参加记账
14、式国债的招标发行及竞争性定价过程，只能在证券交易所债券市场上参加。 （）答疑编号1762010209正确答案错【例10判断题】申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和商务部。 （）答疑编号1762010210正确答案错4.投资银行业务的内部控制（1）掌握内部控制的总体要求：遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。具体有10条。【例1判断题】证券公司投资银行业务风险控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由业务运作部门完成。 （）答疑编号1762010211正确答案错【难】（2）证券公司承销业务的风险控制建立以净资本为核心的风险控制指标体系。理解净资本概念：
15、根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。风险控制指标标准经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。（注：避免混淆证券公司的资本金要求：证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币
16、1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元）掌握持续符合风险控制指标标准。【例2多选题】关于证券公司必须持续符合的风险控制指标标准，下列说法正确的有（）。A.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于l0%B.净资本与净资产的比例不得低于40%C.净资产与负债的比例不得低于20%D.净资本与负债的比例不得低于18%答疑编号1762010212正确答案BC【例3判断题】证券公司承销股票的，应当按承担包销业务的承销金额的10%计算风险准备。 （）答疑编号1762010213正确答案对（3）掌握股票承销业务的不当行为及相应处罚（除
17、承担证券法处罚外）对投资者不利：36个月内不得参与证券承销。承销程序违规：12个月内不得参与证券承销。【例4单选题】证券公司在股票发行和承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起（）个月内不得参与证券承销。A.20B.12C.36D.40答疑编号1762010214正确答案C5.投资银行业务的监管（1）主体：中国证监会。（2）监管形式：定期或不定期、现场或非现场进行检查。现场检查：证券承销业务的合规性、正常性和安全性是检查的重要内容,现场检查包括对机构、制度与人员的检查和对业务的检查。【例1单选
18、题】中国证监会的现场检查包括（）。A.机构、体制与人员的检查B.财务处理办法的检查C.规章制度的检查D.机构、制度、人员的检查和业务的检查答疑编号1762010215正确答案D【例2判断题】保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的资格3个月。 （）答疑编号1762010216正确答案对【例3判断题】中国证监会负责对证券公司股票承销业务的检查和调查。在调查过程中如果存在适当的理由，证券经营机构的主要负责人和直接相关人员可以回避或推迟调查。 （）答疑编号1762010217正确答案错第二章股份有限公司概述【本章主要考点】1.重点掌
19、握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（1）设立方式包括发起设立和募集设立两种方式。发起设立：发起人认购公司发行的全部股份而设立公司（发起人认足全部股份，社会公众不参加股份认购）。募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分（注册资本的35%），其余向社会公开募集或者向特定对象募集。发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。（2）设立条件包括：发起人符合法定人数（2发起人人数200）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另有规定的，从其规定）、有公司章程、名称、住所等六个方面。（3）
20、设立程序：确定发起人，签订发起人协议；制定公司章程、向设区的市级以工商管理部门申请名称预先核准等八个步骤。（4）理解股份有限公司的发起人的概念、资格和法律地位（5）股份有限公司章程。重点掌握其内容：分为必要记载事项和任意记载事项。必须记载的十二项内容。：名称、住所、经营范围、设立方式、股份总数注册资本、每股的金额、发起人姓名及认购出资方式、董事会、法定代表人、监事会、利润分配办法、解散和清算办法、通知和公告办法及其他股东大会认为有必要的项目。出现修改的情况：与修改后的公司法或有关法律法规相抵处；公司情况发生变化与章程记载事项不一致；股东大会决定修改章程；股东大会决定修改章程的程序：必须经出席股
21、东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（6）了解有限责任公司与股份有限公司二者差异，重点掌握互为变更的要求。【例1多选题】2005年10月27日修订实施的公司法将募集设立分为（）和（）。A.定向募集设立B.向特定对象募集设立C.社会募集设立D.公开募集设立答疑编号1762020101正确答案BD【例2判断题】发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （）答疑编号1762020102正确答案错【例3单选题】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。A.300B.400C.500D.600答疑编号1762020103正确答案C
22、【例4单选题】我国目前遵循的是（）的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。A.授权资本制B.法定资本制C.折中资本制D.不变资本制答疑编号1762020104正确答案B【例5单选题】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.25%B.35%C.45%D.50%答疑编号1762020105正确答案B【例6单选题】全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。A.10%B.40%C.60%D.30%答疑编号1762020106正确答案D【例7判断题】公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日
23、起两年内缴足；其中，投资公司可以在3年内缴足。 （）答疑编号1762020107正确答案错【例8多选题】（）不宜作为股份有限公司的发起人。A.工会B.自然人C.国家拨款的大学D.法人答疑编号1762020108正确答案AC【例9单选题】对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席（）的认股人所持表决权的（）通过。A.创立大会，12B.董事会，13C.创立大会，23D.董事会，12答疑编号1762020109正确答案A【例10单选题】股份有限公司修改公司章程，必须经出席（）的股东所持表决权的（）以上通过。A.创立大会，12B.股东大会，l3C.创立大会，23D.股东大会，23答疑编
24、号1762020110正确答案D【例11单选题】股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。A.12B.13C.14D.23答疑编号1762020111正确答案D2.股份有限公司的股份和公司债券 。应重点掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少、股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销、公司债券的特点。（1）股份有限公司的资本是在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。基本构成单位是股份，故可称为股份资本或股本。资本三原则：资本确定原则、资本维持原则（实现形式有：限制股份的不适当发行与交易、实行固定资产折旧制度、实行公积金提取制度
25、、盈余分配制度）资本不变原则。资本的增加（向社会公众发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东配售股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、公司债转换为公司股份）和减少（剩余闲置资本过多、提高资本利润率或经营亏损）（2）股份的含义包括：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。特点有金额性、平等性、不可分性、可转让性。对股份的分派、收回、设质和注销，应掌握其含义及其各自的程序、要求。（3）股份有限公司的公司债券是指公司以法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。可以看做是与不特定的社会公众形成的一种可转让的债权债务关系，通过债券的方式表现，其偿还具有一律性。【例1多
26、选题】公司不得收购本公司股份，但是，（）除外。A.减少公司注册资本B.将股份奖励给本公司职工C.与持有本公司股份的其他公司合并D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的答疑编号1762020112正确答案ABCD【例2单选题】公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的（）。A.10%B.15%C.5%D.20%答疑编号1762020113正确答案C3.（重点难点）股份有限公司的组织结构。主要有股份有限公司股东的权利和义务（利益分配、表决权、监督等）；上市公司控股股东的定义和行为规范（实际控制人概念）；股东大会的职权（为决定权和审
27、批权，在选举董事、监事时实行累积投票制度）；上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权（出席董事会，并行使表决权等、报酬请求权、签名权等）、义务和责任（忠实义务和勤勉义务），董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。掌握高管概念：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人
28、员。【注意】公司董事可以兼任经理，董事、高管不得兼任监事。【例1多选题】在我国，股份有限公司的组织机构一般为（）。A.股东大会B.董事会C.监事会D.经理答疑编号1762020114正确答案ABCD【例2单选题】控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额（）以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额（）以上的股东。A.50%，50%B.20%，30%C.30%，30%D.15%，50%答疑编号1762020115正确答案A【例3单选题】股份有限公司应当每年召开（）次年会（年度股东大会）。年会应当于上一会计年度结束之日起的（）个月内举行。A.1，3B.1，6C.2，3D.2，6答疑编号17620
29、20116正确答案B【例4单选题】下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）。A.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法B.公司章程的修改C.公司年度预算方案、决算方案D.公司年度报告答疑编号1762020117正确答案B【例5单选题】连续（）日以上单独或者合计持有公司（）以上股份的股东拥有股东大会补充召集权和补充主持权。A.20，80%B.90，20%C.90，10%D.10，20%答疑编号1762020118正确答案C【例6单选题】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。A.3B.4C.5D.7答疑编号1762020119正确答案A【例7单选题】公司董事、监事、高级管理人员应
30、当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）。A.25%B.15%C.30%D.10%答疑编号1762020120正确答案A【例8单选题】关于股份有限公司的监事会，以下说法错误的是（）。A.董事、高级管理人员不得兼任监事B.监事会成员不得少于5人C.职工代表的比例不得低于1/3D.监事的任期每届 3年，连选可以连任答疑编号1762020121正确答案B答案解析人数不得少于3人。（董：5-19人） 4.掌握与上市公司相关的特别规定。包括股东大会中有关担保事项，重大资产的买卖、基金的用途、股权激励计划等的审议事项；选举董事监事的累积投票
31、制度；董事的忠实义务和勤勉义务；独立董事的条件、选举、特别职权等，董事会的秘书（董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任）；与公司有关联关系的董事表决权的限制；董事会专门委员会的职权（专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士）；公司经理和监事会、董事会的相关特别规定。【例1单选题】上市公司股东大会可审议批准为资产负债率超过（）的担保对象提供的担保。A.60%B.70%C.40%D.30%答疑编号1762020122正确答案B【例2单选题】在直接或间接持有上市公司已发行
32、股份（）以上的股东单位或者在上市公司前（）名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。A.10%，5B.10%，l0C.5%，10D.5%，5答疑编号1762020123正确答案D【例3多选题】独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括（）。A.聘任或解聘高级管理人员B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款C.认为可能损害中小股东权益的事项D.公司董事、高级管理人员的薪酬答疑编号1762020124正确答案ACD【例4多选题】重大关联交易指（）。A
33、.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易B.上市公司拟与关联人达成的总额高于500万元的关联交易C.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的3%的关联交易D.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易答疑编号1762020125正确答案AD5.股份有限公司的财务会计。重点掌握股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。（1）一般规定：公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证交所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
34、证监会派出机构和证交所报送半年度财务会计报告。财务报告应在股东大会年会的20日前置备于公司。公开发行股票的股分有限公司必须公告其财务会计报告。（2）利润分配的顺序和原则：按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；提取任意公积金；可按股东持有的比例分配（股利分红）。公积金用途：弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本。超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入是资本公积金来源;资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
35、（主要用于转增资本），法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。【例1单选题】根据我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司的法定公积金。A.5%B.10%C.20%D.15%答疑编号1762020126正确答案B【例2多选题】下列关于股份有限公司的利润分配说法正确的是（）。A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金B.公司法定公积金累计额为公司注册资本30%以上的，可以不再提取C.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损D.公司持有的本公司股份可以分配利润
36、答疑编号1762020127正确答案AC6、股份有限公司的合并、分立、解散和清算。要熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，重点掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。【例1多选题】公司有以下（）原因之一的，可以解散。A.股东大会决议解散B.因公司合并或者分立需要解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司答疑编号1762020128正确答案ABC【例2单选题】破产财产按（）顺序清偿，清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
37、A.公司所欠税款职工的工资和劳动保险费用公司债务B.职工的工资和劳动保险费用公司债务公司所欠税款C. 公司债务职工的工资和劳动保险费用公司所欠税款D. 职工的工资和劳动保险费用公司所欠税款公司债务答疑编号1762020129正确答案D第三章企业的股份制改组本章结合我国企业股份制改组的时间，对企业股份制改组的程序、资产评估及产权界定、会计报表审计和法律审查等相关知识进行了介绍。【本章主要考点】1.企业股份制改组的目的、要求和程序。本节重点突出了法律、法规要求，如企业股份制改组以及改组为上市公司的法律、法规要求，拟发行上市公司改组的规范要求，企业改组为拟上市股份有限公司的程序等内容。（1）理解企业
38、股份制改组的目的：确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金。【例1单选题】规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的相互（）。A.衔接B.包含C.分离D.印证答疑编号1762030101正确答案C【例2单选题】（）是公司作为独立民事主体存在的基础。A.公司法人财产的独立性B.公司建立董事会C.公司经营权的独立性D.公司募足股份答疑编号1762030102正确答案A【例3单选题】从根本上讲，我国国有企业改革的目的在于（），塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。A.明确产权B.建立企业竞争机制C.建立企业激励机制D.建立企业管理结构答疑编号1762030103正确答案A
39、（2）重点掌握改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求。要注意证劵法对股份有限公司申请股票上市的要求：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元（目前证交所规定上市公司股本总额不少于5000万）；公开发行的股份达到股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【例多选题】下列属于证券法对股份有限公司申请股票上市要求的是（）。A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B.公司股本总额不少于人民币1 000万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的20%以上；公司股本总
40、额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上D.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载答疑编号1762030104正确答案AD（3）拟发行上市公司改组的原则要求有三点：突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；按照上市公司治理规则的要求独立经营，运作规范；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。具体要求分为：业务改组的具体要求（六点）、治理规范的具体要求（符合两个法律、法规，资产、人员、机构、财务四个“独立”）、避免同业竞争的具体要求（包括四个解决措施）、减少并规范关联交易的具体要求（包括四点）。【例1多选题】拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。A.突出公司主营业
41、务，形成核心竞争力和持续发展的能力B.按照上市公司治理准则要求独立经营，运作规范C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D.先发行上市，后改制运行答疑编号1762030105正确答案ABC【例2单选题】判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（）原则。A.宽松B.从实际出发C.合理D.从严答疑编号1762030106正确答案D【例3多选题】发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循（）原则。A.人员、机构、资产相结合B.人员、机构、资产按照业务划分C.债务、收入与成本、费用相配比D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比答疑编号1
42、762030107正确答案BD【例4多选题】拟发行上市公司的（）应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。A.总经理B.副总经理C.财务负责人D.董事会秘书答疑编号1762030108正确答案ABCD【例5判断题】发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标可不进入公司。 （）答疑编号1762030109正确答案错（4）企业改组为拟上市股份有限公司的程序：拟订总体改组方案选聘中介机构 开展改组工作发起人出资召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议办理工商注册登记手续。 【例单选题】拟上市公司开展改组工作，一般以（）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。A.财务顾问B.会计师事务所C.律师事务所D.评估机构答疑编号1762030110正确答案A2.股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查。本节内容主要阐释
