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1、*有限公司发行上市审计咨询服务书目 录内容提要1第一节 天职国际介绍2第二节 相关服务经验4第三节 IPO审计基本工作方案6第四节 项目报价11内容提要天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）非常荣幸能接受贵公司的邀请，候选贵公司IPO审计项目的会计师。作为专业的证券服务机构，我们衷心希望能有机会为贵公司提供优质的专业服务。本项目服务书主要内容如下：天职国际介绍：天职国际是目前国内执业资质（包括证券审计资格）最齐全的会计师事务所之一，年度中国注册会计师协会公布的中国百强会计师事务所排名中位列12位（含国际四大）。相关服务经验：天职国际为中海发展（A+H）、桂冠电力、中炬高新等近50
2、家上市公司提供服务，2009年以来，天职国际服务成功IPO项目包括招商证券（2009，主板）、博云新材（2009，中小板）、梦洁家纺（2009，中小板）、钢研高纳（2009，创业板）、蓝色光标（2009，创业板）、广联达（，中小板）等。IPO审计基本工作方案：我们将针对公司IPO进程各个不同阶段相应提供服务工作，并立足以服务获取信赖的理念，严谨务实的工作态度，合理计划、投入足够的专业人员及时间以全面保证IPO服务的质量及时间要求。方案包括以下两方面内容：IPO基本工作程序及天职国际提供的服务针对本项目的团队组织项目报价：IPO综合服务报价总额200万元，其中30%金额系股票发行核准后支付。第一
3、节 天职国际介绍一、执业资质天职国际是目前国内执业资质最齐全的会计师事务所之一。拥有的主要资格包括：（1）北京市财政局颁发的执业资格证书（2）财政部、证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（3）财政部、北京市财政局颁发的资产评估资格证书（4）原国家国有资产管理局、证监会颁发的从事证券业务资产评估许可证（5）中注协公布的符合特大型国有企业审计条件事务所名单（6）审计署颁发的国有企业审计查证资格证书（7）中国人民银行、财政部公布的从事金融相关审计业务的会计师事务所名单（8）建设部颁发的工程造价咨询单位甲级资质证书（9）中国土地估价师协会颁发的全国范围内从事土地评估业务证书（10）北京市司
4、法局颁发的司法鉴定许可证（11）美国公众公司监督委员会（PCAOB）颁发的执业资格二、服务领域、管理模式、专业团队天职国际依托多年执业经验和专业人才优势为客户提供财务审计、其他鉴证（清产核资、离任及经济责任审计、财务尽职调查等）、IPO上市及融资安排、管理咨询、税务咨询、信息系统鉴证、资产评估、工程造价审计与咨询、建筑招标代理等多元化专业服务，并均获取了国家颁发的相关业务的最高执业资格。天职国际实行高度集中的一体化管理模式，总部在北京，目前在大陆地区分别设有上海分所、深圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈阳分所、河北分所及株洲分所，在香港地区设有天职（香港）会计师事务所
5、有限公司，天职国际是BAKER TILLY（博太国际，全球第八大会计组织）中国独立成员所，拥有广泛的国际联系和资源网络。天职国际还拥有一支年轻的专业队伍，专业人员已超过1700人，其中：中国注册会计师600余人，员工平均年龄31岁。同时，基于管理体制和国际审计准则的要求，通过多年的实践与探索，天职国际在执业标准、专业规范、质量控制、风险控制以及事务所管理等制度方面形成了一整套科学规范的管理体系。三、行业地位及声誉天职国际总部是中国本土最早创办的会计师事务所之一。经过二十年的卓越成长，天职国际已发展成为一家拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及在境
6、外上市公司审计业务等执业资格的国际化会计师事务所。2009年度中国注册会计师协会公布的中国百强会计师事务所排名中天职国际位列13位。天职国际自成立以来，以“诚信、专业、服务”为天职，拥有良好的执业操守，先后获得ACCA认证，PCAOB执业资格，中注协颁发的“诚信金鼎”以及国资委授予的“国资护法”荣誉称号。同时在由世界经理人杂志主办的“2006年中国公司领袖年会”上，天职国际与毕马威、德勤华永等会计师事务所一起荣获“2006年中国十大最受赞赏会计师事务所”称号。2007年12月15号，天职国际在第二届中国中小企业家年会上，经广大客户推荐和年会组委会认可被授予“服务中国中小企业优秀会计师事务所”的
7、荣誉称号，并得到了国务院有关领导的亲切接见。2007年12月，在上海国家会计学院中国会计视野网站（）独立举行的“2007年最想去工作的会计师事务所”投票选举活动中，天职国际被评为“2007年最受求职者欢迎十佳会计师事务所”和“2007年最受求职者欢迎十佳本土会计师事务所”等荣誉称号。2007年12月，经过层层选拔，天职国际作为全国唯一一家进入第三届全国会计知识大赛总决赛的会计师事务所代表队位列全国第九。四、天职国际的良好工作关系与沟通能力我们深谙与各方建立良好关系是成功开展业务的关键因素，多年来一直致力于与国资委、证监会、财政部、中国人民银行、审计署、交易所等在内的政府部门、客户、社会各界保持
8、充分的理解和建立良好的沟通渠道，这些公共关系资源保证我们的客户在设立和经营管理时，能够得到有价值的指导和建议。现天职国际副主任会计师、湖南分所所长邱靖之先生为中国证监会并购重组委员会委员。第二节 相关服务经验一、上市公司审计服务经验天职国际有着丰富的上市公司审计服务经验。我们曾先后为多家上市公司提供年报审计工作和专项审计服务。以下是目前服务的主要上市公司：序号股票代码类别公司名称1000666/HK00350A+H股经纬纺织股份有限公司2600026/HK01138A+H股中海发展股份有限公司3600775/HK00553A+H股南京熊猫电子股份有限公司4000553/200553A+B股湖北
9、沙隆达股份有限公司5600094/900940A+B股上海华源股份有限公司6HK03323H股中国建材股份有限公司7HK02626H股湖南有色金属股份有限公司8HK08225H股万全科技药业有限公司9HK00038H股第一拖拉机股份有限公司10900953B股恒天凯马股份有限公司11600737A股中粮新疆屯河股份有限公司12000969A股安泰科技股份有限公司13600230A股河北沧州大化股份有限公司14600179A股黑龙江黑化股份有限公司15600161A股北京天坛生物制品股份有限公司16600197A股新疆伊力特实业股份有限公司17600560A股北京金自天正智能控制股份有限公司18
10、000727A股南京华东电子信息科技股份有限公司19000816A股江苏江淮动力股份有限公司20600097A股浙江华立科技股份有限公司21600757A股上海华源企业发展股份有限公司22600236A股广西桂冠电力股份有限公司23000953A股广西河池化工股份有限公司24000423A股山东东阿阿胶股份有限公司25600896A股中海（海南）海盛船务股份有限公司26600872A股中炬高新技术实业（集团）股份有限公司27600292A股重庆九龙电力股份有限公司28600378A股四川天一科技股份有限公司29000810A股华润锦华股份有限公司30600744A股大唐华银电力股份有限公司31
11、600969A股湖南郴电国际发展股份有限公司32600476A股湖南湘邮科技股份有限公司33600961A股株洲冶炼集团股份有限公司34000900A股现代投资股份有限公司35000908A股湖南天一科技股份有限公司36000748A股长城信息产业股份有限公司37000415A股新疆汇通(集团)股份有限公司38000590A股紫光古汉集团股份有限公司39002124A股宁波天邦股份有限公司40000430A股张家界旅游开发股份有限公司41601866A股中海集装箱运输股份有限公司42600176A股中国玻纤股份有限公司43600999A股招商证券股份有限公司44002297A股湖南博云新材料股
12、份有限公司45000633A股沈阳合金投资股份有限公司46000657A股中钨高新材料股份有限公司47002155A股湖南辰州矿业股份有限公司48000868A股安徽安凯汽车股份有限公司49002059A股昆明世博园集团股份有限公司50000157A股中联重科股份有限公司51300038A股蓝色光标品牌顾问股份有限公司52002397A股湖南梦洁家纺股份有限公司53002410A股广联达软件股份有限公司54300034A股北京钢研高纳科技股份有限公司二、IPO审计相关经验我们在IPO审计方面也有丰富的执业经验，09年来主要成功发行（或通过发审会）的IPO审计项目有：招商证券（2009，主板）、
13、博云新材（2009，中小板）、梦洁家纺（2009，中小板）、钢研高纳（2009，创业板）、广联达（，中小板）。第三节 IPO审计基本工作方案一、IPO基本工作程序及我们提供的服务公司发行工作主要分为四个阶段：前期准备阶段、设立股份公司阶段、规范运行及辅导阶段、申报材料及核准阶段。（一）前期准备阶段本阶段公司的主要工作内容：1确定负责组织和协调公司发行上市工作的内部机构（如由董事长亲自领导的发行上市工作小组等）；2邀请有资格的证券服务机构（包括证券公司、会计师事务所、律师事务所等）参与公司发行上市方案的可行性研究论证；3初步确定公司发行上市总体工作方案。天职国际提供的服务：对贵公司进行尽职调查，
14、在充分了解公司实际情况的基础上，就公司发行上市方案提出专业性意见及建议供公司和相关中介服务机构（证券公司）参考。（二）设立股份公司阶段股份公司设立阶段是公司上市过程中的重要阶段，设立过程中的规范性及科学性直接对上市进程产生影响。本阶段公司的主要工作内容：1.根据发行上市工作方案实施设立股份公司前的运作，包括业务、资产、股权重组，增资或引进战略投资者等；2.清理资产及相关账务，协助会计师进行审计工作；3.召开董事会、股东会准备法律性文件；4.协助会计师开展设立股份公司前的审计和验资工作；5.办理工商、税务登记手续。天职国际提供的服务：1.对公司相关人员进行IPO财务会计知识的培训；2.对贵公司进
15、行审计及股份公司设立的验资工作，并出具审计报告和验资报告；3.指导公司执行新会计准则、协助公司建立健全内部控制体系。（三）规范运行及辅导阶段本阶段公司的主要工作内容：1公司根据证监会有关规定规范运行；2进一步解决不规范因素，如资产权属、同业竞争、过度依赖关联交易等问题；4由保荐机构（证券公司）辅导并经证监局验收；5形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划天职国际提供的服务：1协助公司规范财务会计工作、不断改进和完善内部控制；2为此阶段公司重大计划或举措可能产生的财务影响提供专业咨询；3培训公司财务人员；4此阶段内的年度会计报表审计。（四）发行上市申报与核
16、准阶段申报与核准阶段是公司上市的关键阶段，在本阶段，公司需要协同各证券服务机构制作申报材料，向证监会提出股票发行申请，并经证监会核准。本阶段公司的主要工作内容：公司及各证券服务机构根据证监会首次公开发行股票并上市申请文件目录规定的内容制作申报材料，申请文件主要内容如下：招股说明书公司的发行申请及授权文件保荐人发行保荐书会计师有关文件：审计报告及财务报告全文、内部控制鉴证报告律师有关文件：律师法律意见书及律师工作报告募集资金运用的有关文件股份有限公司设立的有关文件与财务会计资料相关的其他文件2正式向证监会申请发行并上报申请文件3证监会审核并核准受理申请文件证监会发行部初审（包括初审反馈意见及回复
17、）预披露发行审核委员会审核核准发行天职国际提供的服务：1.法定的鉴证服务，如：对公司三年又一期的申报会计报表进行审计，并出具审计报告。审核公司盈利预测报告并出具审核意见（如需要）。研究和评价公司内部控制，并发表审核意见；核验非经常性损益明细表对公司纳税情况进行尽职调查，并出具鉴证意见；对公司原始财务报告和申报财务报告的差异情况出具专项意见；就证监会发行部初审反馈意见（询问函）中的相关内容出具专项意见。2.财务咨询服务在股票发行申请审核过程中，我们的咨询服务将会贯穿始终，这些服务至少包括：对重要财务会计事项的安排、财务结构及财务指标的优化提供建议；对公司发行前股利分配方案提供建议；为公司编制财务
18、会计报告以及申报材料中其他与财务资料有关文件提供专业意见； 协助公司回复证监会发行部反馈意见（询问函）中的财务会计问题。二、针对本项目的团队组织在公司发行上市过程中，财务会计资料是上市申报材料的核心，其质量的高低将直接影响公司发行上市的进程甚至成败。因此选择责任心强、专业水准高、经验丰富的会计师项目团队至关重要。如我们有幸能为公司IPO工作服务，我们将精心组织项目团队，以确保公司IPO各项工作的顺利进行。1、项目合伙人IPO专业服务工作是一项耗时长、专业水平要求高、系统性的综合项目，除要求现场项目组卓有成效的工作外，还需要高层次的组织协调，充分调动天职国际整体资源，包括协助公司协调与地方相关证
19、券管理部门、中国证监会的关系，以确保IPO项目的顺利进行。本项目合伙人由天职国际合伙人、资深注册会计师陈志刚担任，其主要责职是： 就IPO过程中遇到的重点及难点问题与证监会等相关监管部门进行有效的沟通； 与公司高层保持良好的沟通； 充分利用所内资源，组织协调天职国际税务、管理咨询、IT控制等部门的技术支持； 解决项目中的重大问题、控制项目风险及质量。*先生简介天职国际合伙人，证券、期货相关业务资格中国注册会计师，天职国际深圳分所审计一部主任。具有丰富的证券公司审计、股份制改制及发行上市审计、大型国企审计、财务咨询工作经验。服务的主要客户有桂东电力股份公司、湖北长源电力股份有限公司、湖北潜江制药
20、股份有限公司、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、湖北通达股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、桂冠电力股份有限公司等上市公司及近二十家拟上市公司，以及三九企业集团、中国铁通集团等大型中央企业。2005年起，作为深圳证券交易所特聘讲师先后在全国十多个省市进行中小企业改制上市、独立董事、董事会秘书培训工作，并参加深交所中小企业股票发行上市问答非制造型企业改制上市重点与难点问题的编写工作；2006年-2009年9月，连续四年受北京国家会计学院邀请为IPO高级研修班学员（主要是各会计师事务所项目经理以上骨干）授课；2006年10月及2008年10月被深圳市聘为“深圳市企业改制上市专家服务团”成员
21、。2、项目负责经理项目负责经理由具有丰富IPO专业服务经验、较高专业水平及组织能力的审计一部项目经理李春华担任，其工作职责是全面负责公司IPO项目，计划、组织并实施IPO专业服务，并与公司、保荐人、律师及天职国际项目合伙人保持良好的沟通。*先生简介中国注册会计师，2004年加入天职国际，现任天职国际项目经理。精通新会计准则、具有丰富的审计工作经验，工作作风严谨，担任多家公司审计的项目负责人，其服务的客户主要有河池化工（上市公司）卓宝科技（拟上市）、山东蓝海（拟上市）。第四节 项目报价一、报价总额及支付方式经过初步沟通，我们对贵公司行业性质及组织架构等有了基本了解，在此基础之上我们考虑了以下因素
22、：1、 政府有关部门对注册会计师执业收费的相关规定；2、 拟上市公司审计的性质及范围；3、 可比类型上市公司IPO会计师费用；4、 在保证服务质量前提下我们的人员及时间投入；5、 服务客户、优惠客户、立足长远、与客户共同成长。假定贵公司2012年向证监会申报材料，我们针对贵公司IPO综合服务费用报价总额为 *万元（不含差旅费）。费用支付方式原则上是发行前支付70%，核准发行后支付30%，具体支付细节如下：1、 协议签订时支付15万元；2、 2009年审计报告出具时支付30万元3、 年审计报告出具时支付30万元4、 2011年度审计报告出具时分别支付35万元5、 2012年发行申报材料（会计师材
23、料：三年一期审计报告及其他审核报告等）制作完成并由证监会受理时支付30万元；6、 股票核准发行后支付60万元。二、服务报价说明1、与类似上市IPO审计费用之比较 以下列举了创业板发行前资产规模超过6.5亿元上市公司会计师费用相关情况：公司简称上市前资产总额（亿元）上市前一年营业收入（亿元）会计师费用（万元）sz300003乐普医疗7.313.94 258sz300022吉峰农机6.767.94 150sz300027华谊兄弟6.744.01 410平均值6.94 5.30 272.67 注: 以上数据来自深交所网站贵公司2009年底资产规模超7亿元,随着公司的高速发展,可以想象发行前公司资产规
24、模会远超7亿元。而我们的服务费用报价200万元,低于创业板发行前资产规模超过6.5亿元上市公司会计师费用的平均数。2、支付方式体现了与贵公司共赢互利、共担风险的原则考虑到与企业共担风险的原则，其中60万元费用企业成功上市后才支付该部分对于企业而言属于无风险费用；有数据表明，拟上市企业能完成全部申报材料并报证监会，上市成功率高达80%以上（第一次过会率近80%，能第二次申报的，过会率100%），未成功上市的企业大部分是因为并未走到向证监会申报材料这一步。因此，完成全部申报材料时支付的30万元对于企业而言属风险较小费用；至于申报材料前分五期支付的110万元，则属于上市成本，在长达三年的期间，会计师通过提供的专业服务能够为企业创造价值，且政府有一定的扶持政策。
