海润光伏股票收益权信托计划.doc

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1、上海爱建信托投资有限责任公司Shanghai AJ Trust & Investment Co.,Ltd地址：上海市零陵路599号邮编：200030 传真：（8621）64814622信 托 计 划爱建海润光伏股票收益权集合资金信托计划可行性研究报告声 明以下内容仅供上海爱建信托投资有限责任公司业务评审委员会相关领导和委员参考，作为海润光伏股票收益权集合资金信托计划方案的建议稿。未经上海爱建信托投资有限责任公司许可，本建议书不得复印、影印、传阅，不得用作其他任何目的的商业用途。如果未采纳本建议书所提意见，阅者应速将本商业计划建议书归还上海爱建信托投资有限责任公司信托业务二部。本建议书解释权归上

2、海爱建信托投资有限责任公司信托业务二部所有。目 录一、项目背景及项目概要3二、交易对方介绍4三、信托计划方案介绍21四、信托计划可行性分析24五、信托计划实施方案28六、结论与建议29一、项目背景及项目概要1.1 项目背景本信托计划背景：（1）海润光伏完成重组、面貌一新2011年，*ST 申龙和海润光伏达成意向，将以每股3.00元的价格增发A股换股吸收合并海润光伏。合并完成后，海润光伏实现借壳整体上市；海润光伏主营业务变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。尽管光伏产业目前行业景气度有所下降，但由于海润光伏盈利能力尚好，公司华丽变身后迎来新的发展机会

3、。（2）阳光集团为海润光伏每股盈利提供承诺保证：如果重组后的海润光伏司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。（3）海润光伏于2012年5月7日公布非公开增发预案，拟发行不超过5.03亿股，募资不超过38亿元，力求进一步完善其光伏产业链，提高研发水平，实现电池组件业务将与光伏电站业务接轨，增加行业竞争力。（4）九润管业既往对光伏行业支持很大，自身主业发展缓慢，现海润光伏未来发展前途在望

4、，开始振兴管业主业，现有资金需求1.5亿元，需要补充营运资金，扩大业务品种和规模，提升盈利能力九润管业亟需增加关键设备，扩大产能，改造生产技术，实现规模效应，降低生产成本，提升盈利能力。1.2 项目概要1、爱建信托拟发起设立海润光伏（600401）股票收益权集合资金信托计划，募集资金1.5亿元，用于购买九润管业享有的对海润光伏（600401）的6510万股股票（5亿元市值）的受益权。2、信托期限设定为2年，但可提前终止或展期；资金成本为11%/年，爱建信托有权根据合同约定（若约定情况发生）提高资金成本；3、为确保信托财产安全，设定担保措施为：（1）九润管业将其持有的6510万股海润光伏（600

5、401）股票质押给爱建信托，并办理强制执行公证（按照募集资金额1.5亿元计算，质押价2.3元/股，按最新收盘价计算，质押率为26.6%）；（2）任向东（九润管业实际控制人）及其配偶为信托资本金及收益的全部兑付提供补足义务的承诺；5、信托期满1年时，九润管业有权向爱建信托回购股权受益权；信托期满2年时，九润管业有义务向爱建信托回购股权受益权；若期满2年时九润管业不能回购，则信托自动展期至质押股票禁售期满后处置变现，扣除处置费用变现后全部归入信托财产；若处置股票无法实现信托本金和利益（按每年11%计算）全部兑付的，则爱建信托有权向任向东及其配偶主张权利，直至信托本金和利益（按每年11%计算）全部兑

6、付。6、本项目预计可为公司创造收益150万元/年。二、交易对方介绍2.1 江阴市九润管业有限公司1、公司基本信息 2、公司历史沿革及股权结构2000年10月，任向东、任中秋共同以现金50万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字2000第305号验资报告，九润管业的注册资本已经验证到位。2000年10月24日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为3202812106480。2004年3月8日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的10的九润管业的股权（出资额5万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册资本由50万元增加

7、至250万元，任向东以现金200万元出资认购全部增资。同日，任中秋与任向东签署了股权转让协议。根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第032号验资报告，九润管业的新增注册资本已经验证到位。2004年3月24日，九润管业取得增资后的企业法人营业执照。2004年12月28日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由250万元增加至1,250万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，任向东出资900万元，任中秋出资100万元。根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第183 号验资报告，新增注册资本已验证到位。2005年1月7日，九润管业取得增资后的企业法人营

8、业执照。2005年5月10日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由1,250万元增加至3,028万元，由任中秋以现金1,778万元出资认购全部增资。根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（2005）第179号验资报告，新增注册资本已验证到位。2005年5月19日，九润管业取得增资后的企业法人营业执照。2006年12月15日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的60.85%的九润管业的股权（出资额1,842.44万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了股权转让协议。2006年12月25日，九润管业取得换发的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，九润管业的股权结构

9、如下：3、公司高管及治理架构任向东：大专学历。曾任江阴市润达轴承有限公司销售经理、原海润光伏科技股份有限公司董事长；曾获得“无锡市2007年度优秀厂长”、“第四届无锡市青年创业标兵”、“2008年度优秀厂长”等荣誉称号；江阴市十六届人大代表、江苏省可再生能源行业协会理事。现为江阴市九润管业有限公司执行董事兼总经理、海润光伏科技股份有限公司董事长。其家族通过实际控制的公司持有海润光伏26.38%股权。任中秋：改革开放初搞小型塑料厂,后投资江阴润达轴承有限公司,再投资江阴市九润管业有限公司,再投资海润光伏科技有限公司，是当地有名的农民企业家，现任江阴市九润管业有限公司董事。4、行业分析（1）不锈钢

10、复合管概念 不锈钢/碳素钢复合管（简称不锈钢复合管）是一种新型复合材料，它是由不锈钢和碳素结构钢两种金属材料采用无损压力同步复合成的新材料，兼具不锈钢抗腐蚀耐磨和卓越美丽的外表，以及碳素钢良好的抗弯强度及抗冲击性。一般分为：不锈钢复合管、内衬不锈钢复合钢管、喷塑不锈钢复合管、镀锌不锈钢复合管，防腐不锈钢复合管及大型金属构件防腐系列新型材料。（2）不锈钢复合管优势不锈钢复合管将不锈钢与碳素钢的完善结合，依其美观、价廉、质硬、不锈的特点，将成为以钢管油漆、纯不锈钢管为材料基础的防护栏杆的换代产品，成为装饰、栏杆等工程的最佳选料。该产品符合国家节能及普及的原则，不锈钢钢复合管于2002年国家标准GB

11、/T18704-2002正式颁布，从材料质量选择，检验等方面都有了一整套严格规范的管理，由于豪华美观，价廉等优点。现已受到众多领域的好评。（3）不锈钢复合管生产程序及应用取上好不锈钢带，制作成薄壁不锈钢管，套在碳素钢管上，进行冷拔处理，抛光，探伤，便可生产完成。本产品具有高强度、抗腐蚀、美观大方、节约价廉等优点产品。（4）中国不锈钢复合管市场前景不锈钢管安全可靠、卫生环保、经济适用，管道的薄壁化以及新型可靠、简单方便的连接方法的开发成功，使其具有更多其他管材不可替代的优点，工程中的应用会越来越多，使用会越来越普及，前景看好。 随着我国改革开放政策的实施，国民经济获得快速增长，城镇住宅、公共建筑

12、和旅游设施大量兴建，不锈钢复合管现广泛应用于：市政建设领域（道路护栏、桥梁护栏、路灯、路标、市政防护栏杆等制作安装）；装饰、装潢领域（庭院护栏、楼梯扶手、宾馆设施、防盗门窗、商业装饰、家庭起居等的制作安装）；建筑构件领域（工程护栏、建筑网架、门庭装饰等）；交通运输领域（车船行李架、扶手、结构件、装饰件、自行车构件等）；户外广告领域（广告牌架、支撑杆等）；现代家具（钢制家具、伞具、旅游娱乐设施等）；医疗健身领域（医疗护理器械、健身器材等）；纺织器材领域（结构用管等）等。特别值得一提的是在热水供应和生活用水供给上潜力也非常巨大。水质问题人们越来越重视，要求也不断提高。镀锌钢管将逐渐退出历史舞台，塑

13、料管、复合管及铜管成了管道系统的常用管材。不锈钢管更有优越性，特别是壁厚仅为0.61.2mm的薄壁不锈钢管在优质饮用水系统、热水系统及将安全、卫生放在首位的给水系统，具有安全可靠、卫生环保、经济适用等特点。已被国内外工程实践证明是给水系统综合性能最好的、新型、节能和环保型的管材之一，也是一种很有竞争力的给水管材，必将对改善水质、提高人们生活水平发挥无可比拟的作用。在美国、日本等国的输水管道有8090的管材采用不锈钢复合管。 建设部很重视薄壁不锈钢管材的推广应用。薄壁不锈钢水管的行业标准已于2001年发布执行。相关管道工程技术规程及安装图集，建设部已发文，正由同济大学负责编制。目前，四川、广东、

14、浙江、江苏等地都有专业厂家生产薄壁不锈钢管，产品已趋成熟期，因而，推广应用的时机已到。我国不锈钢复合管行业的发展也很快，目前生产不锈钢复合管产品的企业已超过了60家，年生产能力超过了30万吨，出口量也逐年增多，国内市场不锈钢复合管的市场占有率在不断提高。 5、公司经营情况及财务分析（1）主要经营业务江阴市九润管业有限公司创办于2000年,总投资3000万元，引进国外先进的微电脑控制流水线两条。生产不同规格的不锈钢复合管及复合管家庭用品，包括晒衣架、室内衣架、置物架、毛巾架、常用伸缩竿等。不锈钢复合管产品被广泛应用于建筑、装潢、车船附件、纺织机械、民用产品等.公司现占地面积23000平方米，有员

15、工250人，工程师4名，专业技工30名。具有年产不锈钢复合管8000吨的生产能力。年产值逾4000万元，产品主要出口日本、台湾,欧美市场。公司主要产品如下图：（2）近三年主要财务数据单位：元项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31资产819,329,575.56795,907,607.15715,282,431.95547,363,655.2其中：流动资产174,242,898.45151,044,937.0974,585,845.4246,686,510.36负债236,106,990.49233,639,370.76125,922,462.842

16、3,867,621.43其中：流动负债236,106,990.49233,639,370.76125,922,462.8423,867,621.43所有者权益583,222,585.07562,268,236.39589,359,969.11523,496,033.77项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31营业收入12,219,502.61 56,284,741.07 43,709,161.838,276,404.31利润总额 1,007,240.88 -1,047,171.01-4,192,041.02-38,784,671.33净利润 1,00

17、7,240.88 -1,061,611.05 -5,185,719.3-47,188,080.9注：2009年为剔除光伏业务板块后的母公司数据（4）主要财务指标项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率（%）28.8229.3617.64.36流动比率 0.29 0.29 0.1810.34速动比率 0.67 0.58 0.50 9.97项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31净资产收益率（%）0.17-0.19-0.88-0.09主营业务利润率（%）10.289.267.9212.94注：2009

18、年为剔除光伏业务板块后的母公司数据5、公司对外担保、负债及诉讼情况（1）对外担保情况经查询贷款卡，公司对外担保金额共计677,348,780元。（2）负债情况经查询贷款卡，公司无负债。（3）诉讼情况经查“全国法院被执行人信息查询系统”，公司没有未决诉讼。6、持有海润光伏股份情况九润管业持有海润光伏19,289.52万股，占总股本的18.61%，为九润管业龙第二大股东。上述股份已于2011年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，登记公司出具了证券变更登记证明。上述股份自发行完成后36个月内不得转让，解禁期为2014年12月19日。（若信托计划在2012年6月成立，限

19、售期约为2.5年）。2.2 海润光伏科技股份有限公司1、公司基本信息2、公司历史沿革及股权结构海润光伏前身为江阴海润，成立于2004年4月，主要经营光伏行业中上游产品硅片制造；2005年1月公司变更为中外合资公司，2007年底进行股份制改革并启动IPO上市工作，此时公司注册资本增加至6.1亿元，硅片产能已达到300MW；2009年，由于业绩大幅下跌，中止IPO计划，09年11月，杨怀进团队加入，成立奥特斯维，生产下游的电池片及组件产品，只用8个月时间即形成250mw电池片及组件产能；2010年3月，海润光伏借壳ST申龙的资产置换业务正式启动，2011年8月26日，获得证监会有条件通过。本次资产

20、重组完成后，海润光伏股权结构如下：3、公司高管及治理架构任向东：详见“交易对方介绍”九润管业部分YANG HUAI JIN：澳大利亚国籍，硕士学历（经济学）。1994年毕业于澳大利亚MCQUARIE大学，于1997年成立澳大利亚南方阳光国际有限公司并担任常务董事；2000年参与创办无锡尚德太阳能电力有限公司（NYSE：STP）；2002 年成立上海田信电子，主营太阳能电池制造设备方面贸易； 2004年参与成立南京中电光伏科技有限公司（CSUN.NASDAQ）并担任董事；2005年5月参与创办晶澳太阳能有限公司并担任总经理；2006年7月至2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NA

21、SDAQ）首席执行官。现任深圳市天达康基因工程有限公司董事长、瑞尔德（太仓）照明有限公司董事长、海润光伏科技股份有限公司董事、总裁兼首席执行官。公司基本组织架构如下：4、公司经营情况及财务分析（1）主要经营业务海润光伏是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，旗下拥有江阴海润太阳能电力有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司和合肥海润光伏科技有限公司三家全资子公司以及一家控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司，专业从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片及组件的研发、生产加工和销售及光伏电站的投资运营，具备了从硅棒（硅锭）硅片太阳能电池片太阳能组件生产的较完整的光伏产业链，采用了垂直一体化的生产和服务模式。海

22、润光伏拥有一支经验丰富，具备创新、敬业精神的国际化管理、技术和研发团队。公司以严格的质量管理、先进的制造技术获得了较高的市场认同度，积累了一大批行业领先的客户资源；市场网络已覆盖全球，并通过与国际、国内有实力、有渠道、有市场品牌认可度的大客户、大品牌进行战略合作，实现自身的市场份额持续优化。海润光伏产品与整个光伏行业产业链关系如下图：（2）近三年主要财务数据单位：亿元项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31资产120.89109.0756.212.61其中：流动资产62.6260.7528.344.01负债87.975.3830.8611.3其中：流

23、动负债62.3758.0723.564.19所有者权益32.9933.6925.341.09项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31营业收入10.6471.3233.803.76利润总额-0.894.24.570.24净利润-0.733.693.820.12（3）主要财务指标项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率（%）72.7169.1185.9789.56流动比率11.050.400.96速动比率0.860.890.300.81项目2012-03-312011-12-312010-12-312

24、009-12-31净资产收益率（%）-2.5214.367.311.48主营业务利润率（%）4.2412.0722.4527.335、公司对外担保、负债及诉讼情况（1）对外担保情况（截至2011年底）：（2）负债情况截至2011年底，海润光伏长期借款余额共计金额前五名的长期借款：（3）诉讼情况经查“全国法院被执行人信息查询系统”，公司没有未决诉讼。6、股价走势2012年2月17日，海润光伏通过借壳ST申龙（600401），成功复牌登陆中国A股市场，首日大涨286%，每股股价从2009年4月停牌时的2.78元暴涨至10.74元，总市值一跃超过100亿元人民币。 ST申龙（海润光伏）2010年底至

25、今股价走势图7、非公开增发2012年5月2日，海润光伏发布公告，称因公司正在拟议筹划非公开发行股票事宜，为维护投资者利益，保证公平信息披露，经申请，股票自2012年5月2日起停牌。4月27日收盘价每股7.68元。2012年5月8日，海润光伏发布公告，披露了定向增发预案，拟以7.7元/股价格发行5.03亿股，募资38亿元，其中，投向罗马尼亚光伏电站项目19.8亿元，晶硅电池技术研发中心建设项目2.25亿元，年产2016吨多晶硅锭及8000万片多晶硅片扩建项目6.11亿元，以及偿还贷款9亿元。公司股票当日复牌，收盘价每股7.85元。5月11日公司A股证券简称变更为“海润光伏”，证券代码“60040

26、1”不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变为10%。公司股票当日涨停，每股报收8.64元。8、光伏行业分析 摘自海通证券太阳能行业跟踪报告（1）2011年以来光伏板块全面跑输大盘2011年，太阳能板块整体下跌44.46%，在所有板块中表现最差，跑输沪深300指数18.00个百分点；2012年上半年，光伏板块整体下跌4.16%，跑输沪深300指数16.11个百分点。从行业估值看，目前光伏板块TTM PE估值为34.96倍，仅次于食品饮料行业，位居高位，目前行业处于盈利周期低谷，因而对应静态估值相对较高，结合目前2.6倍的PB水平以及未来一年业绩大幅反转的概率较低，我们认为目前尚不具备较高的投资安全

27、边际。（2）2011年及2012年一季度业绩分析2011年全行业收入同比增长31.52%，其中光伏设备、硅片-电池-组件、逆变器和辅材环节分别实现收入增长63.97%、28.36%、42.68%和15.97%；综合毛利率为20.17%，下滑5.47个百分点，光伏设备板块毛利率保持稳定，组件环节由于产品价格大幅下降毛利率下滑8.92个百分点；期间费用率同比上升1.43个百分点；净利润同比下滑32.40%。2012年一季度收入同比下滑33.82%，其中光伏设备、硅片-电池-组件、逆变器和辅材环节分别实现收入增长-53.04%、-31.54%、9.80%和-34.93%；综合毛利率为14.71%，下

28、滑9.76个百分点，其中光伏设备、硅片-电池-组件、逆变器和辅材环节毛利率分别同比下滑10.08、11.06、0.64和5.51个百分点；期间费用率同比上升5.33个百分点；净利润同比下滑99.74%。从2012年一季度看，后周期的光伏设备公司开始出现大幅下滑，我们预计这个趋势在未来几个季度依然会延续；电池组件环节由于去年一季度为全年盈利高峰，同时目前产品价格基本位于成本线附近、盈利困难，同比表现较差，我们判断不会再差但何时回暖仍需等待；逆变器受益国内下游需求的爆发，目前表现尚可；辅材等表现和组件较为类似。（3）行业需求：2012年行业平稳过渡，未来增长看新兴市场欧洲的德国和意大利市场由于政府

29、部门试图避免新的装机高峰，有意引导装机需求控制在较低水平，预计德国和意大利需求将下降，中国、美国、日本、印度成为新一轮驱动因素。我们预计2012和2013年需求分别为28.00GW（同比增长1.28%）和30.76GW（同比增长9.84%）。（4）行业供给：产能继续过剩，行业整合、无效产能将逐步挤出2010年光伏市场的高利润率、高回报和低进入壁垒导致2011年全产业链产能扩张超过50%。按照我们的预测，2012年全球新增装机28GW左右，但目前产能供应超过50GW。（5）价格：2012 年价值链各个环节的企业都将面临销售均价的下跌预计2012 年多晶硅、硅片、电池、晶体组件价格分别为25美元/

30、千克（同比跌54.54%）、0.31美元/瓦（同比跌49.18%）、0.50美元/瓦（同比跌41.17%）、0.82美元/瓦（同比跌40.58%）。考虑目前价格接近大多数供货商的成本，预计后续下降空间有限。（6）产业政策鼓励太阳能光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业。2007年6月，国务院审议通过了可再生能源中长期发展规划，提出要加快水能、风能、太阳能和生物质能的开发利用，不断提高可再生能源在能源消费中的比重。2011年国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中提出新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。2012年2月，工业和信息化部制定了太

31、阳能光伏产业“十二五”发展规划，提出紧紧围绕降低光伏发电成本、提升光伏产品性能、做优做强我国光伏产业的宗旨，着力推动关键技术创新、提升生产工艺水平、突破装备研发瓶颈、促进市场规模应用，使我国光伏产业的整体竞争力得到显著提升。（7）行业发展特点和趋势随着我国光伏行业的快速发展，竞争程度进一步加剧，行业利润率逐步降低，“垂直一体化”模式逐渐成为产业的发展趋势，光伏企业开始不断拓展其产业链，以达到降低生产成本、提高经济效益的目的。为了进一步增强企业的核心竞争力，光伏企业都极为重视技术的积累进步和新产品的开发，太阳能电池光电转换效率不断得到提升，质量性能均在不断改善，技术研发实力对于光伏企业提高自身竞

32、争力愈加重要。近年来光伏产业中主要原材料多晶硅的价格持续下跌，而生产技术不断进步也使生产过程中的原材料损耗逐步下降，光伏发电成本因此不断下降，这增强了各国政府对发展光伏发电的信心，将进一步推动以光伏电站为代表的光伏应用领域的发展。9、海润光伏竞争优势分析（1）规模优势公司结合最新光伏产品的应用要求和技术发展，进行太阳能电池片及组件的设计、制造和销售，为光伏系统集成安装商和经销商提供高品质的光伏电池及组件产品。2010年，公司已经开始从单一的硅片的制造和销售拓展到太阳能电池片及组件的制造和销售，2011年公司进一步扩大电池片和组件产能，2011年度电池片和电池组件的产量分别达到669MW和428

33、MW。在公司规模方面，从2009 年的一个生产基地，快速发展成目前的四大生产基地，逐渐建立了规模优势。（2）技术优势在硅片制造方面，公司凭借领先的硅片切割厚度控制水平和有效控制硅片破损率，使硅片出片率不断提高，单位硅片的硅料消耗量逐年减少，单位硅片的生产成本逐步降低。目前公司已经掌握了150微米的生产技术、先进制绒技术、均匀高方阻发射极扩散技术、精准对位印刷技术、先进钝化技术、激光应用、非接触式印刷技术、光诱导电镀技术等一系列电池产业化关键技术，目前采用常规生产线大批量生产的单晶硅电池平均转换效率达到18.5%，多晶硅电池达到17%，在国际光伏行业处于领先水平，每瓦制造成本控制在行业较低水平。

34、在组件方面，公司通过生产环节和应用环节的技术沟通和衔接，不断优化组件产品在其生命周期中的技术和质量表现，从而达到整个太阳能发电系统在其生命周期中的单位发电成本最低，更加突出其双重成本控制目标，即每瓦组件成本和客户的每度电成本的双重成本目标，通过功率和电流同时分档以提高组件产品在终端使用的效率最大化，减少应用环节的功率损失，降低每度电的发电成本。（3）营销优势公司以严格的质量管理、先进的制造技术获得了较高的市场认同度，积累了一大批行业领先的客户资源。公司进入太阳能电池和组件制造领域以来，不断地优化客户结构，坚决贯彻实施大客户发展战略，先后成功引入旭格太阳能（Schueco）、肖特太阳能（Scho

35、tt Solar）、BP太阳能、Sunpower、MAGE Solar、TRITEC、国电、国华新能源、中建材等国际国内知名企业。10、未来发展展望（1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局光伏行业在2012年仍面临着严峻的形势，一方面是作为最主要市场的欧债危机仍未全面解决，且欧盟、印度（这些都是现在和未来主要的市场大国）都在酝酿对中国太阳能产品进行双反调查；另一方面，国内在2010年和2011年上半年扩产的产能在今年将达到峰值，使得供应端的压力仍在增加。但我们相信，行业只是暂时处于调整期，全球面临的能源和环境问题仍是光伏行业发展的基石。（2）公司的机遇、挑战和发展战略规划存在的机遇2012

36、年2月24日出台的太阳能光伏产业“十二五”发展规划明确表明政府将集中支持骨干光伏企业的态度，预计2015年将形成1-2 家5GW级太阳能电池企业，8-10家GW级太阳能电池企业；培育1-2家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5 家年销售收入过500亿元的光伏企业。因此，在政策向导下，我国光伏行业将在未来几年大幅提高市场集中度，特别是在行业调整阶段，龙头企业将有望受益。面临的挑战在市场仍需要各国政策支持的背景下，由于2010年的高基数，光伏行业的新增装机速度在2011年大幅放缓，即使按照EPIA的乐观情景预测，2011年新增光伏装机容量为27.7GW，增长34%，这一速度远不及光伏产品生产企业的

37、扩张速度，根据PHOTON统计，2010年底全球光伏产能已达37GW，2011年甚至高达50GW，供应的增幅严重超过需求。光伏产品的大规模降价以及许多中小企业的破产可以看出，继2008年金融危机后，光伏行业正在经历着新一轮的考验，行业集中度将逐步提高。公司发展战略规划随着近年来公司产业链的不断拓展、产能的不断提升、研发技术的不断提高，公司已跻身成为具有国际竞争力的光伏厂商。随着全球光伏应用领域的发展和不断普及以及我国对光伏行业扶持力度的进一步加强，公司在太阳能光伏领域将获得更多新的发展契机。公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝着做大、做专、做强、做优

38、，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。硅片生产方面，公司将通过提升多晶硅铸锭、切片的工艺水平，降低生产成本和硅片外购依赖性，实现海润光伏产业链上游的稳定性和整体盈利能力。电池片及组件生产方面，公司将对电池片与组件的生产线进行技术改造，这将对优化成本、提升生产效率起到积极的促进作用，进一步提升公司盈利能力及心竞争力，保持并增强成本竞争优势。技术研发方面，公司将针对制绒、扩散、钝化、金属化四项贯穿于各类高效电池技术开发的核心技术，从不同角度提高电池片转换效率，力争在国际市场占据一席之地。光伏电站建设方面，公司已积累大量国内外电站项目资源，随着公司项目投资团队的不断加强和与国内外各合作伙伴关系的不断

39、完善，公司将在现有市场的基础上，持续拓展东欧、非洲和日本等新兴市场，积极投入光伏电站开发建设。11、海润光伏综述：（1）公司股权结构合理附图：股权结构三足鼎立，有利于公司快速发展从上图股权架构，我们可以看到，阳光集团（紫金电子为其全资子公司）、任向东家族、杨怀进的管理团队三个利益集团持股份额相当，组成一个比较合理的稳三角架构，有利于公司的长期发展。 首先，阳光集团和九润管业均为新桥当地企业，在新能源领域一直存在密切合作：江苏阳光（600220）旗下的宁夏阳光硅业曾与海润签订过多晶硅供应长单；海润光伏2010年12月底收购的鑫辉太阳能原为阳光集团投资的企业。 其次，阳光集团为海润提供壳资源，以及

40、资金支持。 再次，杨怀进先生不仅为公司带来经营管理团队，而且他曾参股的香港上市公司马斯葛已收购多晶硅企业山阳科技100%股权，可为海润提供低价多晶硅。（2）大股东实力雄厚，融资能力强本次海润光伏和申龙创业的资产置换交易将由阳光集团提供担保。海润光伏的大股东紫金电子是江苏阳光集团的全资子公司，阳光集团子公司江苏阳光旗下的宁夏阳光硅业曾为公司提供多晶硅料供应，而且集团拥有纺织服装、化纤、房产、电力、热电、贸易等实业公司，具有很高的资信评级。在光伏行业面临调整阶段，是否能背靠大树，拥有足够强大的融资渠道是企业存活的重要因素。（3）成熟的管理团队，优势明显海润光伏成立之初，主要产品是硅片，2009年底

41、杨怀进先生加盟海润光伏后，曾任晶澳太阳能管理层的姜庆堂、XING GUOQIANG、吴廷斌、冯国梁、WILSON RAYMOND PAUL、郝东玲等纷纷辞职，跟随其进入海润光伏担任高管，在奥特斯维建立电池片生产基地，仅用8个月时间就完成250mw电池片生产线的投产，该团队持股比例总和20.74%，技术研发多年的经验结合利益捆绑，将推动公司迅速复制晶澳太阳能的模式，快速提升市场竞争力。附表：从晶澳加盟的管理团队（4）关联公司有潜力提供低价多晶硅海润光伏现已与多家主要的硅料厂商签订采购协议，不仅与保利协鑫208亿的硅片采购合同，对于自产的硅片部分，与Wacker、REC、Sun Materials

42、等多家主要的硅料供应商签订多晶硅采购合同。在11年10月初，马斯葛宣布斥资25亿港币完成台湾Sun Materials余下49.9%股份的收购后，山阳科技将成为马斯葛公司的全资子公司，而马斯葛公司是杨怀进旗下公司的投资对象，杨怀进先生将拥有对山阳科技18.31%实际股权。山阳科技公司08年安装第一条500吨示范生产线，2012年初产能将达3500吨，总计划完成2.1万吨。由于其多晶硅生产采用“衍生物热裂解法”模组化生产线，从氟硅酸钠中回收生产多晶硅，比其它企业可使用更少的原材料及水电消耗成本，未来生产成本有望降至15美元/公斤，作为公司的关联方，将有利于公司获得更低的原料成本。（5）向下游电站

43、拓展，增强公司未来竞争力 由于组件价格的下跌，目前光伏电站投资回报率有所上升，同时，光伏电站能够给投资方带来稳定的现金回报并可以保证上游组件的销售渠道和价格的稳定。公司目前在意大利、保加利亚等地投资光伏电站，预计投资规模将从2011 年的约70MW 扩展到2012 年的接近400MW，建设完成后将有望为公司带来新的利润增长点并抵御行业大幅波动的风险。三、信托计划方案介绍3.1 基本结构信托名称：爱建海润光伏（600401）股票收益权集合资金信托计划；信托规模：1.5亿元人民币；信托期限：设定为2年，可提前终止或展期：（1）信托期满1年时可一次性全部提前终止；（2）信托期满2年时九润管业未行使回

44、购权的，则自动展期至质押股票禁售期满后股票处置完毕、信托利益全部兑付为止；信托资金用途：用于购买九润管业享有的对海润光伏（600401）的6510万股股票（约5亿元）的受益权。 资金成本：（1）若信托计划2年内（含）终止的，则资金成本为11%/年；（2）若信托期间发生信托计划展期的、通过处置质押股票完成信托利益兑付的，则资金成本自信托计划起始日起调整为18%/年；回购权利：信托计划成立满1年2年（不含），九润管业有权一次性全部回购出售给爱建信托的股票受益权；回购义务：信托计划成立满2年（含），九润管业有义务一次性全部回购出售给爱建信托的股票受益权；信托利益兑付方式：（1）信托计划成立满1年至2

45、年（不含），九润管业通过行使回购权利实现信托本金及收益的兑付；（2）信托发生展期的，爱建信托有权通过处置质押在信托名下的海润光伏股票实现信托利益，同时若处置后仍有不足的，爱建信托有权直接向任向东及其配偶主张权利，直至信托本金及预期利益（每年按11%计算）全部实现。信托资金费用：每年信托报酬按信托资金总额的1%提取，信托计划终止时扣除支付委托人的预期收益和信托费用后，若有余额的，全部归委托人所有；预期收益率：预计平均收益率为9.5%，具体与包销券商（同信证券）协商再定；保障措施：（1）九润管业将其持有的6510万股海润光伏股票质押给爱建信托（按照信托金额1.5亿元计算，每股质押价格为2.3元，对

46、应2012年4月27日收盘价7.68元，质押率为30%，对应2012年5月11日收盘价8.64元计算质押率为26.6%，保障较为充分），并办理强制执行公证；（2）若质押股票价值下降影响信托资金安全时，爱建信托有权要求九润管业以现金补足，若九润管业不能以现金补足的，则爱建信托有权要求九润管业追加质押海润光伏（600401）股票和追加抵押其他资产；（3）任向东及其配偶为信托本金及收益全部兑付提供连带责任担保；提前终止：信托成立满1年后，九润管业可以提前终止信托计划，但是必须一次性全部终止而且应提前一个月通知我公司。3.2 资金使用承诺信托资金汇入九润管业指定管账户后即视作爱建信托支付了购买九润管业享有的海润光伏（600401）的6510万股约5亿元股票的受益权的对价。九润管业承诺不得将该款项用于房地产开发、或其他受限行业。3.3 项目存续管理（1）未质押股票限制性约定：在信托期间，九润管业持有的未质押到爱建信托名下的海润光伏（600401）股票向第三方质押的，必须提前1个月通知爱建信托；未质押股票数量发生变动的，须在发生变化后2个工作日内通知爱建信托；（2）保障系数约定：保障系数 = （质押的海润光伏股票市值（按照5天均价计算）+ 保证金余额）/未偿付信托本金，信托计划成立后，若因海润光伏股票5天均价下跌，或质押给爱建信托股票数量被动减少而导致保障系数低