证券承销代理协议.doc

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1、证券承销代理协议2007年8月XXXXX有限公司致：尊敬的 先生：V金融投资有限公司（以下简称“V投资公司”）愿为一家在英属维京群岛注册成立的公司，即XXXXX有限公司（以下简称“公司”）担任证券承销商，双方一致约定如下：1、 发行（1） 同意出任证券承销商的协议；发行。公司在此委托V投资公司担任公司独家证券承销商（以下简称“证券承销商”）发行和销售（以下简称“发行”）证券的最低额为壹千万美元（$10,000,000），最高额为壹千伍佰万美元（$15,000,000）(以下简称“承销单位总和”)。每一承销单位包含公司普通股一股，每股价值 美元（以下简称“普通股”），和一定数量向潜在投资者发行普

2、通股的权利证明（以下简称“权证”），每份权证价值 美元（以下简称“普通股”），该部分权证意味着公司可以在未来五年内以高于发行价25%的价格溢价发行该部分股票。每一承销单位定价约为 美元。公司和V投资公司均确认上述条款的详细内容应当以公司和未来投资人经过协商确定的条款以及最终的要约文件内容为准。具体承销数额应当以本协议日公司签署的交易文件（本交易文件以及与交易文件有关的修订、补充和解释合称“交易文件”）中的条款和条件和交易文件后附的认购协议（以下简称“认购协议”）为准。权证的条款和条件将列在交易文件后的权证协议（以下简称“权证协议”）中。部分可以通过权证的履行（包括证券承销商的权证）来购买的普通

3、股称为“履约股”。承销单位总和、普通股、权证、证券承销商的权证，证券承销商的承销单位总和（具体含义参见第5条第2款）、履约股合称证券。按照修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”），承销单位总和将可以不经过登记。证券承销商将不能拥有登记的权利，但是，证券承销商权证将包含一项非现金履行，详细内容将进一步在证券承销商权证协议中约定（参见第5条第2款）（2） 尽全力发行；收盘。 壹千万美元的证券将由证券承销商无条件尽最大努力发行，另外伍佰万美元（$5,000,000）证券由证券承销商在发行期内尽最大努力发行（参见第1条第3款）。证券承销商没有义务销售任何承销单位总和。证券承销商可以保留让其他选定

4、的承销商（每个“承销商”）来辅助这次发行工作的权利。每个选定的承销商应当是全美证券经营者协会的会员。认购协议为公司所收到并接受后，以及投资者的资金按照正常业务程序付至银行账户后，公司将在每个收盘日（每个，收盘日）发行适当数量的普通股股票和权证，包括但不限于在每个收盘日发行至少壹千万美元（$10,000,000）（收盘日最小数额）。每次收盘将在 办公场所、证券承销商法律顾问的办公场所、 、或者其他公司和证券承销商商定的地点进行，进行时间由证券承销商确定。收盘最晚将于证券承销商收到价值至少壹千万美元（$10,000,000）的认购后七日内进行，或者由公司和证券承销商商定的迟于上述日期的时间进行。（

5、3） 发行期 发行将于本协议日开始，至2007年11月15日结束，或壹千伍佰万美元认购款存入认购款保管者处时结束，上述日期经由证券承销商和公司另行商定延长的除外。（该被延长后的日期叫做结束日；从本协议日期开始至结束日止的期间称为“发行期”）。如果在结束日当日或之前，证券承销商未能募集到最低收盘价确定的认购款，所有资金（不附加利息并不得扣除）应当立即返还投资者。（4） 免除登记除非按照证券法第四条第2款第506条规则的规定和蓝天法案的有关规定可以豁免登记的义务，否则不得发行和销售证券。公司和证券承销商均不得以要约邀请或者广告或者证券法502条C款列明的任何一种方式等形式发行或者销售证券。证券只能

6、以证券法501条a款1、2、3或者7项列明的方式销售给合格机构投资人。公司和证券承销商均不得为了发行和销售证券而采取任何违反证券法第四条第2款501条规则和蓝天法案有关规定的行动。（5） 支付方式 承销单位的款项支付方式为电汇，详细情况在认购协议中约定。任何买方的最低认购数量应当为贰拾伍万美元（$250,000），除非公司和证券承销商接受低于此数量的认购。（6） 第三方存款安排 证券承销商应当立即将募集款项存入为发行证券而指定的银行存款帐户（以下简称“认购款保管代理”），上述代理协议（以下简称“认购款保管协议”）由款项保管代理、证券承销商和银行签订，有效期至收盘日。（7） 拒绝认购 公司和证券

7、承销商均保留依据自己的独立判断完全或者部分拒绝任何认购人认购证券的权利。公司拒绝认购的权利于公司从证券承销商处收到完整签署并按时履行的认购文件后3个工作日失效（除非认购人不符合本次发行对投资人的要求）。被拒绝的认购人支付给认购款保管代理或者公司的资金应当立即返还给投资人，不附加利息并不得扣除，但前提为上述资金已经通过正常业务程序支付到指定银行。2、 证券承销商的陈述、保证和承诺证券承销商作出如下陈述、保证和承诺：（1） 权利。证券承销商有权签订本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议并使协议项下的交易圆满履行。（2） 不冲突。证券承销商履行本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议以及促使这

8、些协议项下交易圆满履行的行为不会导致对证券承销商作为一方当事人的任何协议或契约条款的违反、冲突或者不履行，也不会导致对证券承销商或其财产据以受到约束的任何判决、裁定、执行令状或适用于证券承销商的任何法律、法规和条例的违反。本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议在履行过程中将对证券承销商构成法律上的、有效的和有约束力的义务，并依据相应的条款拥有可执行的效力，但以下情况除外：（a）这些协议的执行力将受限于企业的破产、失去偿债能力、重组、延缓偿付或者其他类似法律上影响债权人权利的情况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束

9、；或者（c）补偿和出资的权利均受适用法律的限制。（3） 交易文件的递送 在买方为获得承销单位而发出要约之前，证券承销商将向每个未来的买方递送一份最近期交易文件的复本。证券承销商将不会将交易文件递送给任何经合理判断不符合合格机构投资人要求的一方。（4） 认购协议的递送 一旦收到认购协议及支付的相应承销单位的认购款，证券承销商将立即将认购文件的复本交于公司或其法律顾问。（5） 经纪自营商的注册 证券承销商是全美证券商协会的会员并且按照经修订过的1934年证券交易法（以下简称“交易法”）注册登记。依据州证券法的规定，经注册登记的证券承销商才有权发行和出售证券，除非该注册登记的义务被豁免。3、 公司的

10、陈述和保证公司做出如下承诺和保证：（1） 合格的授权；可执行性 本协议、认购协议、权证协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议的的签署、交付和履行都已经过公司的有效授权，因此在履行时对于公司都将是一份有效、并依据相关条款可以得到妥善执行的协议，以下情况除外：（a）可执行性受限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束；或者（c）补偿和出资的权利均受适用法律的限制。证券已经或者将在第一个收盘日之前被合法审定有效，当证券被发行并按照交易文件、本协议、

11、认购协议、权证协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议支付对价时，代表证券的证书将生效并对公司产生约束力并可以依照相应的条款执行，以下情况除外（a）可执行性授限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束。所有证券的授权、发行和销售等公司行为已经或者将由公司在第一个收盘日之前妥善有效完成。（2） 股本总额 所有公司发行的股票都已经被合法授权和有效签发，并且已经支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用；这些股票的持有人无废除权和优先购买权，并且

12、不会仅仅因为是股票持有人而承担个人责任；这些股票的发行不侵犯公司其他任何证券的任何持有人的优先购买权。公司拥有（a） 股经授权的普通股，每股价值 美元，其中 股截止本协议日已经发行和出售；（b） 股经授权的优先股；每股价值 美元，其中 股截止本协议日已经发行和出售；（c） 股的普通股购买权。（3） 证券的合格授权 履约股将于权证（包括证券承销商的权证）履行时依法授权、有效发行、全额支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用。证券承销商的权证中定义的普通股将于证券承销商的权证履行时依法授权、有效发行、全额支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用。依据证券承销商的权证履行而获得的股份将对

13、公司有效和具有约束力，并依据相应的条款具有可执行力，以下情况除外（a）可执行性受限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束。证券的持有人不仅仅因为是证券持有人而承担个人责任；这些证券不侵犯并将不会侵犯公司其他任何证券的任何持有人的优先购买权。（4） 组织机构 公司依照英属维京群岛法律注册成立、合法存续并且经营状况良好。公司在任何一个公司、合伙、信托、合资企业或者商业实体中不直接或者间接拥有利益或者控制权。公司在各个对公司主体和营业资格有要求的法

14、域内都是具有法定主体和营业资格且经营状况良好的外国公司团体，在上述法域内如果缺乏法定的主体和营业资格，将对公司产生重大不利影响。公司拥有或者在本次业务发生之前将拥有交易文件项下业务所需的全部必要的团体法人权利以及所有在实质上有必要的来自于（国内和国外）政府管理机构的授权、批准、令状、许可、证书和批文，并且公司正在完全按照上述授权、批准、令状、许可、证书和批文以及所有相关外国、联邦、州和地方法律、法规、条例的规定从事经营。交易文件中与公司目前从事和将要从事业务相关的外国、联邦、州和地方法规的陈述在实质上都是正确的，没有遗漏任何实质性的事实。公司拥有所有法人团体应当拥有的签署本协议、认购协议、权证

15、协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议的权利，拥有履行本协议和其他协议上所列条款的权利，并且已经获得所有与本协议和其他协议相关的同意、授权、批准和命令，本协议和其他协议执行所需的同意、授权、批准和命令也将在协议执行之前获得。除遵守联邦和州有关证券的法律外，发行交易文件、本协议、认购协议、权证协议、证券承销商权证协议下的任何证券都无需公司获得来自于法院、政府和其他机构的同意、授权和命令。公司自成立以来，从未因触犯证券法及其修正案及其项下的规则和条例而招致责任。（5） 注册登记义务的免除 证券承销商履行本协议项下和交易文件项下义务，进行证券的发行和销售符合并将于终止日期之前在所有实质方面持续符合

16、证券法第四条第2款及第506条规则和其他适用的联邦法律、令状、法规、州法律、令状和法规的规定，证券承销商已经告知公司他们或者他们选定的证券经营商将在上述州进行证券的发行和销售。（6） 无虚假陈述 任何交易文件、或其修订或补充，或者任何由公司准备的与发行相关或者提供给受要约人的文件，依据陈述作出时的实际情况，都不包含任何对实质性事实的虚假陈述、都没有遗漏任何应当阐明的事实。所有在交易文件中对实质性事实的陈述在交易文件签署日都是正确和完整的，并且其正确性和完整性应当保持至收盘日。（7） 无相同或类似发行行为 除非已经以书面形式向证券承销商披露，公司在本协议日前六个月期间内不得发行和销售与本次公司证

17、券发行相同或者相类似的股票，目前公司也没有进行或者计划进行相同或者相类似的证券发行。除非已经以书面形式向证券承销商披露，公司在本协议日后的六个月期间内不得发行和销售与本次公司证券发行相同或者相类似的股票，如果这样的发行行为同本次发行相结合，将因违反证券法第二条第2款和第506条规则关于豁免注册登记义务的规定而带来损失。（8） 有效所有权 公司对交易文件中陈述的所有不动产和个人财产拥有有效的所有权或者基于租赁关系的使用权，上述财产上没有设定任何留置权、权利负担、请求权、担保物权，不存在其他实质上的瑕疵，基于未到期税收而产生的留置权除外。（9） 诉讼 公司没有卷入任何一起诉讼或未决的行政程序中，据

18、公司所知，公司及其财产或者公司业务也没有受到诉讼和未决行政程序的威胁。（10） 无重大不利变动 公司在财务、财产和收入、业务或业务前景等方面的状况，不管这些状况是否在公司正常经营过程中发生，从交易文件中列明的上述方面情况的最后日以来，这些状况都没有发生重大不利变动。（11） 无违法或违约行为 公司对以下法律文书或文件的履行过程中没有违约行为：买卖不动产的契约、抵押合同、信托契约、租赁合同、票据、债权债务合同、其他能够证明公司有义务偿还欠款的任何协议和法律文书、任何公司作为一方当事人或者能够证明公司财产受到约束或者影响的协议或者法律文书。公司没有违反以下法律文件中的任何条款：公司章程及其细则、特

19、许经营许可、许可、批文、判决、法院的令状、法规、条例。公司履行本协议、认购协议、权证协议、认购款保管协议、证券承销商权证协议，或者促成上述协议项下交易的圆满完成，或者遵守上述协议中约定的条款在目前和将来都不会与以下法律文件发生冲突从而导致在公司财产上设定担保物权、产生以公司财产为标的物的索赔请求：买卖不动产的契约、抵押合同、信托契约、租赁合同、票据、债权债务合同、其他能够证明公司有义务偿还欠款的任何协议和法律文书、任何公司作为一方当事人或者能够证明公司财产受到约束或者影响的协议或者法律文书；从事上述行为的结果现在和将来均不会导致对以下文件构成违约或在以下文件的履行过程中形成过错从而导致在公司财

20、产上设定担保物权、产生以公司财产为标的物的索赔请求：买卖不动产的契约、抵押合同、信托契约、租赁合同、票据、债权债务合同、其他能够证明公司有义务偿还欠款的任何协议和法律文书、任何公司作为一方当事人或者能够证明公司财产受到约束或者影响的协议或者法律文书；公司履行本协议、认购协议、权证协议、认购款保管协议、证券承销商权证协议，或者促成上述协议项下交易的圆满完成，或者遵守上述协议中约定的条款也不会违反以下法律文件中的任何条款：公司章程及其细则（假定证券承销商依约履行本协议项下义务）、来自于公司法律适用地法院的任何法令、条例、令状、或者任何一个外国、联邦、州或其他对公司有管辖权的政府所在地的法律、法规和

21、条例等。（12） 协议 证券、本协议、认购协议、权证协议、认购款保管协议、证券承销商权证协议在所有实质方面都与或者都将在第一个收盘日前与交易文件中对他们的描述一致。（13） 证券发行；交易；分红 除非交易文件中有相反的规定，自交易文件中规定的相关日期以来，公司没有（a）发行任何证券或者由于欠款而导致任何直接的或者可能发生的义务和责任；（b）介入任何交易（公司正常业务产生的交易除外）；（c）针对其股本宣布派发或者派发任何红利。除交易文件中披露的以外，公司对其管理人员及董事没有产生任何责任和义务。 （14） 寻找证券买方的服务费 除了证券承销商的费用，不存在任何为了销售承销单位而产生的寻找证券买方

22、的服务费用。（15） 知识产权 公司拥有所有经营其业务所需的产品商标权、服务商标权、版权、服务字号使用权、交易字号使用权、专利权、专利申请权及特许权（包括已经披露在交易文件中为公司所有的任何特许权和其他权利），这些权利之上没有设定任何担保物权以及第三方权利；公司从事经营所需的商标权、服务商标权、版权、服务字号使用权、交易字号使用权、专利权、专利申请权及特许权（包括但不限于已经披露在交易文件中为公司所有的特许权和其他权利）没有与第三方诉求发生关系或者受到第三方未决诉求的威胁；据我们所知，公司的产品、服务或者生产过程没有侵犯也不会侵犯第三方所有的专利权。除交易文件中已经披露的以外，公司没有义务为开

23、发、使用或者租用任何商标权、服务商标权、版权、服务字号使用权、交易字号使用权、专利权、专利申请权及特许权或者专有技术使用权而向任何第三方支付特许权使用费或其他费用。公司目前所拥有的或者正在申请的知识产权在本协议日起三年内不会失效、终止或者被撤销。（16） 税费 公司已经全额缴纳了所有到期应付的税费，公司不存在逃税的行为，也不存在已经或者将要针对公司征税的诉求。（17） 财务报告 交易文件中包含的公司财务报告公允反映了公司2005和2006年度的财务状况。该份财务报告遵循所包含年度内通用的会计准则。（18） 无贿赂行为 公司和公司的管理人员、董事、雇员、代理或者代表公司行事的其他人均没有直接或者

24、间接的向任何客户、供应商、雇员、客户或者供应商的代理、政府官员（国内或者国外的）或者办事人员或有关责任人或任何政党或某一职位的候选人（国内或者国外的）或者其他能够左右公司业务的人员（或可以对公司某项正在进行和预期要进行的业务有所帮助或阻碍的人）直接给与钱财或赠送礼物或给与类似利益（由于正常公司业务而发生的合法给付除外），上述行为将导致（a）公司承担民事、刑事或者行政诉讼而产生的损失或者处罚；（b）可能对公司的财产、业务或经营活动构成不利影响并且将反映在交易文件要求的公司财务报告中；（c）即使在未来不会持续下去，也将对公司的财产、业务和经营活动或者未来的发展前景构成不利影响。（19） 非投资公司

25、 公司目前不是，在按照交易文件的规定进入股票上市发行程序后仍将不是一家“投资公司”或者为投资公司所控制的一家实体。“投资公司”的定义参见1940年投资公司法案及其规则。4、 公司的特别约定和协议公司同意承担因以下情况发生而产生的开支：（1） 重大变化 公司如有在财务状况、业务前景或者业务情况或者任何在实质上对公司发生影响的不利变动或者可能导致公司于每个交易日之前的任何时间在交易文件中规定的任何实质方面产生错误的或者误导性陈述的情况发生，一旦公司被告知或者意识到上述情况的发生，就应当立即通知证券承销人。（2） 资格、注册登记或者免税发行股票 公司应尽最大努力将证券进行登记注册并获得发行和销售的资

26、格，或者按照交易文件中规定的各州和法域的证券法的要求以及证券承销商的合理要求尽力获取发行资格和注册登记的豁免；指定的州和法域对作为外国法人团体的公司在资格和注册登记上均没有要求的除外。与发行资格、注册登记和豁免权相关的费用将由公司独自承担。（3） 向证券持有人递送报表 持续向参与证券发行的证券持有人在以下期间内提供以下文件：（a）证券持有人持有证券期间内，证券法规定的证券登记表；（b）终止日起5年内，公司所有季度和年度财务报告副本、公司为信息披露而准备的其他报告以及所有应当递送给公司股东的文件。（4） 向证券承销商递送报表 按照协议第10条第2款的规定向证券承销商在以下期间内递送以下文件：（a

27、）从终止日后的第一个季度起，公司每个财政年度头三个季度之后的45天内，每季度公司经营状况的汇总报表、总的资产负债表和每季度末公司股东资产变动情况的报告，公司最新业务状况，所有这些都应当尽可能详细，并由财务总监审查确认；（b）公司每个财政年度结束后的90天内，截止财政年度末的资产负债表、公司经营状况的总报告、公司股东资产变动状况的总报告和本财政年度内的现金流转报表，资产负债表、公司经营状况报告、公司股东资产变动状况的总报告和现金流转报表都应当尽可能详尽并且要附加一份独立的审计报告；（c）把向股东提交的所有文件、报告和信息的副本同时提供给证券承销商；（d）应证券承销商的要求，随时提供与公司经营状况

28、和财务状况相关的信息。公司应当持续提供上述资料直到（a）公司已经注册登记并按照交易法案提交定期报告和公司的首期季度或者年度报告；（b）公司的普通股在全国性的证券交易市场自由流通（包括纳斯达克，但不包括电子公告交易系统市场和粉单交易市场）。（5） 收益的使用 收益的使用参照交易文件中“收益的使用”条款。（6） 递送交易文件副本 按照证券承销商在形式和内容上的合理要求向其提供合理数量的交易文件副本。（7） 交易文件的修订 如果在发行期内或者收盘日前有特定的情况发生或者因此导致特定的后果，且经过证券承销商和公司的合理考虑，认为为避免与发行有关的文件中产生实质上不正确的陈述或者遗漏必要的陈述或者产生误

29、导，而应当对交易文件作出修订和补充的，公司应当向证券承销商提供合理数量的交易文件修订或补充文本副本（按照证券承销商及其法律顾问在文件形式和内容上的合理要求）。（8） 重大事件的发生 下列情况发生时，立即通知证券承销商：（a）本协议第四条第5款规定的事项和情况发生并为公司所知；（b）公司收到来自于证券交易委员会或者州证券部有关证券销售的信息；（c）公司卷入与证券销售有关的诉讼，公司作为一方当事人开始应诉。（9） 关联交易 保证公司或其管理人员、董事与公司关联企业之间的交易条件按照“公平原则”，不能优惠于公司与任何独立第三方交易的条件。（10） 认购协议 遵守认购协议的约定。（11） 应当为发行而

30、保留的股份的充足数量 在已经授权发行的普通股中留出一定数量的股份用于实施权证（包括普通股和证券承销商权证协议下的权证），这些普通股将在权证（包括普通股和证券承销商权证协议下的权证）实施时发行。（12） MNF条款 如果公司在本次发行过程中给予投资者的交易条件优惠于发行之前给予其它投资者的交易条件，发行之前的那些投资者在本次发行期间有权在接到通知后的30天内以之前购买的证券按照本次发行的条件换购本次发行的证券。（13） 并发的融资行为如果在本次发行的最后一个收盘日起至其后的180天期间内（以下简称“优先期间”），公司寻找其他融资途径（以下简称“二次销售”），公司应当按照下述规定给予证券承销商以优

31、先购买权以实现二次销售。但是，二次销售的相关条款应当经过证券承销商的同意，如证券承销商对条款存在异议，公司在优先期间内不得实施该二次销售行为，下述第iv项规定的情形除外。（i）“新证券”指公司的任何股本或者债券（如果该股本或者债券可转换为公司的普通股）；（ii）如果公司计划在优先期间发行新证券，公司应当以书面方式告知上述情况（以下简称“发行通知”）。发行通知应当详述新证券的类型、价格、一般发行条款和条件。（iii）证券承销商在发行通知日后第五日下午东部时间11：59之前（以下简称“实施期间”）享有按照发行通知上写明的价格和条件等购买或者承销新证券的权利（以下简称“优先购买权”）。这项权利的实施

32、以证券承销商事先书面通知公司（以下简称“实施通知”）为前提。（iv）如果证券承销商在实施期间内未能完全行使优先购买权，公司有权在其后的60日（以下简称“第三方销售期间”）将新证券以不优惠于发行通知中写明的价格和条件销售给一个或一个以上的第三方。公司在第三方销售期间内将新证券销售各第三方后2个工作日内，应当给证券承销商发通知说明销售行为的实质性条件并确认本次销售条件不优惠于发行通知中写明的条件。如果公司未能在第三方销售期间内售出新证券，公司将无权在证券承销商未行使优先购买权的情况下销售公司的任何新证券（包括发行通知中写明的新证券和其他新证券）。（14） 协议终止后的交易 如果在本协议终止后的18

33、个月内，任何证券承销商推荐的一方或者证券承销商代表公司联系的一方购买公司的资产或债务或向公司提供贷款，公司同意在上述交易结束后向证券承销商支付一笔费用，费用的数额和性质相当于假定上述交易是由证券承销商经办的一次上市发行而应当支付给证券承销商的一笔费用。如果公司与上述一方发生并购或者合资或其他交易，应当支付的费用相当于企业资产价值的1%。（15） 无其他上市发行行为 在发行期期间或者之前，公司将不会有直接或者间接出售和发行，或者计划发行，或请求发行，或者以其他途径协商发行股票的行为（通过证券承销商进行的除外）。公司迄今为止也没有上述任何行为。（16） 公司经营行为 公司及其分支机构的经营活动不得

34、违反法律法规的规定和政府有关部门的规章，除非这种违法的行为独自或者总体上将对公司的经营活动不构成实质性的不利影响。 5、酬金、权证和费用的支付（1）酬金。针对证券承销商所提供的服务，在每次收盘时，由证券承销商在公司或第三者所未支付的范围内选择支付方式，公司应向证券承销商支付经过公证的或是官方银行的支票或电子汇款：本协议生效时，公司支付给证券承销商不可逆转的现金费用17,500美元，而且公司将支付证券承销商合理的差旅费用；证券承销商的酬金为证券发行的毛收益的7%；证券发行毛收益的0.5%作为支出补助；经证券承销商的邮寄或其他费用（包括经证券承销商同意的合理的分销商费用）。另外，公司应以经认证的或

35、官方银行的支票或电汇的方式支付给证券承销商权证费用，即权证金额的2%，证券承销商在公司或第三者未支付的范围内选择支付方式。（2）权证。在每次收盘时，公司应签发给证券承销商或其指定的人单股购买权证金以购买公司在该次收盘中所出售的份额的7%（证券承销商的权证）。每个证券承销商权证应赋予持有人在首次收盘时在权证协议正常的条件下购买一股普通股（证券承销商权证协议）。证券承销商应要求证券承销商的权证分为两部分，即证券承销商的权证和分销商根据证券承销商权证协议的相同条款和条件确定的权证金。（3）费用。不论承销是否顺利完成，公司都应承担承销中所有的费用，包括但不限于：长途话费，文件费，打印、复印费用，广告费

36、，邮寄销售材料的邮寄费，注册登记费和过户费，以及过户税费等等。这些费用在1000美元范围内的公司自动承担，超出部分将报公司上级主管部门批准。并且，公司应偿付证券承销商合理的法律费用，交付给 ，不超过35000美元。公司将在本协议生效时立即转帐10000美元作为法律费用。另外，公司应支付任何第三方代理人的费用，但不超过3500美元。不论该协议中包含其他何内容，公司都对这些费用负有义务，应在收盘前或收盘时支付。无论本协议中还包含其他何内容，在收盘时，这些费用都应作为证券承销商的费用补助无条件支付。超出补助部分的费用，公司应在收到证券承销商的支出费用单和发票后的30日将超出部分的费用支付给证券承销商

37、。（4）蓝天法案文件备案支出费用。公司将根据蓝天法案的规定和证券承销商合理要求并经公司合理同意，对所有文件作备案登记，并且支付相关费用。（5）无其他费用。除了支付给证券承销商的酬金外（也可能包括证券承销商同意的分销商的费用），公司不再支付其他在承销过程中的酬金和费用。6、收盘条件每次收盘应在证券承销商的法律顾问的办公场所进行。证券承销商在本协议项下的义务自本协议日起至每个收盘日期间，应受本协议中陈述与保证条款持续正确性的约束。公司管理人员在本协议项下在每次收盘时所做出的声明都是准确的，公司在每次收盘时本协议的履行、协议项下的义务应进一步满足以下条件：（1）意见书。在每次收盘时，证券承销商都应收

38、到公司的法律顾问贝克.麦肯思律所Baker&McKenzie的意见，从每次收盘日起算。这些意见应在实体上和形式上都能合理地使公司法律顾问对证券承销商及每一股的出售满意，以达到实际的效果如下：本协议、认购协议、权证协议、第三方协议以及证券承销商的权证协议的生效、交付和履行都合理地有效地经公司授权，构成公司有效和有约束力的协议，根据相关条款是可以实施的。证券承销商权证协议和权证构成公司发行和卖出证券的有效的义务根据，权证承销的公司的证券的类型、数量与协议相符。根据交易文件、本协议、认购协议、权证协议和证券承销商权证协议，公司发行和售出的证券都经过合理授权，将被合理的发行，足额的支付以及免除投资额外

39、任何的费用和责任。证券将不受公司的任何股东的优先购买权的制约。公司的所有经授权的行为，证券的发行和出售都被公司及时有效的施行。公司是根据管辖地的法律合法有效存续的组织。公司在其作为外国公司的所有权、租赁权或经营性质方面在某管辖权下需要相关资质或执照的，公司应具有相关资质或执照，除非资质或执照在此管辖权下不构成对公司的重大不利影响。公司具有全部必要的法人权利和授权，以及政府机关（国内和国外）的批准、命令、许可、证书，这些权利使其可以租赁它的财产，开展商业行为等交易文件下的相关商业事项。公司发行的所有证券都经过授权并有效地签发、足额的支付、免除投资额外任何的费用和责任。证券持有人无废除权和优先权，

40、而且这些证券都不是在违背公司的任何证券持有人的优先权的情况下签发的。公司具有（a） 授权的普通股，每股价值 美元，其中 被发行，（b） 授权的优先股，每股价值 元，其中 被发行。根据法律顾问的意见，没有任何未决的政府程序、诉讼威胁或影响到公司的商业或财产状况的事件发生。证券，本协议，认购协议，权证协议，第三方协议，证券承销商权证协议在实质方面与交易文件中所描述的内容相符。假定每个购买人都是一个经过认证的投资者，公司和协议中的证券承销商在承销期间和收盘后作出的表述都是正确的，证券承销商遵守了协议和证券法案第502条第三款的规则，则根据证券法案，证券的要约、出售和交付都不需要登记。本协议中承销和证

41、券的出售将不与任何不能根据证券法案取得登记豁免的、在此之前的要约和证券出售的承销事项相联系。在此问题上，公司的法律顾问可能依赖（A）美国法律及他们承认的法律以外的法律的适用问题，但仅仅建立在该法律顾问认为合适并在意见中强调的基础上，或是其他的法律顾问意见（在实质上和形式上都能使证券承销商律师满意）中，被证券承销商的法律顾问合理地接受并熟知。（B）在关于公司负责人员的证明和书面声明和承认公司存在并熟知公司的不同权限的部门负责人的证明和书面声明的事实问题上，在他们认为合适的范围内，在证券承销商的法律顾问需要时应提交这些证明或声明的复印件。这类公司法律顾问的意见应声明该意见符合任何其他法律顾问和证券

42、承销商的法律顾问的要求，他们是可以信赖的。这类意见应声明它可能被证券承销商的法律顾问 信赖。（2）意见书。在每次收盘时或收盘之前，证券承销商的法律顾问应提供合理的需要他们提供的文件、证明和意见，以便回顾或继续操作涉及到该协议和交易文件的问题、验证本协议项下的陈述、保证或条件的准确性、完整性或令人满意的程度。（3）无重大事件。在每次收盘时或收盘之前：从交易文件所确定的最迟的日期开始，在商业活动、金融或其他方面，公司应该无重大不利变更，也无预期的条件变更和商业活动前景的变更；公司不应有任何在交易文件中所未披露的交易发生，公司正常业务除外；针对任何文件项下的未付债务条款，在未收到弃权或延期通知的情况

43、下，不得拒绝履行；除公司的正常业务外，公司不曾发行过任何债券（除交易文件所描述的以外）或是承诺过支付红利，或是进行任何类型的资本股的派发，而且债务（长期的或短期的）和公司责任和义务（交易文件中未规定的可能发生的情况）不曾发生过任何变化；公司的重要财产未受任何形式的抵押、扣押，除非在交易文件中披露过；没有法律或衡平法规定的任何国内外的法院、联邦或州政府机构的未决的行动、诉讼或诉讼过程对公司的财产、商业行为造成不利影响，对公司的商业、财产、财务状况或公司收入造成重大不利影响。（4）官方证书。在每次收盘时，证券承销商应收到公司的首席执行官和首席财务官在收盘日所签发的证书，以便证明：在以上第（3）段中

44、所阐述的条件已满足；在收盘日，公司在本协议中的陈述和保证在实质上是正确的、完整的。（5）股权证书和权证的交付。在每次收盘时，公司应及时签署各股权持有人的证书并将符合名称和数量的代表普通股和权证每单位股的证书交给证券承销商。（6）证券承销商权证的发行。在每次收盘时，公司应根据证券承销商权证协议及时有效地发行证券承销商权证。7、赔偿（1）公司的赔偿责任。公司同意对证券承销商、分销商、他们的关联公司、管理人员、董事、股东、职员、证券承销商的代理人或分销商，以及在证券法案第15节和交易法第20节规定的控制证券承销商和分销商的任何人员受到的诉讼请求、损失、损害、责任及相关费用（包括所有的律师费以及其他合

45、理发生的调查、准备、抗辩费用，正在进行的或可能发生的抗辩、诉讼、调查费用，以及在这些活动、过程、调查、诉讼中作证的准备费用）承担赔偿责任，并保证他们免受损失，情况如下：以下行为引起的或发生的：a. 本协议或其他协议、证书、手段或相关文件的生效、交付、履行、实施；b. 任何直接或间接的、整体或部分的、在证券的发行过程中所发生的交易经费；c. 由本协议发生的证券承销商的服务。证券承销商应提供给证券的受要约人或他们的代表的，包括在任何信息（无论口头的还是书面的）或文件（包括交易文件和其他本协议中阐述的事项）中的，任何重要事实的不实声明或所谓的不实声明，或是容易使人产生误解的重要事实的遗漏或所谓的遗漏

46、。公司违反本协议的任何约定、保证。在受损害的人提出请求时，公司将适当地补偿该受损害的人的一切损失、损害，以及公司承认赔偿的任何合理的费用。但是，公司不负责赔偿由有管辖权的法院的最终判决（在所有的上诉程序或超过上诉期限时）确定的系由受损害人的信用缺失、故意损害行为或疏忽大意的过失所造成的损失、损害和费用，在公司已交付上诉费用给受损害人的情况下，受损害人应尽快将其偿还给公司。（2）证券承销商的赔偿责任。证券承销商同意其将对公司、管理人员、董事、股东、雇员、代理以及在证券法第15节和交易法第20节规定的控制公司的人员受到的任何诉讼请求、损失、损害、责任或费用（包括所有的律师费以及其他合理发生的调查、

47、准备、抗辩费用，正在进行的或可能发生的抗辩、诉讼、调查费用，以及在这些活动、过程、调查、诉讼中作证的准备费用）承担赔偿责任，使他们免受损失。具体情况如下：证券承销商提供给公司的（包括在交易文件以及与交易文件一致的证券承销商或分销商提供给公司的文件）任何对重要事实的不实声明或所谓的不实声明，或是容易使人产生误解的重要事实的遗漏或所谓的遗漏；证券承销商对任何本协议项下的陈述、保证、协议的违反。但是，证券承销商不负责赔偿由有管辖权的法院的最终判决（在所有的上诉程序或超过上诉期限时）确定的系由受损害人的信用缺失、故意损害行为或疏忽大意的过失所造成的损失、损害和费用。（3）赔偿程序。如果受损害方具有以上

48、第7节第一条和第二条所述的有要求赔偿的权利的，其在收到任何其他方的通知、诉讼请求的提出或诉讼的开始时，应在15个工作日内书面通知赔偿方。但是，如果赔偿方并非存在重大偏见，任何延迟或不通知的行为并不能解除赔偿方对受损害方的赔偿责任。如果任何针对受损害方的诉讼开始后，赔偿方都可以加入到该程序中来，在受损害方合理接受的情况下，赔偿方可以请他的律师承担并控制抗辩的进行，并承担所发生的律师费用。在赔偿方通知受损害方它的承担抗辩的选择后，赔偿方将不再为第七节的第一款和第二款下的任何律师费和随后受损害方在此抗辩中发生的费用负赔偿责任，但是受损害方可以在不损害赔偿方的控制抗辩的情况下，自己承担费用聘请律师参与到该抗辩中来。然而，受损害方在下列情况下有权在赔偿方承担律师费用的情况下选择他们自己的律师