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1、四、银证信合作信贷资产合作银证信合作而言，该类业务是针对银信合作的创新模式，由于银信合作发展过快，银监会2010年发布中国银监会关于规范银信合作业务有关事项的通知，要求对信托类业务的融资余额占比不得超过信托业务总量的30%，限制了银行理财直接对接信托的通道，因而需要银行借助券商资管通道。在这一过程中，银行和客户客观上实现了融资需求，而信托和券商则扩大了资产管理规模，同时可以获得通道费收入。（一）信贷资产模式之一 模式一流程：A银行与B银行签订委托理财协议，并向B银行交付相应的理财资金，并对应发售理财产品；B银行与券商之间签订定向资产管理计划，并向券商交付委托资金；券商和信托公司之间签订信托合同
2、，交付信托资金；信托公司与企业签订信托贷款合同，并支付信托贷款资金；信托公司按照信托贷款合同规定，向企业收回本金及收益；券商向信托公司提取信托资金及收益；B银行向券商提取委托资金及收益；B银行向A银行到期返还理财本金及收益；实质：A银行联系一家券商以及同业银行，通过“委托理财”和“定向资管计划”，通过签署“抽屉协议”的方式，向对应企业发放贷款，并将相应的资产打包发放理财产品。从而将资产从表内转为表外。（二）信贷资产模式之二 模式二情况：找一家券商和一家同业银行，与券商签订信托收益权转让协议，并与同业银行合作，该同业银行与相应信托公司签署财务顾问协议，而银行间则签署承诺函；实质：在信托公司与B银
3、行签署财务顾问协议和B银行向A银行出具承诺函的前提下，A银行可以将交付的信托收益权收购资金打包做成理财产品发售，进而将表内资产转出。（三）信贷资产模式之三 模式三情况：在只有一家同业银行和券商参与，而没有信托公司参与的情况下，银行与同业银行、券商之间签署相应的三方协议，同时与企业间签署承诺函用于发售理财产品，从而将资产从表内转到表外。五、银证保合作存款合作银证保存款业务的本质是在利率市场化进程缓慢的背景下，借道券商资管和保险公司，突破利率管制，扩大存款规模。（一）银证保存款规模中国人民银行规定，保险资产管理公司的存款不属于金融机构的同业存款，而是一般性存款，在计算存贷比的时候，可计入银行存款规
4、模。银行通过此业务可优化业务指标，扩大一般存款规模。（二）银证保业务模式 模式关系方：银行A -券商资产管理部门/营业部-保险过桥银行B实质：银行用自己的资金买出自有的票据到表外。流程：1、由资金委托银行（A银行）以理财资金委托券商成立定向资产管理计划；2、券商作为定向资产管理计划的管理人将委托资产投资于保险资产管理公司的资产管理计划；3；保险资产管理公司资产管理计划以保险公司名义存入B银行的协议存款，实现通道收入；4、该笔存款到期后资金通过保险资产管理计划和券商定向计划回到A银行账户。六、银证合作风险提示商业银行与证券公司的风险识别与控制能力不同、收益与风险偏好不同，所以它们之间存在着内生的
5、合作需求与可能，但正因为风险管理差异性，合作过程中可能隐藏着各类风险。本报告是从商业银行角度来探讨如何规范合作，防范风险。（一）政策风险商业银行与证券公司的合作虽然目前没有收到监管部门的一刀切，但也收到监管部门的密切关注。政策或行为密切相关。一是价格监管。主要是降低手续费、降低产品结算利率；二是限制规模。如严格限制集合资产管理产品用途等，加强监管部署；三是对于证券公司的自营业务，除了通过国债回购、同业拆借、股票质押等方式外，严格禁止通过其他途径套用银行资金违规流入股市。（二）市场风险市场风险指的是由于相关政策或市场环境发生改变，而造成商业银行资源浪费的风险。银证业务合作范围广，发展潜力大，客户
6、综合贡献度高，成为各家银行竞争的焦点，各行纷纷通过价格手段、考核激励、网点开放、人员派驻、加大礼品回馈等办法，甚至采取非常手段进行恶性竞争，客观上加大了商业银行营销成本及难度。（三）宏观风险由于银证合作业务的核心参与者是银行与资金需求方，信贷资产风险由银行及信托承担，因此，仅承担通道业务的券商几乎不用承担资产风险。尽管如此，若从更加宏观的角度来重新审视这一业务，结论可能就会发生变化：创新总是基于规避监管，而监管则往往基于控制宏观风险。就银证合作而言，其发展的重要原因在于监管政策对银行信贷规模和信贷投向的限制。以地方政府融资项目为例，传统的信贷由于受到较为严格的监管限制，通过对项目贷款“解包还原
7、”，逐个项目核查现金流覆盖情况，并通过封闭资金管理、追加抵押等方式保证项目现金流可以覆盖贷款，从而有效地化解了存量地方政府融资平台类贷款的信用风险，而基于严控增量的限制，该类贷款的增量风险也被严格控制。但如果通过银信、银证、银证信等创新金融产品，将银行资金池与地方项目对接，就绕开了针对该类项目的监管。由此，从监管层的角度来看，银行针对这些项目的信贷表面上已经采取了严格的监管，而实际上该类项目的负债仍在上升，风险自然也没有实质性监控。除此之外，由于券商在银证合作中充当了通道作用，而该类业务大部分的资金和客户均来源于银行，其中大部分资金又来源于银行的理财资金。由此，不能忽视的问题在于资金的实际提供
8、者与资金的实际获得者之间的关系开始变得复杂。理财产品的购买者并不知道其所购买的理财产品真实的资产范围，当理财资产出现风险时，若理财产品条款中并未包含“保本条款”，则所有风险均由理财产品的购买人承担，信息不对称带来的所有成本均由出资人面对。如果加大保本类理财产品的发行，会不会可以简单地解决这一问题，但关键恰恰在保本与不保本产品对银行的意义完全不同。根据监管部门的要求，保本类的理财产品对银行的资本、拨备等要求与贷款类似，这也就使得银行对这类产品的发行兴趣大幅降低。虽然从历史数据来看，银行正规发行的非保本类理财产品鲜有违约，但这并不能表示未来这类产品亦不违约，更不会系统性违约。短期来看，快速增长的资
9、金池规模和较大的资金价差有效地缓释了项目违约对理财资金的影响，既包括信用风险又包括流动性风险。然而，当理财资金来源增速逐渐减缓或理财资产端的风险快速集聚之时，理财的挤兑风险将快速提升理财产品的流动性风险和信用风险。第四部分 银证创新业务合作前面章节，我们分别介绍了银证合作的一些新政策、证券公司面临转型，以及现在银行与证券合作的现状及常用合作相关模式。那么，本章我们将结合上两章，介绍银证创新业务合作。首先，我们看下银证合作创新视点；我们将从银证合作四个方面来解析本章；之中我们特别将2012年5月的“券商创新大会”引入在此，其目的就是从目前监管层态度进一步进行分析。一、银证创新合作总概图表 1：银
10、证创新合作以上四个方面，我们将着重介绍资产证券化ABS和投行业务两个方面。其中，ABS我们将辅以案例来加以说明；投行业务中我们将对并购中银证合作、企业定增银证合作、债券承销和项目融资基建融资等进行解析。二、“11条新政”创新合作证监会发布“11条新政”2012年5月7日至8日在京召开的“证券公司创新发展研讨会”无论是规格、还是规模，以及会议的实质内容，都是史无前例的，是证券行业发展具有划时代意义的一次里程碑会议。为支持行业创新发展，监管层拟定了“关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施”(征求意见稿)(以下简称“11条新政”)，分别就提高证券公司理财类产品创新能力，加快新业务新产品创新进
11、程，放宽业务范围和投资方式限制、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组等11方面祭出新措施。 【创新大会】l 举办本次会议由中国证券业协会与沪、深证券交易所、中国证券登记结算公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司共同举办。 l 五大议题各证券公司代表围绕证券公司综合创新、证券经纪业务、投行业务、资产管理业务创新及证券公司对外开放等议题进行了分会场讨论。l 创新大会重要政策文件 关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施（征求意见稿） 证券公司客户资产管理业务管理办法（修订征求意见稿） 证券公司集合资产管理业务实施细则（修订征求意见稿） 证券公司定向资产管理业务实施细则（修订征
12、求意见稿） 关于修订完善证券公司风控指标的意见（征求意见稿） 证券公司代销金融产品管理规定（草案） 证券营业部审批规定（草案） 证券营业部信息技术指引（征求意见稿） 关于证券公司开展网上开户业务的建议关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施明确了未来券商创新发展的11大类即将付诸实施的近期措施（简称“11条”），是今后一段时间券商创新发展的纲领性文件，为今后券商创新发展指明了方向。“11条新政”支持券商创新1.拟扩大证券公司投资范围、允许产品分级、降低投资门槛2.报请国务院取消集合计划审批项目，审批取消后改为备案制3.拟逐步扩大证券自营投资品种范围，支持各类中介服务4.扩大证券公司代销金
13、融产品范围5.支持跨境业务发展，拟简化QFII、RQFII、QDII审批流程6.推动营业部组织创新，放开营业网点的资格限制和地域限制7.鼓励证券公司发行上市和并购重组8.鼓励券商积极参与场外市场建设和中小微企业私募债试点9.改革证券公司风险控制指标体系，拟调整净资本构成和计算标准10.拟允许管理层及业务骨干以信托或设立有限公司、合伙企业方式间接持有证券公司股份。11.积极改善证券公司改革开放、创新发展的社会环境。 【五大创新】11大类措施尽管涉及内容较多，但总体上可以划分为：放松新业务新产品审批；推动产品创新；放宽业务范围、推动业务创新；加快多层次资本市场体系建设；为券商创新发展、做大做强进行
14、制度松绑等五大方面。图表 2：证券公司创新五大方面措施 具体内容 配套政策进展 第一方面：放松新业务新产品审批松绑业务审批制度，加快新业务新产品创新进程 简单业务和产品，不评审和试点；须评审和试点的，尽量缩短评审和试点期限；加快试点扩大周期，试点成功及时转常规； 常规业务和产品，尽量依靠自律、内控机制。 再次修改证券公司产品和业务创新指引 第二方面：推动产品创新 提高证券公司理财类产品创新能力 由审批改为备案制； 扩大投资范围；允许产品分级；降低投资门槛；大集合产品,投资范围放到短融、中票、本金保证型理财产品以及正回购等；小集合产品，投资范围放松到证券期货交易所交易的产品、银行间市场交易的产品
15、、经金融监管机构审批或备案的金融产品等；定向和专项理财，允许由合同约定投资范围；允许资管参与融资融券，将其持有股票借给证金公司；现金管理产品投资范围从银行存款放宽至各类债券。证监会已报请国务院审改办取消集合资产管理计划审批项目,审批取消后改为备案制,过渡期内集合资产管理计划的审批采取简易程序。 证监会机构部已会同证券业协会向全行业征求了资产管理试行办法及配套规则的修改意见,目前正在抓紧进行修改。 第三方面：放宽业务范围、推动业务创新放宽自营投资品种范围 扩大投资范围直至场内外证券类金融产品，具备条件的券商可投资期货、黄金现货及其他非证券类金融产品。 -放宽业务范围 支持券商开展市值管理等各类中
16、介服务；放宽报价回购/约定购回/融资融券业务限制；放开设立直投/并购/另类子公司限制。 证监会机构部已着手修改有关规则,并已会同交易所、证券业协会研究部署扩大报价回购、约定购回、融资融券业务试点和转常规工作。 扩大代销金融产品范围 由仅能代销公募基金产品，扩大至允许券商代销各类金融产品。 目前,证监会机构部正在制定证券公司代销金融产品暂行规定。 推动营业部组织创新 允许自主决定营业部的组织形式和业务范围，放开设立营业网点的主体资格限制和地域限制，以风险资本准备调控网点设立规模及速度；放宽客户开户方式限制，允许证券公司探索网上开户；允许自主决定IT配置和技术框架，以降低经营成本。目前,证监会机构
17、部正在修订营业网点监管规定和相关经纪业务监管要求,证券业协会正在制定证券公司客户账户自律规范、修改证券营业部信息技术标准。 支持跨境业务发展 支持内资或合资券商为国内企业跨境上市等提供服务；境外公司境内发行股票债券，须由境内券商保荐承销；增加QFII、RQFII、QDII额度，允许多种方式使用该额度，加快推出跨境双向挂牌ETF产品；允许证券公司开展专项QDII经纪业务、以自有资金、专项理财资金或直投基金进行跨境投资。 在内地与港澳更紧密经贸关系的安排(CEPA)和两岸经济合作框架协议(ECFA)框架内,积极支持跨境业务在两岸三地资本市场先行先试。 抓紧研究制定相关业务规定,形成有利于跨境业务发
18、展的政策规则体系。第四方面：加快多层次资本市场体系建设柜台交易市场 培育券商柜台交易业务,拓展券商托管、结算、估值等证券服务和市场组织功能； 结合场外市场发展探索做市商制度；支持证券公司建立面向自己客户的OTC市场； 允许证券公司将个性化产品通过OTC市场销售给合格投资者。 2012年3月末修订版场外市场方案上报国务院 高收益债 鼓励券商积极参与中小微企业私募债券试点；结合中小微企业私募债券试点发展探索做市商制度。 通过证监会的统一安排,证券业协会正在制定中小微企业债券承销业务试点办法。中登公司和交易所也在抓紧制定相关措施。第五方面：为券商创新发展、做大做强进行制度松绑鼓励发行上市和并购重组
19、允许符合法定上市条件的券商自主确定境内外上市安排；以行业整合为目的收购，解决“同业竞争”期限由2年放宽至5年。 证监会机构部拟取消证券公司IPO上市审慎性监管标准。 改革证券公司风险控制指标体系 调整完善净资本构成和计算标准；增加风险覆盖率和杠杆比率等指标,完善逆周期调节机制,实施灵活地调整有关风控指标和风险准备计算比例,放大行业业务规模空间,提高自有资金使用效率。 证监会机构部已会同证券业协会征求了全行业的意见,并正在修订证券公司风险控制指标管理办法。 探索长效激励机制 允许券商管理层和业务骨干以信托方式或设立有限公司、合伙企业方式间接持有证券公司股份；探索其他合法合规、长期有效的激励约束机
20、制。 证券公司在经历粗放成长、清理整顿和规范发展后，开始步入创新发展新阶段。证券行业创新将沿着新产品和工具推出、基础制度平台建设、风控指标调整三条主线展开。本次创新大会从政策和监管环境上对券商创新加以鼓励，使得证券行业进入创新驱动的新阶段。我们从下面这张图上能看到推动券业创新的着力点：由此，“11条新政”和五大创新，我们看出监管层对证券市场发展思路，我们将对上交所、深交所的发展创新总结如下： 【上交所】图表 3：上交所创新策略相关思路上交所创新策略蓝筹股市场开拓战略性新兴行业、现代服务业、文化企业等上市资源；支持上市公司发行公司债券、可转债和可分离交易债等实现多渠道融资；提升上市公司治理水平；
21、完善退市制度。债券市场积极推出中小企业私募债，争取商业银行和保险公司在交易所市场发行次级债；争取年内在上交所试点国债预发行交易；研究推出一对一回购；推进资产证券化品种创新；推出逐笔实时交收结算模式，并率先在中小企业私募债上进行试点；发展债券柜台市场。基金市场 开发货币、债券、商品类、主动、杠杆、反向ETF 等；推出ETF 二级市场T+0 回转交易；制定流动性服务商制度，提高产品流动性。 衍生品市场 适时启动基于ETF 和个股的期权产品模拟交易；继续研究备兑权证和认股权证方案。 创新业务 做大融资融券业务，做好转融通的准备；进一步发展大宗交易市场；发展基于场外交易场内化的低风险创新产品；研究证券
22、质押式回购交易业务方案；启动分级资产管理计划以及交易型资产管理计划份额转让业务方案的研究工作。 【深交所】图表 4：深交所创新策略相关思路深交所创新策略发展基础性产品 进一步推动指数ETF、LOFS 等基金产品突破，尽快推出中小私募债试点，开发中小上市公司集合公司债和债券指数品种，研究开发受益凭证融资功能和中长期受益凭证回售机制，深化备兑权证、个股期权等衍生产品创新。 完善制度与平台建设 完善综合协议交易平台，完善大宗交易制度，加强开放平台和高速网络在交易系统中的应用。 行业论证与评审 推动现金管理产品方案试点转常规，进一步丰富现金管理产品的种类，探索消费支付、金融产品销售平台等关联创新。推出
23、深市报价回购交易和约定购回交易。研究论证以专项及集合资产管理计划为载体的各类产品创新，如股指期货联接产品、固定收益类分级产品、基础资产收益权产品等，探索场内交易型资产管理产品。优化市场监管 建立对业务环节、系统安全、应急处理、内部合规等全方位的方案评估论证体系，探索建立动态监控机制。 投资者适当性管理和教育 推动完善客户管理系统，建立产品风险分类评价体系，有针对性地提示风险。 三、第三方存管业务单客户多银行服务模式，在该客户号，客户可开立多个人民币的同名资金账户，并指定其中一个作为主资金账户，其余资金账户作为辅助资金账户，形成同一客户号下的一个主资金账户和多个辅助资金账户的资金账户体系。业务改
24、变，对银行言：既是有坏处同时也是有好处的。首先来讲，银行的客户由原来的一对一变成一对多，那么客户可以自由选择合作银行，从这个方面，银行的客户有流失的可能。图表 5：一对多模式对银行影响资料来源：银联信而从另外一个方面看，证券开户形式的多样化，他行第三方存款客户的多元选择，又为客户争取新的客户资源提供了新的机会；并且，从这新的客户资源中，银行还可以寻找高净值客户。图表 6：一对多模式为银行带客户资料来源：银联信四、资产证券化ABS资产证券化（Asset Securitization）是近二十年国际金融界最重要的改革动力之一，同时也带来了银行乃至整个金融服务业的革命。（一）ABS概念对于资产证券化
25、的概念有不同的解释，按照国际上比较通行的版本，资产证券化就是金融机构将资产打包形成资产池（Asset Pool）后销售给其他机构（特别载体，SPV），特别载体以资产池为抵押担保发行证券为其购买行为融资的活动。（二）银证创新合作模式图表 7：银证创新ABS业务资料来源：银联信图表 8：银证信贷资产证券化银行券商银行间债券市场投资者信贷资产化并承销ABS价款发行上市投资交易（三）商业银行切入方式化1.基础设施证券化基础设施建设进行资产证券化融资，首先要确保基础设施项目具有可证券化性。按照基础设施盈利性的不同，可以把基础设施项目分为非经营性项目和经营性项目两大类。图表 9：基础设施项目分类项目属性实
26、例特征非经营性项目非收费的市政公路、排污设施、环保设施等非排斥性、非竞争性经营性项目收费高速公路、收费桥梁、电力、通讯等自然垄断性资料来源：银联信当前，中国正处于经济体制转轨和经济高速发展时期，基础设施的现状远远不能满足中国经济高速发展的规模。从理论上讲，基础性项目的盈利性会因其兼顾公益性而受到影响，但从国际经验看，基础设施产业市场需求稳定，行业风险小，收益较为稳定，利润成长性好，具有很高的长期投资价值。目前，中国电力、交通、通讯等基础领域的许多项目盈利能力相当稳定。各地区尤其是中西部地区仍需要大量的基础设施项目建设。基础设施的建设虽然投资需求大，但是回报率比较高。2.保障性安居工程贷款证券化
27、保障性安居工程贷款是指金融机构为支持保障性安居工程建设（包括土地开发和房屋建设）、收购或长期租赁而发放的贷款。保障性安居工程包括廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房、各类棚户区改造等。图表 10：保障性安居工程保障形式保障形式保障对象及内容廉租房廉租房以政府核定的低租金租赁给城市最低收入家庭，只租不售，其所有者为国家，低收入家庭没有产权。公共租赁房公共租赁房供应对象主要是城市中等偏下收入住房困难家庭。有条件的地区，可以将新就业职工和有稳定职业并在城市居住一定年限的外来务工人员纳入供应范围。经济适用房经济适用房以政府指导价出售给有一定支付能力的低收入住房困难家庭。经济适用房在取得完
28、全产权前，只能用于自住，不得出售、出租、闲置、出借。限价房限价房为限地价、限房价的普通商品住房。它是按照政府和开发商的约定价位出售给中等收入家庭的中低价位、中小套型住房。棚户区虽然棚户区不属于保障房，但棚户区改造却是组成保障房建设的重要部分。棚户区分成为城市棚户区、国有工矿（煤矿）棚户区、国有林区棚户区、国有垦区危房四类。其中城市棚户区约占65%。资料来源：银联信2012年上半年，中国保障性安居工程已开工470万套，开工率为63%，基本建成260万套，完成投资5070亿元人民币。截至6月底，今年中国城镇保障性安居工程已开工建设470万套，开工率为63%，基本建成260万套，完成投资5070亿元
29、人民币。根据规划，“十二五”期间，中国规划建设保障性住房和棚户区改造3600万套，2011年已开工1000多万套，2012年计划新开工城镇保障性安居工程700万套以上，基本建成500万套。由于去年开工的1000万套保障房在今年会继续施工，加上今年计划新开工700万套，保障房的在建规模将达到一个新高度，资金的需求量较往年也有所提高。今年中央财政保障房建设计划补助资金2100亿元人民币，其余90%的资金需要通过各种途径配套解决。如果地方配套的资金跟不上，将成为制约保障房建设的关键问题。可以看出，保障性住房建设存在着巨大的资金缺口，保障性住房融资模式亟需转变。（2）保障性安居工程证券化的可行性保障性
30、安居工程贷款证券化是指是指商业银行将其所持有的保障性住房贷款债权出售给特设的证券化机构（SPV），然后由该机构以其收购的保障性住房贷款为基础，经过信用增级、信用评级等各项措施后，在证券市场上发行保障性安居工程贷款抵押证券的行为。还款来源仍然以住房建成投入使用后的租售收入（含车库）、配套商业设施出售收入和财政兜底为主。发行保障性安居工程贷款证券本质上是银行的一种债权转让行为，即商业银行把对保障性住房贷款借款人的所有权利转让给证券投资者。充分发展的证券化市场有助于化解银行面临的各种风险，平衡其流动性和盈利性目标。资产证券化作为新兴融资工具对于支撑整个房地产金融具有举足轻重的作用，如果要将资产证券化
31、作为保障房融资的重要途径，其首要解决的问题就是提高这类资产的收益率。政府可以通过投入部分保障性住房预算资金、土地出让金、财政投入等直接补贴保障房人群的住房支出，或者直接干预市场为保障性住房证券的投资者许诺合理的收益率。这样就能形成一种类似于国债性质、较国债收益率略高的投资产品。这种引导方式可以避免政府为大规模新建保障房而直接投资，实现以相对少量的补贴资金撬动大量MBS资产的目的。（四）银证合作之基建项目目前券商放开信托代销后，券商将凭借强有力的销售能力，从中获取较大份额。对于信托业而言，这也是一大利好。信托公司普遍缺乏自己的产品直销渠道，过去主要靠银行、第三方理财公司代销产品。券商大规模加入信
32、托产品发行，使得信托公司又多了一个可合作的渠道。短期内，券商与信托公司间的合作关系要大于竞争关系。为此我们专门调研XX证券代销业务，并获得XX与中X信托、XX信托合作实例。两起案例，均为政府控制下的开发公司用地方政府应收帐款抵押，融资用于辖区基础设施开发建设。由于地方政府信用度较高，还款来源有保证，尤其是XX信托财产权计划，还设计了优先级与劣后级模式，对投资者利益进行了充分保护，同时，最低年化收益率高，远高于同期银行存款利率与国债收益率，因此股市大幅波动背景下，得到了一些券商客户的踊跃参与，XX证券也从中获得了代销收入。图表 11：XX信托财产权计划保障完备出具还款承诺应收帐款偿付债务认购应收
33、帐款信托报酬受托管理认购优先信托还本付息出具还款批复提供保管服务持有劣后信托并以财政还款资金偿付信托本息应收帐款登记政府人大合格投资者保管银行央行地方主管投资公司政府信托投资公司财产权信托类似XX证券的代销模式，在行业中已存在，并不断扩大。北京国际信托就与中信建投签署了战略合作协议，拟就包括产品代销在内的业务进行全面合作。五、投资银行业务（一）并购业务中的银证并购业务是投资银行业务或证券公司的主营业务之一，但在并购过程之中，由于涉及多个环节，需要多种融资渠道解决并购中的融资问题，银行和证券公司可以发挥各自的业务优势，联合为其提供专业化的金融服务。在并购的过程之中，银证合作所要发挥的作用主要包括
34、：1、组织协调工作在企业并购过程中，涉及多个主体，收购方以及被兼并方，会计师事务所，律师，资产评估机构，银行，资产管理部门，等等；银行和证券公司作为财务顾问，可以牵头成立工作小组，协调有关方做好各项准备工作，提高并购运作的效率。2、进行整体策划和协助实施财务顾问对并购获得进行整体策划从而启动整个并购程序。具体工作：（1）进行商业调查；（2）选择合适的收购时机；（3）选择收购对象；对企业进行全面分析后，结合收购企业的实际需求，选择合适的并购对象。商业银行掌握着巨大的客户资源，在此点上，银行可以作为并购对象与被并购对象的推荐方。（4）对目标企业进行审查及财务分析；由于企业的信贷数据等相关资料长期在
35、银行有保存，银行对企业进行审查和分析，这应该比较合适。（5）设计最优并购方案；（6）参与主要谈判进程；股权转让的谈判任务非常艰巨，在每轮重要的谈判前，都要进行认真分析谈判要点，银行作为参与方之一，参与谈判对于企业并购能提供相应办法。（7）协调与收购有关的各种关系；（8）制定各种与收购有关的协议、文本、方案以及向监管部门的报备及申请材料；（9）制定与收购有关的信息披露及宣传方案（10）制定收购后的企业整合方案及后续工作；（11）为企业的日常收购工作提供咨询，根据客户需要，帮助企业建立反收购的各项措施。3、确定交易条件在企业并购过程中，如果确定合适的交易条件，对于并购各方都具有重要意义，这些条件主
36、要包括：股权转让的价格、转让时间、资金支付方式。4、涉及融资方案、提供融资安排在并购过程中，融资问题非常关键，在此项业务中，商业银行与证券公司可以合作为收购方的债券融资及股权融资提供方案和技术支持。（二）其他财务顾问业务其他财务顾问业务是为政府、机构和企业等客户的投融资、理财等经济活动提供金融咨询和财务方案设计等顾问服务。1、政府财务顾问政府财务顾问是为各级政府及所属部门的招商引资，投资环境，投融资及税收政策设计等各种活动提供顾问服务，充分运用投资银行金融手段，积极支持地方经济建议，为企业提供综合金融服务。2、企业财务顾问根据客户的需求，利用自身在客户、网络、资金、信息等综合优势，为客户的投融
37、资，财务管理，发展战略，资本运作、改制上市、股本和债务融资和承销提供专业化方案等服务。3、项目财务顾问商业银行与证券公司担当政府的财务顾问，可以有效密切金融机构与政府的合作的关系；在此项业务开展的过程中，商业银行与证券公司可以有效的设计多种融资方案及还款来源，通过银证投行融资渠道，有效的保障项目进行。第五部分 银证合作发展展望一、我国银行业的改革与发展（一）商业银行分化局面开启伴随宏观经济增长减速，银行业绩增速面临着下降。未来中国经济面临结构性转型的机会，而商业银行也将面临分化局面。“强者恒强”具有创新能力的商业银行会成为未来强者，即一些市场化程度高、创新能力强的银行，在行业系统性收入下降的背
38、景下，仍可通过创新业务来获得高于预期的增长。而另一方面，银行进入了一个市场化运作的机制。将来银行出问题的话，将会通过市场机制来解决。未来的改革银行面临真正意义上开始差异化、专业化，中小银行如果没有自己的创新和经营之道，也有可能面临破产。（三）积极推进商业银行上市步伐从2000年起，中国人民银行明确表示支持商业银行进行股改和上市，2013年新资本管理办法的实施使得商业银行面临更大的资本补充压力。上市是一个长期的战略，有利于银行做大做强。不仅是地方银行热衷于赴港上市，光大银行日前也重启了其H股发行计划。对于商业银行而言，一方面，上市后能补充资本金，增强扩张能力；另一方面，上市之后包括品牌以及各方面
39、的效应都会提高。（三）建立国际接轨的风控机制防范和化解金融风险已经成为我国商业银行近几年面临的迫切认为，我国传统的信贷业务利差收入已经转变为大力创新中间业务开展，同时，呆账准备金提取制度需更谨慎。2013年6月7日，央行发布了2013年金融稳定报告，文中提到当前建立存款保险制度的时机基本成熟。央行将加快存款保险立法进程，择机出台存款保险条例并组织实施。令人关注的是，在商业银行破产方面，酝酿了五年之久的规范银行破产的相关规定有望在2013年上报国务院。存款保险制度与商业银行破产条例合在一起，将是中国商业银行改革的历史性突破。（四）混业经营成为生存和发展空间全球经济一体化是未来发展的主要趋势，而中
40、国商业银行因为面临分业经营的制度，同时2012年利率市场化的加速推进，商业银行混业经营将成为国际银行业的趋势和发展方向。2012年，新政的屡屡松绑，也可看出，银行必须和非银金融机构进行多元化广泛业务的开展，从而推进中间业务的创新和资本补充。（五）投行业务领域商业银行发力投行业务，在中国有着自己的特殊性和空间扩展。在中国，最大的客户群体，项目沉淀以及结算机制都给了商业银行得天独厚的优势；因此，投行业务的发展主战场必定在商业银行。目前，根据2012年商业银行年报可以看出，投行业务的比例在中间业务中占比越来越大，我国国有银行的投行业务发展快，而且涉及业务领域广，在债务承销、股权融资、理财、银团和资管
41、领域都有发展。而股份制银行以投行业务创新为切入，近几年在产品设计，业务创新上也渐渐有了自己经验；城商行则以地方优势逐步在扩充投行业务。中间业务的开展，投行业务的发展与创新，必定成为商业银行业绩增加新的利润点，大力发展投行业务将成为商业银行的趋势。二、我国证券业的改革与发展（一）建立多层次的资本市场体系资本市场的分层设置，根源于经济运作的内在需求。单一的资本市场层次制约了资源配置范围。建立多层次的资本市场体系，可以适应企业的多层次融资需求和投资者不同风险偏好的投资需求。新三板OTC市场建设从2009年第一次启动改革后，一直是证券行业投资中持续受到关注的热点之一。这是因我国OTC市场尚未起步，新三
42、板和随之带来的场外业务机遇提供了巨大的想象空间。2012年监管层为证券行业创新松绑后，新三板迎来真正制度破冰之旅。此前认为束缚OTC市场发展的核心制度相继得到解冻，并取得实质性进展。另外，值得注意：中小企业私募债放行，加强对中小企业提供融资中介服务的支持；区域性股权交易市场建设持续推进，多层次市场链条更加完善；柜台市场取得新进展，证券公司基础功能完善再添试验田。（二）证券行业盈利模式调整迎来好时机1、中国证券业制度建设进一步完善2012年是国内证券业发展的制度创新之年，中国证监会和中国证券业协会分别围绕发行、分红、退市等市场基础制度及证券公司业务创新和行业自律等方面进行进一步完善，为证券行业的
43、稳健发展和创新转型夯实了基础。首先，证券市场发行、分红、退市等基础制度建设持续推进。2012年上半年中国证监会先后发布关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见、证券发行与承销管理办法（修订版）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见和关于新股发行定价有关问题的通知等系列文件，对新股发行体制进行了持续完善建设。5月4日，中国证监会发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，继续推进2011年强调的上市公司分红政策，为强化上市公司的股东回报意识和证券市场价值投资理念起到了很好的引导作用。6月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了关于完善上海证券交易所上市公司退市
44、制度的方案和关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案，对上市公司退市程序进行完善，并进一步明确上市公司退市的指标要求和重新上市的详细标准。其次，证券公司业务创新和业务模式调整的制度保障得到进一步加强。2012年初，中国证券业协会牵头组织了联合调研小组，在北京、上海、深圳和兰州等地进行实地调研，梳理出当前国内证券公司在经纪业务、资产管理、投行业务、国际业务和自营业务等十个方面存在的60多个问题，最终形成关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施（征求意见稿）的专题报告，并提出推进行业创新极具针对性的11条举措，成为5月证券行业创新大会的讨论主题。9月，中国证券业协会
45、在山东威海召开“证券公司五大基础功能发展专题研讨会”，对国内证券公司交易、托管结算、支付以及融资和投资等基础功能的加强和发展进行了深入研讨。2012年全年，中国证券业协会积极引导行业创新，先后出台了证券公司客户资产管理业务规范、证券公司证券营业部信息技术指引、证券公司柜台交易业务规范三项业务规范指引以及证券分析师执业行为准则、发布证券研究报告执业规范等一系列行业自律规范指引。2、证券公司杠杆管理空间得到释放为了保障业务创新持续推进和盈利模式调整的顺畅实现，证券公司资本金约束和杠杆管理的监管要求也势必做出调整。一方面，中国证监会于2012年11月发布关于修改关于证券公司风险资本准备计算标准的规定
46、的决定和关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订），对多项金融资产的净资本扣减比例和风险资本计提比例进行了下调，为证券公司创新业务的开展释放更多空间。其中，对于证券公司自营业务中未进行风险对冲的证券衍生品、权益类证券和固定收益类证券的风险资本金计提标准由30%、20%、10%下调至20%、15%、8%，对专项、集合、定向资产管理业务的风险资本金计提标准由8%、5%、5%下调至2%、2%、1%，对融资业务的风险资本金计提标准由10%下调至5%，A、B类证券公司的基准计算标准也由0.6倍、0.8倍下调至0.3倍和0.4倍，连续三年被评为A类的证券公司则采用0.2倍的标准计提。据此，按照
47、新规计算的证券行业监管杠杆倍数上限比此前提升了大约10%。当然，相较于海外一流投行通常超过10倍的杠杆水平，国内证券行业资本金计提标准依然偏严，随着行业创新的持续深入和证券公司风险管理能力的提升，资本金约束有望进一步得以放松。另一方面，证券公司短期融资券和次级债放行进一步拓展了证券公司的资金来源。除资本金计提标准下调外，通过再次启动证券公司短期融资券和修改证券公司次级债记入资本本金的要求亦是从资金来源方面提升了证券公司调整杠杆的空间。2012年5月31日，招商证券2012年度第一期短期融资券正式发行，成为2006年证券公司短期融资券停发以来首只重启的证券公司短期融资券。截至年底，中信证券、招商证券、国泰君安和广发证券分别发行了5期、4期、4期和2期短期融资券，共募集资金531亿元。12月，中国证监会发布证券公司次
