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1、银行并购贷款管理办法（试行）第一章 总 则第一条 为了有效的支持企业间的并购行为，加强我行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进地方产业整合和产业升级，规范我行并购贷款业务经营行为，提高我行并购贷款风险管理能力，根据中华人民共和国商业银行法、银监会商业银行并购贷款风险管理指引（银监发200884号）等法律规章，特制定本办法。 第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下
2、简称专门子公司）间接进行。第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第二章 办理条件与贷款用途第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：（一）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。（二）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力。（三）信用等级在AA级（含）以上。（四）符合国家产业政策
3、和我行行业信贷政策。并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。 （五）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。（六）并购贷款的担保条件应高于我行其它贷款的担保条件，严禁发放信用方式的并购贷款。采用抵押方式的，抵押物仅限于房地产，而且抵押物要容易变现，抵押折扣率从严掌握；采用保证方式的，保证单位信用等级应在2A+以上，主营业务突出，现金流量充分，资产负债率在50%以下，
4、企业连续两年有赢利。（七）符合我行规定的其它条件。第六条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。第七条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。第三章 金额、期限、利率与总量控制第八条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债
5、能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。第九条 并购贷款期限一般不超过5年。第十条 对于一年期或以内的短期并购贷款，可采用一次还本、分期付息的还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，原则上应采用按季分期还款，按季付息的还款方式。第十一条 并购贷款利率按照我行相关规定执行。第十二条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。第四章 业务流程第一节 业务受理第十三条 并购贷款申请人
6、在确定并购目标企业后，向所在地本行所辖的分支行提出申请，并按照本行信贷制度规定提供所需的资料外还应提供包括但不限于：（一）并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。（二）并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。（三）并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年的，提供自成立以来的财务报告。（四）说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。（
7、五）说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。（六）并购的可行性方案。（七）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。（八）涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。（九）并购方未来投资发展规划。第二节 贷款调查第十四条 办理并购贷款业务，须按照本行信贷业务操作规程规定的内容开展尽职调查，同时还应重点调查包括但不限于以下内容：（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质
8、；（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管
9、理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。第三节 风险评估第十五条 并购贷款的风险状况应在贷款尽职调查报告中充分说明。第十六条 对并购交易的可行性分析，经办行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行相关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中把该中介机构的调查结果作为参考。第十七条 在经办行调查的基础上，并购贷款还应由有从业经验的专家组对贷款的风险状况进行分析、评审。专家组成员具体由总行风险管理部、法律合规部、公司业务部等有关人员组成，如有必要也可聘请会计师事务所、审计师事务所等社会中介机构的人员参与评审。第四节 审查和审批第十八条 审查人员应遵循
10、审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效。（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续。（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依
11、法合规，并购交易价格是否合理。（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响。（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应。（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划。（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施
12、或退出策略是否有效。（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。第十九条 并购贷款纳入统一授信管理。并购贷款业务一律上报总行审批。第二十条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行法律顾问参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。第五节 贷款发放第二十一条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。借款合同内容包括但不限于：（一）对借款人自有资金到位情况以及并购后借款人、并购企业重大财务的约束性指标。（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。（三）对借
13、款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款。（四）确保我行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。 第二十二条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。第二十三条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；（三）并购借款合同约定的其他
14、提款条件。第二十四条 并购贷款按期限分别纳入相应的短期或中长期贷款科目核算。第五章 贷后管理第二十五条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，贷后检查主要分为贷后用途跟踪检查和间隔期检查。贷款发放后十日内完成贷后用途跟踪检查。贷款检查的间隔期按信用等级划分，AAA+、AAA客户90天；AA+客户一般为60天。第二十六条 贷后检查按照金商银201072号的规定执行，在此基础上贷后检查重点内容应包括但不限于以下方面：（一）并购交易的实施进度；（二）借款合同条款的履行情况；（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；（
15、四）并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；（五）并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；（六）并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；（七）被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；（八）对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；（九）按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。第二十七条 借款人并购目标企
16、业完成后，原则上应将目标企业的股权质押给本行。除此之外，应要求借款人提供其他足额、有效、合法的担保。第二十八条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。第二十九条 贷款期内并购双方出现以下情形时，应及时采取风险控制措施，保障我行贷款安全：（一）重要股东的变化；（二）重大投资项目变化；（三）营运成本的异常变化；（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化； （五）产生新的重大债务或对外担保；（六）重大资产出售；（七）分红策略的重大变化；（八）影响企业持续经营的其他重大事项。第三十条 每年应组织人员对辖内存量并购贷款业务进行检查，对并购贷款业务的合规性和资产价值变化等进行全面评估，并把书面报告报送给授信审批部和风险管理部等部门。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。第六章 附 则第三十一条 本办法未尽事项，按我行现行信贷规章制度执行。第三十二条 本办法由银行负责解释和修订。本办法自发布之日起执行。
