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1、XXX投资管理（北京）有限公司投资决策委员会议事规则2009年11月投资管理（北京）有限公司投资决策委员会议事规则第一章 总则1.01 为安全有效地管理投资管理（北京）有限公司（以下简称“管理人”）受托管理的GGDD创业投资有限公司（以下简称“基金”）的基金资产，合理谨慎地作出投资决策，确保基金的投资目标、原则和策略得以执行和实现，根据法律法规、基金和管理人签署的基金资产委托管理协议（以下简称“委托管理协议”）以及基金的公司章程（“基金章程”）的规定，制定本规则。1.02 管理人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为管理人审议和决定基金的投资项目（以下简称“投资项目”）的机构。1.03
2、 投委会在行使职权时应当遵守法律法规、基金章程、委托管理协议和本规则（以下合称“委托管理文件”）的相关规定。1.04 在个人利益与基金利益发生冲突时，投委会的委员应当主动申报利益，并以保证和增进基金及其投资者的最大利益为原则行事。1.05 本规则对投委会的委员、观察员以及其他参与投资项目决策的人员具有约束力。第二章 投委会的组成2.01 投委会由四(4)名委员组成，其中设主席一(1)名。2.02 投委会三名委员由中国GG控股有限公司委派的专业人士担任，一名委员由WXGT投资集团有限公司委派的专业人士担任。主席由中国GG控股有限公司【 】担任。2.03 投委会设一(1)名秘书，由主席指定。秘书协
3、助主席处理投委会日常事务工作，包括但不限于对外联络、会议筹备、发布和接受信息、担任会议记录人、制作和保管会议文件和其它文件资料。第三章 审议和决定程序3.01 投委会会议（以下简称“会议”）由主席召集和主持。3.02 在收到管理人项目评审委员会提交的与审议投资项目相关的文件资料后五(5)日（如该日为非工作日，则顺延至随后的工作日，下同）内，主席应当召集会议进行审议。3.03 主席应当提前三(3)日责成秘书向全体委员送达书面通知，告知会议召开的时间、地点和拟审议的投资项目，同时附带相关的文件资料。3.04 三分之二(包括三分之二)以上委员出席时，会议方可召开，但在主席缺席的情况下不得召开会议。3
4、.05 会议可以通过现场会议、电话、视频方式举行，也可以不召开会议而以传签方式作出书面决议。3.06 每名委员有一(1)票表决权。除委员以外的其他出席会议的人员无表决权。3.07 投委会审议和决定基金的投资项目，应当经全体委员一致通过。3.08 委员与投资项目存在关联关系的，应当遵守和执行第四章的规定。3.09 秘书负责起草和完成会议纪要。3.10 会议纪要应当记载以下内容：（1） 出席会议人员发表的主要意见；（2） 委员表决结果；（3） 会议作出的决定。出席会议人员有权要求在会议纪要中记载自己的意见。3.11 出席会议的委员应当在会议纪要上签字。主席在会议结束后二(2)日内责成秘书向每位委员
5、送达会议纪要。第四章 关联关系4.01在无损第4.02条规定的一般原则的前提下，委员存在以下任何一种情况 的，即视为与审议的投资项目之间存在关联关系：（1） 委员直接或间接地控制投资项目的目标企业（以下简称“目标企 业”）；（2） 委员在目标企业担任董事或高级管理人员职务；（3） 委员的亲属直接或间接地控制目标企业；（4） 委员的亲属在目标企业担任董事或高级管理人员职务；（5）上述第（1）项至第（4）项所述目标企业控制的企业。上述“控制”是指在目标企业中拥有绝对或相对控股地位，或者能够决定董事会多数席位、或在实际上能影响有关企业的决策；“亲属”指父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的
6、父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；“高级管理人员”指总经理、副总经理、财务负责人或者目标企业的公司章程或组织性文件或董事会认定的其他高级管理人员。4.02尽管有第4.01条的规定，委员与审议的投资项目之间是否存在关联关系，应当根据实质重于形式的原则认定。一般而言，在目标企业的财务和经营决策中，委员有能力予以直接或间接控制或施加重大影响的的方式或途径、或以任何形式享有经济利益的均应当考虑，包括但不限于股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。4.03 委员有义务主动核实自己与审议的投资项目之间是否存在关联关系，并在获悉存在关联关系的情况后立即向投委会作出书面说明，至迟不得晚于对
7、该投资项目投票表决前。4.04 在审议投资项目时，与该投资项目存在关联关系的委员可以提出意见、进行询问和参与讨论，但不得参与投票表决。除该委员外的其他委员对投资项目进行投票表决，该委员的投票权不计入投票权总数和投票表决结果。如果因存在关联关系的委员回避的原因导致会议的召开不符合第4.05 条的规定，审议的投资项目提交基金董事会审议和决定。4.05 会议记要应当如实记载委员和审议的投资项目存在关联关系（如有）以及该委员回避表决的情况。第五章 保密5.01 委员以及其他人员对在履行职责过程中所获悉的有关投资项目、基金和/或管理人的保密信息，负有保密义务。5.02 保密信息包括尚未向公众公开的或无法
8、从公开渠道获取的信息，包括但不限于经营和财务状况、投资计划、客户名单、经营模式、营销方案、商业秘密、技术诀窍、统计数据、项目开发、商业活动、产品设计，不论以书面、口头、音频、视频、电子或任何其他媒介方式表达。5.03 委员以及其他人员不得为履行职责以外的任何其他目的使用或泄露保密信息，在为履行职责使用保密信息时应当仅限于必要而合理的范围之内。5.04 法律法规、有管辖权的司法机关或行政管理机关要求委员以及其他人员披露保密信息时，该等人员应当立即通知管理人和基金，并与管理人和基金配合采取必要而合法的保密措施。5.05 在保密信息失去保密性质前，委员以及其他人员始终负有本章规定的保密义务。第六章 附则6.01 本规则的规定与法律法规、委托管理文件的规定相冲突时，以法律法规、委托管理文件的规定为准。6.02 本规则经基金公司董事会通过后施行，修改时亦同。6.03 本规则由管理公司董事会负责解释。 XXXX投资管理（北京）有限公司 二零零九年十一月
