关于投资绵阳科技城产业投资基金的分析.doc

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1、关于投资绵阳科技城产业投资基金的分析一、产业投资基金发展状况产业投资基金，是与证券投资基金相对应的一种基金模式，产业投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金在国外通常被称为风险投资基金（Venture Capital VC），或是私募股权投资基金（Private Equity Fund PE）。一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，在所投资的企业发育成熟后，通过股权转让实现资本增值。从1946年的美国研究与发展公司(ARD)算起，全球PE已经有60余年的发展历史，并且在21世纪的今天依然保持着蓬勃的生机。中国作为全球新兴市场经

2、济的代表，正吸引着全球PE的关注，以产业投资基金为代表的本土PE也在国家的支持下快速发展起来，并且已经成为中国PE的主流形式之一。1、全球PE市场迅速发展汤姆逊金融公司（Thomson Financial）的数据显示，2003年以来全球PE募资额呈快速增长趋势，从2003年约1000亿美元增长至2007年约3800亿美元，年均增长率高达40%。在并购投资大幅增长的推动下，2004-2007年全球PE投资总额快速上升，从2004年的800亿美元，迅速增长至2007年的1300亿美元，年均增幅高达18%。与发展规模相对应，国际PE取得了良好的投资收益，以凯雷集团（Carlyle Group）、黑石

3、集团（Blackstone Group）等为代表的全球主要PE在过去20多年里为投资人创造了丰厚的回报。全球主要PE回报情况PE名称统计区间年均回报率KKR1976-200627%凯雷1987-200634%黑石集团：公司股权投资1987-200723%黑石集团：房地产投资1991-200729%红杉资本：6号基金1992-2000110%红杉资本：7号基金1995-2003174%资料来源：中信证券产业基金业务线根据公开资料整理2、国内PE市场呈现繁荣局面1985年9月中国新技术创业投资公司获准成立，标志着PE在中国的问世，二十多年来，国内PE在探索中不断前进。近几年来，随着经济的高速增长，

4、企业实力的不断提升，资本市场的逐步规范，政策环境的不断完善，国内PE市场呈现出迅速发展的局面，特别是2006-2007年资本市场的迅速发展，及大地促进了PE市场的繁荣。以创投市场为例，2007年中国创投市场新募集基金58支，共募资54.85亿美元，与2006年相比分别增长了48.7%和38.1%。2007年整个中国PE市场的募资总额超过300亿美元。PE投资方面，清科的数据显示，截至2007年11月30日，PE在中国内地市场共投资170个案例，参与PE投资活动的机构数量达105家，整体投资规模达124.86亿美元。其中，创投市场的投资总额达到32.47亿美元，比2006年投资金额高出82.7%

5、，投资案例数也由2006年的324个增至440个，增幅为35.8%。中国创业投资市场2002-2007年募资情况资料来源：清科-中国创业投资暨私人股权投资数据库海内外PE通过投资中国，获得了丰厚的投资回报。PE投资中国获得良好回报投资人被投资人持股成本现股价净回报倍数中比基金辰州矿业1.58元44.68元28倍软银盛大网络2.11美元34.7美元（2005/7）15倍摩根士丹利，鼎晖、英联蒙牛乳业0.16港元5.3港元（2005/6）32倍凯雷携程网2.6美元56.05美元22倍汇丰平安保险13.2元67.1元 5倍弘毅中国玻璃0.4港元3.45港元9倍高盛分众传媒0.51美元27.4美元（2

6、006/6）53倍高盛西部矿业0.34元35.2元103倍高盛无锡尚德2.3美元36.85美元16倍高盛中国工商银行1.22港币5.2港币4倍达晨同洲电子0.4元19.27元48倍注：数据时间为2008年3月4日，括号代表该项目已退出，括号内为退出时间，已退出项目按退出时的估计均价计算变现价格，持股成本考虑了现金分红。资料来源：中信证券产业基金业务线根据公开资料整理清科集团的研究表明，2006年中国已经成为亚洲（除日本外）最活跃的PE市场；另据英国金融时报报道，英国数据集团Library House调查显示，2006年中国已取代英国成为全球创投的第二大目标国，仅次于美国。凯雷投资集团联合创始人

7、兼董事总经理大卫鲁宾斯坦（David Rubenstein）认为“未来五到十年中国将是全球最佳的投资地点”。软银赛富创始合伙人阎焱在“2007中国投融资发展高层论坛”上表示“今后3-5年将是风险投资和私人股权投资基金在中国经济发展史上机会最好的几年，中国是全世界私募股权投资最理想的地方”。3、产业投资基金将成为国内PE的主流形式根据PE市场迅速发展的实际情况，国家发改委等相关部门也在积极推动产业投资基金的试点工作。继1997年以来政府先后和瑞士、东盟、比利时等国家或地区建立的3只规模合计19.7亿元人民币的政府间合作基金后，2006年底，第一批按照市场化原则组建的中资产业基金渤海产业基金宣告成

8、立，基金规模200亿元（首期60.8亿元）。2007年9月，在继续推进“市场化”原则的基础上，包括绵阳科技城产业基金在内的第二批（共5只）产业基金顺利获得国务院筹建批复，规模合计为560亿元。随后，今年7月，天津船舶基金等4只产业投资基金获得国务院筹建批复，规模为700亿。截至目前，经国家试点批准的产业投资基金已达10只，规模1460亿。国务院批准的产业投资基金政府间合作基金中瑞合作基金、东盟-中国投资基金、中比直接股权投资基金第一批产业基金渤海产业基金（200亿，首期募资60.8亿）第二批产业基金绵阳科技城产业基金（60亿）、山西能源产业基金（100亿）、上海金融产业基金（200亿）、广东核

9、电产业基金（100亿）、中新苏州工业园区产业基金（100亿）第三批产业基金华禹水务产业投资基金（300亿）、天津船舶产业投资基金（200亿）、城市基础设施产业投资基金（100亿）、东北装备工业产业投资基金（100亿）在大力推动产业投资基金试点工作的同时，国家发改委、国务院法制办协同证监会、保监会、银监会、人民银行、商务部等部门也在积极研究产业投资基金相关的监管方案。据了解，在第三批产业基金获批后，发改委将不再推出新的试点基金，而要制定管理范围广、包含投资基金在内的“股权投资基金管理办法”，将目前产业投资基金的审批制变为核准制，从基金模式、管理人资格、投资人资格等方面明确游戏规则，走市场化的产业

10、基金监管道路。这一监管思路的调整，表明政府积极促进产业投资基金发展的态度，将大大促进产业投资基金的发展壮大，一旦“股权投资基金管理办法”出台，产业投资基金将得到进一步规范，将会掀起股权投资新热潮，产业投资基金将成为我国PE的主流形式。二、英大信托投资产业投资基金的必要性和初步意向1、经济发展长期向好和运营环境的不断完善将使产业投资基金成为极具吸引力的投资模式。（1）经济的高速发展为产业投资基金发展奠定了良好基础。过去5年时间里，中国经济保持了10%以上的增长速度，有力地促进了我国PE市场的规模扩张，也吸引了包括凯雷、TPG、KKR和黑石集团这样的全球顶级PE进入中国市场。中国人民大学经济研究所

11、预测未来2-3年内，中国GDP仍有可能维持较高的增长速度；中央政策研究室预测中国经济的高速增长期可以保持到2020年；欧元之父罗伯特蒙代尔预测到2020年，中国GDP将超过日本，2050年将超过欧洲。经济高速增长为产业基金的发展提供了肥沃的土壤，优质企业不断成长壮大，新兴产业不断涌现，传统产业的整合，都为PE在中国的发展奠定了良好的基础。（2）不断完善的运营环境将为产业投资基金的发展提供有力保障。一方面，监管层积极支持PE发展。全国人大副委员长成思危，全国人大财经委副主任、前央行副行长吴晓灵，国家发改委财金司司长徐林、副司长曹文炼等领导多次公开表示：支持发展PE市场、支持放开机构投资者参与产业

12、基金、支持尽快建立和完善PE投资退出市场、支持积极发展人民币PE基金、支持市场化发展产业基金等。另一方面，新合伙企业法为PE提供新选择。我国2007年6月1日施行的新合伙企业法，明确了有限合伙的法律地位。根据新合伙企业法设立的PE基金具有基金层面上免征企业所得税的优惠、承诺制出资方式、灵活的收益分配方式等特点。第三，不断完善的法律制度有助于PE并购活动的规范发展。六部委修订后的关于外国投资者并购境内企业的规定自2006年9月8日起施行，对外资并购国内企业和红筹上市等交易活动产生了较大影响，同时也给内资并购国内企业提供了发展良机。2007年，反垄断法、国有股东转让上市公司股份管理暂行办法、上市公

13、司重大资产重组管理办法、新外商投资产业指导目录等法律法规相继出台，为中国并购市场的规范发展奠定了良好的制度基础。第四，创业板的即将推出，对PE退出策略提供了有力支撑。全流通市场的开辟，为风险投资和PE增长带来了非常强的活力。另外，代办股份转让系统和产权交易市场逐渐活跃，为PE发展提供了重要的市场环境。2、目前金融、经济形势的动荡为产业投资基金的发展提供了很好的机遇。今年以来，由美国次贷危机引发的金融危机对世界金融和经济造成了巨大的冲击，也给我国金融和经济发展带来了很多不稳定、不确定因素，我国经济将进入调整阶段。但是我国宏观经济长期向好的趋势不会改变，产业投资基金面临新的发展机遇。产业投资基金直

14、接依托实体经济，遵循价值投资，且投资周期一般为3-7年。随着经济的调整，一方面，企业价值面临重估，优质企业会脱颖而出，这为产业基金选择优质投资项目提供了便利条件；另一方面，直接依托实体经济发展的产业投资基金将会进一步得到政府的重视和支持，这将为产业投资基金的发展提供良好的政策环境。3、参与产业投资基金的发展有利于丰富公司的投资模式、拓展信息渠道、促进业务创新，更好地实现产融结合。随着电网建设与发展步伐不断加快，国家电网公司对积极推进金融产业发展、促进产融结合的要求不断提高。同时，国内信托业规范治理不断深化，金融监管也在不断规范和强化，新的信托法规和信托业的并购重组正在改变着中国信托业的生存发展

15、状态，中国信托业竞争步入新的发展阶段。新的形势、新的任务给我们英大信托提出了新的发展要求。我们要在立足于为国家电网公司提供金融服务的同时，继续加大市场开拓，积极推进业务创新，创新业务运作模式，进一步推动公司业务转型，努力提升公司综合实力，实现为公司发展再上新台阶。创业投资基金的发展为我们提供了新的业务领域。盖总在年初工作报告中明确提出“加强对PE（私人股权投资信托）业务的研究，与券商沟通合作，跟踪创业板推出进程，适时推出以上市为主要退出形式的PE产品”。根据指示精神，今年以来，公司已经对产业投资基金进行了必要的研究和准备。作为创新业务，积极参与产业投资基金有利于丰富公司的投资模式、拓展信息渠道

16、、促进业务创新，更好地实现产融结合。一方面，通过参与产业投资基金，可以更加充分利用现存固有资金，丰富投资模式，获得更好的盈利空间；另一方面，通过参与产业投资基金，可以与基金管理公司及其股东以及实体经济项目方建立密切的联系，拓展业务信息渠道，为信托业务拓展提供广阔的项目信息；第三，通过产业投资基金的操作，可以进一步拓宽业务创新思路，拓展业务运作领域，结合实体经济发展，促进公司业务创新。综合分析产业投资基金的发展状况，结合公司实际发展要求，公司已经具备了参与产业投资基金的基本条件。适当参与产业投资基金运作将为公司实现业务的成功转型，逐步将公司打造成为有特色的资产管理公司提供一条可行路径。经国家发改

17、委和中国证监会同意，中信证券股份有限公司联合中科成环保集团有限公司、中国高新投资集团公司共同出资设立中信产业投资基金管理有限公司（注册资本拟为人民币1亿元；中信证券拟出资6700万元，占注册资本的67；中科成拟出资2300万元，占注册资本的23；高新集团拟出资1000万元，占注册资本的10），并由该公司作为普通合伙人发起绵阳科技城产业投资基金，中信证券负责牵头开展本基金的组建事宜。作为发起人，中信产业投资基金管理有限公司有意邀请英大信托作为有限合伙人，出资人民币1亿元参与绵阳科技城产业投资基金的创设。三、绵阳科技城产业投资基金概况1、基本信息名称：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）。注册地：四

18、川省绵阳市。普通合伙人：中信产业投资基金管理有限公司。管理团队：中信产业投资基金管理有限公司股东提名的董事包括刘乐飞、程博明、笪新亚、胡腾鹤、杜伟、胡晓勇和郭云钊，其中刘乐飞为董事长，胡腾鹤兼任总经理。有限合伙人：基金面向工商企业、投资机构、银行、社保基金、保险公司、企业年金、证券公司等投资人募集资金；投资人认缴本基金出资并签署合伙协议后成为基金的有限合伙人。基金目标规模：60亿元。如基金募集超过目标规模，经国家发改委批准可按实际募集规模成立。认缴出资：有限合伙人的最低认缴出资额为1亿元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。其中，中信证券承诺认缴出资额为10亿元。普通合伙人将认

19、缴不低于基金总认缴出资额1%的出资。基金存续期限：12年。募集截止日期：以国家发改委批准的募集期限为准。基金募集达到目标规模三分之一后，普通合伙人可宣布首轮募集截止。最低预期收益率：10/年。普通合伙人收益分成：在基金达到最低预期收益率的前提下，普通合伙人提取基金总收益的20%。管理费：2%/年。投资策略：立足中国（绵阳）科技城、辐射西部、面向全国；主要投资于金融服务、能源和资源、消费服务、工业制造、环保和军工等行业的未上市成长性企业。2、基金的设立本基金根据国家发展改革委关于同意开展绵阳科技城产业投资基金筹备工作的批复（发改财金2008115号）筹备。本基金拟根据中华人民共和国法律在四川省绵

20、阳市注册。基金的组织形式为有限合伙，中信产业投资基金管理有限公司担任普通合伙人，执行有限合伙事务；其余投资人均为有限合伙人。待添加的隐藏文字内容3基金面向工商企业、投资机构、银行、社保基金、保险公司、企业年金、证券公司等投资人募集投资资金。基金获得目标规模三分之一的认缴出资额即可设立，在国家发改委批准的募集期届满之前，普通合伙人可以继续募集资金，直至达到批准募集规模或批准的募集期届满。3、基金管理人本基金的普通合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，由中信证券股份有限公司（“中信证券”）、中科成环保集团有限公司（“中科成”）、中国高新投资集团公司（“高新集团”）共同出资设立，目前正在筹建过程中。

21、中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2007年9月，中信证券公开增发3.33亿股A股，募集金额250亿元人民币，增发后净资本约470亿，成为亚洲市值最大，全球市值排名第四的证券公司。截至2007年末，中信证券总资产1,896.54亿元，比上年增长196.70%；营业收入308.71亿元，比上年增长415.30%；2007年净利润12

22、3.89亿元，比上年增长408.84%。中科成于2001年成立，是一家以中国工程物理研究院的创新科技成果为依托，以污水处理投资、设计、建设、运营管理、关键设备生产及成套等业务为主业的中外合资专业化水处理集团企业。中科成拥有国家建设部、发改委、环保总局等部委颁发的工程设计、咨询和运营管理甲级资质证书；是全国环境保护产业骨干企业和国家高新技术企业、国家十佳优秀污水处理单位；在投资、建设、运营管理污水处理方面形成了从业资质、核心工艺、技术研发、专业团队、战略联盟、项目管理及融资等多重优势。以TOT、BOT等方式分别在四川、山东、广东、湖南、浙江等地取得了16个污水处理项目（其中日处理规模20万吨/天

23、以上项目4个），总规模达300余万吨/天，已形成100余万吨/天的污水处理能力，为四川、广东、山东、湖南、甘肃等30余个污水处理厂提供了设计等技术服务，资产总额逾15亿元人民币。是国内污水处理领域具有核心竞争力和一定影响力的专业水处理企业之一。高新集团前身为原国家计委轻纺出口产品基建项目办公室。自1986年成立以来，高新集团作为政策性投资机构通过招投标方式，在国内近30个省、市、自治区投资轻纺出口产品建设项目1100余个，累计直接投入资金33亿元，投资领域涉及纺织、食品、家用电器、日用化工、五金工具、工艺美术等众多行业，为国家年新增出口创汇能力200亿美元。2003年8月，经国资委报请国务院批

24、准，高新集团吸收合并同属中央企业的复兴浆纸有限公司，并成为国家计划单列的企业集团。截止到2006年底，高新集团拥有全资、控股企业20家、参股企业64家，地域遍布沿海地区和中西部省份，经营领域主要有医药、新材料、生物工程、轻纺、精密机械功能部件、有色金属加工、物流、国际贸易等多个行业。已形成以高新技术产业投资、资产管理和资本运营、相关贸易与服务三大主业为核心的、中国最大规模的高新技术产业投资集团。4、基金的组织结构基金组织结构简图如下：基金将严格依照合伙企业法设立为有限合伙企业；基金之所有合伙人组成合伙人会议；有限合伙人推荐人选、经合伙人会议选举后组成基金咨询委员会；基金之事务执行权由普通合伙人

25、行使，普通合伙人董事会决定设立投资委员会，并决定担任基金执行事务合伙人代表的人选。5、投资宗旨基金旨在促进科技成果转化为生产力，推动区域经济发展，为投资者创造价值，实现多方共赢。6、投资策略（1）投资目标基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合绵阳、西部和全国经济发展及产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。（2）投资地域本基金立足中国（绵阳）科技城、辐射西部、面向全国。在同等条件下优先投资于绵阳或与科技城建设相关的企业。（3）投资行业基金主要投资于金融服务、能源和资源、消费服务、工业制造、环保和军工等行业及其他行业中具备成长性特征的优势企业。（

26、4）目标公司核心要求投资阶段：对于未上市企业而言，主要是成长期至成熟期未上市阶段（上市筹备期）的企业，有明确上市计划且上市前景良好的企业优先；投资金额：优先考虑110亿的项目；投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-7年；管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便为被投资企业提供增值服务；商业模式：简单清晰，可复制；实际控制人/管理团队：优秀的管理团队，诚实专业尽责，有优秀的管理业绩；治理结构：内部治理结构合理，中小股东有较好的话语权；市场地位：处于行业前5名；盈利水平：有一定盈利规模，预期盈利前景较好；现金流：现金流增长趋势良好；技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护；具备自主知

27、识产权和自主创新能力的企业优先考虑。（5）投资方式基金将以股权投资、可转换债及法律法规允许的其他方式投资，但不包括在二级市场上以获取短期差价为目的进行的股票投资（基金所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限）。基金的未投资资金将以临时投资方式进行管理。为了避免股权投资过于分散而影响投资效果，基金的投资将适当集中，并对所投资企业实施一定的控制力和影响力，包括加入企业董事会，参与企业在财务、人事、战略等方面的决策；密切监督企业的财务状况；帮助企业引进资金和合作伙伴。为了控制风险，基金原则上不进行控股性投资。（6）投资流程基金的投资程序包括项目开发、投资评估及决策、投资

28、执行、投资管理及退出四个阶段。其中投资评估及决策阶段最为关键，普通合伙人将通过组织尽职调查和审核、咨询外部顾问、提交投资委员会等一系列程序和方法对项目进行系统评估，以保证所投资项目的质量和投资收益的提高。在投资执行阶段，普通合伙人通过签订法律协议清晰阶段权利和义务，并根据协议规定有效率地执行投资决策。在投资管理及退出阶段，普通合伙人将充分利用管理团队和基金管理公司发起人资源及经验，为投资组合公司提供增值服务，提高公司价值，寻求最佳退出机会。（7）退出策略本基金将根据所投资项目的不同性质选择不同的退出方式，主要通过上市、管理层收购、原股东回购及出售给其他战略投资者等方式实现投资退出。7、基金募集

29、安排及设立程序本基金向特定对象非公开募集。募集期以国家发改委批准的期限为准。基金获得目标规模三分之一的认缴出资额即可设立。在国家发改委批准的募集期届满之前，普通合伙人可以继续募集资金，直至达到批准募集规模或募集期届满。基金设立的程序如下图所示：* 2008年1月11日国家发改委批准本基金筹备（国家发展改革委关于同意开展绵阳科技城产业投资基金筹备工作的批复（发改财金2008115号）批准筹备募集资金认缴出资首轮募集截止基金申请设立基金注册成立首期出资后续出资* 向潜在投资人提交私募备忘录 * 潜在投资人签署私募备忘录签收确认函后取得私募备忘录* 潜在投资人阅读私募备忘录，并决定是否参与基金* 潜

30、在投资人决定认缴基金出资并且基金管理人决定接受认缴出资后，双方签署认购协议* 基金获得目标规模三分之一的认缴出资后，基金管理人宣布基金可申请注册成立* 基金取得国家发改委的设立批准文件* 基金办理工商登记； 基金取得营业执照之日为基金成立之日* 基金取得营业执照后，普通合伙人向有限合伙人发出缴付首期出资的通知* 通知送达后五个工作日内，有限合伙人缴付首期10出资* 每一期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳。有限合伙人收到普通合伙人关于缴付后续出资的通知后五个工作日内，缴付后续出资* 潜在投资人签署保密协议* 向潜在投资人提交投资建议书* 潜在投资人出具投资意向书投资意向签署文件* 投资人签署有限

31、合伙协议及基金登记注册的其他全部文件四、绵阳科技城产业投资基金优势分析该项目的优势主要来源于强大的股东背景、政府的积极支持、以及该基金灵活的运作机制等方面。1、股东系统的资源优势和业务网络可为绵阳基金带来丰富的项目资源。中信证券系统拥有广泛的业务网点和遍布全国、覆盖各行各业的投资银行团队，拥有众多的上市项目资源，可为基金提供丰富的项目信息资源；中信集团、中科成和高新集团在金融、实业和其他领域的多元化业务发展优势也将为投资项目选择提供有力支持。目前已有的储备项目如下表：项目领域投资主题融资额度年预期回报某煤业集团煤炭能源某省特大型煤炭企业集团之一，煤炭年生产能力2000万吨，控制资源160多亿吨

32、，大化工格局基本形成。30-50亿人民币25%左右某能源集团煤炭能源中国规模最大的煤炭企业集团之一，到2010年，公司煤炭产销预计突破5000万吨。30-50亿人民币25%以上某商业集团商业零售目前中国规模最大的大型连锁商业集团，是中国政府重点扶持的二十家大型流通企业之一，年销售额180亿元。30亿人民币30%左右某汽车配件公司工业制造中国最大的汽车专业零部件供应商，市场占用率第一。2亿人民币30%以上某支付服务公司消费服务中国某发达地区消费支付服务领域的龙头企业，具有极强的盈利能力，增长潜力巨大。1亿人民币40%左右某信息服务公司消费服务中国专业数据服务领域的领先企业，市场占有率超过80%。

33、2亿人民币50%以上某现代农业公司农林牧渔国家级农业产业化重点龙头企业，涵盖饲料、食品、牧业三大业务板块。中国主要饲料供应商之一，饲料年产量超过150万吨，具有企业文化、管理、成本、规模竞争优势。1亿人民币30%以上某商业银行银行2007年资产规模400亿，净资产22亿。ROE为17%，资本充足率超过12%，不良贷款率小于0.5%，拨备覆盖率大于200%，存贷比超过60%。5亿人民币25%以上2、实力雄厚的投资银行团队和专业化研究将为项目评估提供有力支持。中信证券投资银行业务涉及金融、原材料、能源、交通运输、房地产、TMT及综合等七大行业，覆盖了主要行业的龙头企业，拥有20多位经验丰富的行业专

34、家，可为基金提供一流的项目评估支持服务。中信证券研究团队拥有70多名分析师，研究领域覆盖各个行业，近年来一直保持业内领先优势，将在宏观经济、行业分析、企业价值评估等为绵阳基金提供一流的研究支持。3、中信证券全牌照优势以及多种金融工具的组合运用可实现投资企业的资本运作增值、基金退出增值。一方面，可利用企业债、可转债、短期融资券、资产证券化等多种金融工具为被投资企业提供增值服务，优化被投资企业的财务结构，降低财务成本；另一个方面，中信证券在企业并购领域的丰富经验，可促进被投资企业通过并购活动进行业务拓展；第三，中信证券在资本运作、上市保荐、证券承销等方面的显著优势将有力地促进所投资企业的上市融资，

35、并实现投资基金的增值退出。4、产业经营方面的丰富资源和优势可实现投资企业的产业经营增值。一方面通过参与被投资企业的经营管理，完善被投资企业的治理结构，提升企业管理和业务经营水平；另一方面，中信集团、中科成和高新集团的产业资源优势，中信证券庞大的客户网络资源，可为被投资企业提供上下游业务机会以及行业内、区域内业务整合机会，帮助企业更好更快地发展。5、政府的支持、股东的投资、有限合伙制的基金管理模式为基金的健康发展提供了保障。一是，绵阳科技城产业投资基金从审批到筹建均得到发改委、绵阳市政府的大力支持，事实上，目前所批的10只产业基金均为政府促进型产业基金。作为中信管理的第一只全国性产业基金，没有投

36、资于绵阳的比例限制，这为绵阳基金的发展提供了广阔的空间。二是，在出资上，中信证券承诺认缴10亿元出资额，并且基金管理公司也将认缴不低于基金总认缴出资额1%，这种出资模式将基金与股东的利益紧密结合在一起，有利于调动股东和基金管理公司的积极性。第三，有限合伙制的基金形式是目前国际上最为流行的模式，美国PE有86%是采用有限合伙制。有限合伙制可以承诺制方式出资，在基金层面不用交纳所得税，可采取按项目分配收益的机制，在治理结构上，普通合伙人管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限责任但不参与基金日常管理，这为基金的管理运作提供了灵活的条件。五、绵阳科技城产业投资基金风险分析产业投资基金又

37、称风险投资，基金运作要受到来自宏观经济变化、资本市场波动、投资项目管理运营、政策环境变化、合伙人违约等一系列风险因素的影响，因此，产业投资基金的操作只适合具备足够风险承受能力的投资者。综合分析，本基金的风险包括但是不限于以下几点：1、商业风险（1）市场风险宏观经济变化的风险。本基金的投资将涉及国民经济的大部分领域，各行业的稳定和发展同国民经济运行情况及其发展趋势息息相关。宏观经济运行态势良好，将刺激人们的消费需求升级，投资需求旺盛，为私人股权基金带来机会。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良

38、性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。资本市场波动带来的风险。本基金的投资活动在很大程度上受到资本市场波动的影响。例如，在A股市场繁荣、估值水平较高的情况下，会导致本基金所投资项目的估值水平也随之提高，使该项目的投资回报下降。又如，在资本市场低迷的情况下，本基金项目的上市会受到影响，可能无法以合适的价格退出，影响项目收益。投资机会竞争的风险。私人股权投资市场是一个竞争非常激烈的领域，本基金面临着国内外私人股权投资机构，以及各产业领域战略投资者的竞争。特别是近年来不断有新的基金成立，越来越多的资金流入私人股权投资市场。本基金不能保证在优秀项目的竞争当中能够胜出

39、。（2）项目选择风险投资项目亏损的风险。寻找和投资优质项目是一项复杂且难度高的工作，本基金无法保证所投资的项目都能够盈利。无法完全控制被投资项目的风险。决定投资项目价值的因素有很多，其中相当多一部分不在本基金控制之下，这些因素包括但不限于：尽管本基金一般会向被投资的项目企业派出董事或其他管理人员，但项目企业基本上仍然是由其企业负责人运营，无法完全由本基金控制。投资项目的价值会因其所处行业的周期而不断变化。行业竞争格局也会影响基金所投资企业的价值。投资项目因所处发展阶段不同，企业价值也会不同。由于本基金对单一项目投资规模的限制，可能无法对特定项目提供足够支持其发展的资金。某项投资的周期可能超出本

40、基金存续期，本基金因此将无法从该项目中获得充分的回报。投资非上市企业的固有风险。本基金可能会投资非上市企业股权，对这种投资进行估值、出售或清算存在一定的困难，普通合伙人投资决策机构可能因信息不全等原因导致判断失误，使本基金遭受损失。非上市企业不受证券法及相关法规有关公司治理、信息披露等投资者保护条款的管辖。因此，本基金投资非上市企业面临的风险远大于投资上市公司股票。（3）项目管理风险项目退出风险。本基金不能保证所投资的项目一定能够获得合适的退出途径。如果未能从这些投资项目退出，本基金可能无法在保证赢利的情况下清算这些投资。在有些情况下，由于法律法规或政府主管部门或相关政策的要求，本基金无法在某

41、一时期内退出某一投资项目。本基金可能因此不能以最优的方式退出该项目。实际投资领域过于集中的风险。本基金实际投资项目可能会过度集中于某些特定行业，导致项目组合的风险增大。项目管理风险。本基金投资项目的地域分布可能将较为广阔，经营场所可能十分分散，并且业务内容可能涵盖多个行业板块。管理在行业和地域分布上较为分散的众多项目将是一项非常困难的工作。（4）运营风险人才流失的风险。本基金投资业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心投资专家在投资管理上发挥其才能，投资专家的经验和知识对本基金的业绩十分关键。如果普通合伙人无法吸引或留住上述人员，而未能及时聘得具备同等能力的人员替代，本基金的业绩可能将受到不利影

42、响。普通合伙人可能存在高风险投资倾向。由于普通合伙人从投资收益分得的收益分成占基金收益的比例大于其对基金出资的比例，普通合伙人可能有倾向去追逐具有高额回报的投资项目，而这些项目常常伴随着高风险。这种潜在的倾向可能会增加本基金投资的项目组合的整体风险。业务人员投资能力的局限。由于本基金投资活动对投资人员要求较高，因此在实际运营过程中投资人员因对国家宏观经济政策不理解，对经济周期把握不准，对投资项目经营活动理解不透，可能会造成投资损失。操作风险。投资各环节当事人在业务操作过程中，因人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。这种风险可能来自普通合伙人的经办人、代理人、中介服务机构等等。普通合伙

43、人无法完全察觉并防止员工或其他相关方的信用、道德缺失等不当行为的风险。如普通合伙人员工或其他相关方职业操守不佳，在执行投资事务时可能出于某种非专业目的推荐投资项目，其非专业目的也可能不为普通合伙人投资决策机构察觉，待投资实施后风险逐渐暴露，最终导致基金遭受损失。普通合伙人员工或其他相关方可能受利益诱惑，利用基金的投资来扶持关联企业或个人。普通合伙人大股东控制风险。本基金的普通合伙人由中信证券绝对控股。如果中信证券利用其控制地位，通过行使表决权等方式对普通合伙人的人事、投资决策等进行不适当的控制和干预，可能会损害本基金的利益。（5）财务风险长期无担保投资。投资本基金是一项长期投资行为，且本基金以

44、及普通合伙人对有限合伙人就基金收益不提供任何形式的担保。流动性风险。本基金不允许有限合伙人赎回基金份额，并且有限合伙人必须按照合伙协议规定的方式转让有限合伙权益。现金流不充裕的投资者可能会因此面临流动性风险。收益不确定的风险。私人股权基金投资是一项高风险活动，其收益具有非常大的不确定性。一方面，由于市场竞争等方面因素，本基金的投资活动频率无法保持稳定；另一方面，各投资项目的回收期也各不相同。尤其是在本基金成立最初若干年内，由于项目刚刚投资，往往难以立即获得回报。因此本基金的投资收益具有非常大的不确定性。2、法律风险（1）有限合伙人参与合伙事务执行可能引致失去有限责任保护投资人作为基金的有限合伙

45、人，不参与基金事务的执行，以其认缴的出资为限对有限合伙的债务承担有限责任。但根据合伙企业法的规定，“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。如有限合伙人违反上述规定，其承担责任的范围可能超过其认缴的基金出资额。（2）违约后果如有限合伙人未按约定履行合伙协议项下的出资义务，将承担违约责任，有限合伙人承担违约责任的情形包括但不限于：有限合伙人迟延履行出资义务的，应向基金支付相当金额的违约金；延期缴付出资的有限合伙人应承担因此给基金造成的损失，包括基金对第三方承担的责任。有限合伙人逾期出资超过一定期限后，普通合伙人有权决定由其自己、其他

46、有限合伙人或新的投资人承继违约有限合伙人认缴该部分出资的权利，从而使违约合伙人失去对基金的后续投资机会；且违约有限合伙人的收益分配比例将减半计算。（3）基金开立证券账户的不确定性基金从投资组合公司中退出的首要渠道是上市退出，而投资组合在公司上市时，所有股东均须在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户用以托管其所持有的股票。证券法第166条第2款“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外”。中证登公司证券账户管理规则中沿袭上述规定，对开户对象限定为自然人、法人。合伙企业是否为“法人”，中国民法学术界尚未有定论。而实践中工商行政管理机关向合伙企业

47、颁发的营业执照上目前未使用“企业法人”字样。但是，证券法及证券账户管理规则的前述规定，在目前的资本市场实际操作中并未被严格执行：上市公司远望谷第六大股东上海联创永宣创业投资企业是“非法人中外合作企业”，上市公司北京银行某一股东为注册于北京市的合伙律师事务所。以上两家机构均不是“法人”，但该等公司上市时必经的股东开户手续显然并未遇到障碍。据了解，目前非法人企业因所投资的公司IPO上市而开立证券帐户已得到默许，有限合伙企业上海连衡投资发展中心已认购上市公司北京万通先锋置业股份有限公司非公开发行的股票、成为其股东。3、税务操作的不确定性合伙企业法第六条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”截止本备忘录提交之日，关于合伙人分别缴纳所得税的操作规程尚不确定。4、政策风险（1）宏观经济政策变化的风险。我国曾多次采取措施抑制通货膨胀、调控部分增长过快的行业，可能会影响到本基金的投资项目的经营业绩、资产质量和财务状况，进而影响本基金的收益。（2）我国资本市场仍处于转型过程中。我国资本市场虽然已经经过多年发展，但是在市场经济