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1、福建漳浦农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书重要提示根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发（2003）15号）中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法福建省农村信用社联合社关于漳浦县农村信用合作联社改制农商银行方案的批复（闽农信（2019）71号）和中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法等文件精神及相关法律法规的有关规定，经漳浦县农村信用合作联社（以下简称“漳浦县联社”）社员代表大会审议通过，拟对漳浦县联社进行股份制改造，以发起设立方式组建成立福建漳浦农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳浦农商银行”）o漳浦农商银行的设立，拟以漳浦县联社原有社员为基础，再定
2、向吸收符合资格和条件的企业法人入股。在漳浦县联社原有社员将其所持漳浦县联社股金按有关规定转换为漳浦农商银行股份的基础上，进行增资扩股。现就征集漳浦农商银行发起人事宜，特制定本说明书。福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组承诺本说明书所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书。第一章释义第二章发行概况第三章发起人权利与义务第四章发起人认购股金要求第五章机构及业务概况第六章未来发展预测第七章面临风险因素及主要对策第八章未来利润分配政策第九章股份认购时间和其他事项第十章附录和备查文件第一章释义本说明书中，除非另有所指，下列简称
3、具有如下特别定义：一、银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。二、筹建工作小组：指福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。三、漳浦县联社：指漳浦县农村信用合作联社。四、漳浦农商银行：指拟在漳浦县联社基础上改制，并以发起设立方式组建成立的“福建漳浦农村商业银行股份有限公司”。五、改制（股份制改造）：指将漳浦县联社的产权形式从股份合作制变更为股份制，将漳浦县联社的企业组织形式变更为“股份有限公司”，将漳浦县联社变更为“农村商业银行”类型的银行业金融机构。七、章程：指福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程。八、资本充足率：指按照商业银行资本充足率管理办法计算的资本充足率，即指银行业金融机构持有资
4、本与风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心一级资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。九、“三农”：指农业、农村、农民。十、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。十一、原有社员（原漳浦县联社社员）：指本说明书所列申请认购期限届满以前，漳浦县联社已经登记在册的现有社员。十二、新增股份：指除漳浦县联社原股金转入漳浦农商银行的股份以外的、以货币出资认购的漳浦农商银行股份。十三、新投资者：指拟认购新增股份的投资者。十四、元：指人
5、民币元。第二章发行概况一、股权设置（一）漳浦农商银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。（二）漳浦农商银行发行的所有股份均为普通股。（三）漳浦农商银行股份同股同权，同股同利。二、股份发行额度和发行安排本次发行股份的总数量股。（一）原股金股，根据原漳浦县联社社员的自主意愿转为漳浦农商银行股金。其余股采取面向社会定向征集发起人。（二）本次募集对象主要根据未来发展战略规划，参照上市银行组建标准，优化股权结构，完善公司治理，定向引入具有良好社会声誉、诚信记录、财务状况，且无重大违法违规行为，经营管理实力强、具有追加投资能力的企业法人。三、每股票面金额和发行价格（一）每股面值：人民币LOO元。（二
6、）每股发行定价：人民币3.00元（原漳浦县联社股金转换除外）。（S）认购资金运用：面值1元部分计入股本，溢价2元计入资本公积。四、征集发起人及股份募集原则（一）公平、公正和透明的原则。（二）依法依规原则。（S）入股自愿、风险自担，任何单位和个人均不得强制的原则。五、股权结构为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，漳浦农商银行拟设置的股权结构为：（一）自然人（含职工）股占59.83%,其中职工自然人持股占股本总额的9.67%o（二）企业法人股占40.17%。（三）职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20%,单个自然人（含职工）及其亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2%,单
7、个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%o本方案所称的关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。六、老股金处置（一）原漳浦县联社社员股金符合漳浦农商银行发起人条件的，在自愿的基础上，按原股金面值转为漳浦农商银行的股金，也可以根据清产核资、资产评估结果所确定的每股可量化的净资产值（剔除央行票据、保值储蓄贴补息、营业税下降两个百分点、企业所得税减半部分等国家扶持政策所享受的优惠金额并提足所有者权益项下一般准备后形成的每股净资产，下同）进行退股。（二）不符合漳浦农商
8、银行发起人条件的原社员可以将股金转让给符合发起人条件的自然人或法人，也可以退股，但不可以将股金转为漳浦农商银行的股本。（三）对在原股金处置公告期内无法确认身份的，或在公告期截止日未提出转股申请、也未办理退股手续的原社员股金，经履行有关法律程序后，全部按照清产核资所确定的每股可量化的净资产值转入”其他应付款”核算，不再具有股权属性，不再享有投票权及股金分红等权利，原社员身份得到进一步确认后可随时向漳浦农商银行要求退还。七、发起人的资格、条件与新增股份认购方式自然人和企业法人作为漳浦农商银行的发起人认购股份，应当符合银行业监督管理机构规定的入股资格和条件。（一）自然人作为发起人，应当符合以下条件：
9、L具有完全民事行为能力的中国公民；2 .有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；3 .入股资金来源真实合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；4 .银保监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：L在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；5 .具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；6 .有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；7 .具有较长的发展期和稳定的经营状况；8 .具有较强的经营管理能力和资金实力；9 .最近2年内无重大违法违规行为；10 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构企业法人属
10、重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；11 年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；12 具备补充农村商业银行资本的能力，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；13 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；IL地方政府财政资金不得入股农村商业银行,“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行；12 .新增
11、单一法人股东持股数量不得低于股本总额的l%o13 .银保监会规定的其他审慎性条件。（S）境内银行业金融机构和境内非银行金融机构作为发起人，应符合以下条件：1 .主要审慎监管指标符合监管要求；2 .公司治理良好，内部控制健全有效；3 .最近2个会计年度连续盈利；4 .社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；5 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；6 .银保监会规定的其他审慎性条件。（四）新增股份认购的其他条件：经筹建工作小组研究决定，新入股对象除需符合中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法有关规定外，还必须符合以下条件：L入股
12、后必须在漳浦农商银行开户，并有较为频繁的业务往来发生；2 .为了引进具有重要影响或战略合作意义的投资者，新增单一法人股东持股数量不得低于股本总额的5%；3 .如果符合条件的报名企业较多，由筹建工作小组根据其在漳浦县联社的业务往来及合作紧密情况，对漳浦农商银行未来发展具有重要影响或战略合作意义的企业法人优先作为发起人。（五）认股程序1 .筹建工作小组在一定范围内向社会公布征集发起人说明书。投资者到漳浦县联社指定营业网点登记，填写入股申请书并按要求提交相关证明材料。2 .筹建工作小组审查，确定发起人及入股份额并组织签订发起人协议书、投资声明书等文件。3 .筹建申请获得银行业监督管理机构批复后，在规
13、定时间内，投资者一次性缴纳认购股份的款项。4 .漳浦农商银行依法成立后，向股东签发漳浦农商银行的记名股权证书，作为股东入股所持股份的凭证和参与利益分配的依据。八、出资形式除原漳浦县联社股金按有关规定转换为漳浦农商银行股金的以外，发起人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、知识产权、有价证券等形式作价入股，发起人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。不接受各级人民政府财政资金直接入股。第三章发起人权利与义务一、发起人的权利（一）出席漳浦农商银行创立大会；（二）听取和审议漳浦农商银行关于筹建工作情况的报告；（三）推荐漳浦
14、农商银行董事会、监事会人选，享有选举权和被选举权；（四）漳浦农商银行依法成立后，享有福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程规定的股东权利；（五）法律法规规定的其他权利。二、发起人的义务（一）发起人应按时足额缴纳其所认购的股份的资金；（二）按照国家有关法律法规的规定从事漳浦农商银行的设立活动，任何发起人不得以发起设立漳浦农商银行为名从事非法活动；（三）在签订发起人协议书的同时应及时提供为办理漳浦农商银行申请设立及登记注册所需要的全部文件资料，为漳浦农商银行的设立提供各种服务和便利条件；（四）在漳浦农商银行设立过程中，任何一方均对漳浦农商银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘
15、密负有保密义务；（五）在签订协议时主动出具“关于入股资金来源真实合法性（发起人不得以金融机构贷款入股，或他人委托资金入股）、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例）、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明，无任何隐瞒。如果存在任何欺骗或隐瞒，则该发起人在漳浦农商银行的投票权将受到限制或限期原价转让股权；（六）漳浦农商银行发起人应保证其认购股份的出资资金是真实合法的，不具有法律上之任何瑕疵，保证支持漳浦农商银行加强“三农”服务，保证能持续补充资本；（七）按照有关规定参加漳浦农商银行创立大会；（八）新发起人认
16、购股份数额以实际交付的货币资金认购的股金数额为准，该认购资金必须经有关会计师事务所出具的验资报告予以确认；（九）除原股金按有关规定转换为漳浦农商银行股金的以外，发起人应当以货币资金入股，并按规定缴清，不得以实物资产、债权、知识产权、有价证券等形式作价入股；（十）发起人签订发起人协议书之日，即视为已认购漳浦农商银行股份，保证按筹建工作小组确定并发出的认缴通知要求将认购股份的货币资金按时汇至筹建工作小组指定的账户；（十一）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程的规定，履行发起人和股东应当履行的其他义务。第四章发起人认购股金要求一、拟作为漳浦农商银行发起人的
17、申购人，经初审符合发起人资格的应于征集发起人公告截止日期前到漳浦县联社所辖营业网点以本公司（本人）名义开立账户，并将认购资金预先缴存到筹建工作小组指定账户。二、原股金转换或认购漳浦农商银行股份（一）原股金转换为漳浦农商银行股份1 .自然人股金转换为漳浦农商银行股份应提交如下文件资料：（1）股金证原件及复印件；（2）身份证原件及复印件；（3）转换申请书；（4）承诺书；（5）其他筹建工作小组要求的材料；(6)如属委托办理的，需出示授权委托书及代理人身份证。在这种情况下，社员本人的身份证复印件需注明由代理人提供，并由代理人签名。2 .企业法人股金转换为漳浦农商银行股份应提交如下文件资料：(1)营业执
18、副本原件及复印件(三证合一)；(2)股金证原件及复印件；(3)股东会或董事会关于同意转股的决议；(4)法定代表人身份证原件及复印件；(5)转换申请书;(6)经会计师事务所审计的2017年及2018年真实合法的财务报表原件(审计报告)；(7)入股声明书；(8)法人承诺书；(9)经授信银行确认的无不良资信记录的证明或央行征信系统查询情况；(10)公司章程复印件；(11)由税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的2017年度、2018年度依法纳税记录证明；(12)工商行政管理部门出具的企业股东出资情况证明；(13)其他筹建工作小组要求的材料；(14)如属委托办理的，需出示授权委托书及代理人身份证。(二
19、)定向募集新增发起人企业法人办理定向募集入股应提交如下资料：L认购新股申请书；3 .营业执照副本原件及复印件(三证合一)；4 .经会计师事务所审计的2017年及2018年真实合法的财务报表原件（审计报告）；5 .认股声明书（法人）；6 .法人承诺书；7 .股东会或董事会关于同意投资入股的决议；8 .法定代表人身份证原件及复印件；9 .经授信银行确认的无不良资信记录的证明或央行征信系统查询情况；10 .公司章程复印件；11 .由税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的2017年度、2018年依法纳税记录证明；12 .工商行政管理部门出具的企业股东出资情况证明；13 .其他筹建工作小组要求的材料；1
20、4 .如属委托办理的，还需提交授权委托书和代理人身份证。第五章机构及业务概况一、漳浦县联社简介（一）机构情况漳浦县联社是由辖内信用社于2006年合并组建的统一法人联社，联社设立了社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层的“三会一层”管理框架，形成了决策权、执行权和监督权相互制约的法人治理结构。漳浦县联社机构设置健全，下辖营业网点28个，在岗从业人员305人。网点遍布全市各乡镇。业务范围包括人民币存、贷款业务、支付结算、代收代付等。（二）业务概况近年来，漳浦县联社各项业务均保持了快速平稳的发展，截至2019年3月310,漳浦县联社账面各项存款余额.86万元，各项贷款余额491003.86万元，不
21、良贷款比例为1.80%；已计提资产减值准备45570.50万元，资产减值准备充足率220.48%,其中：贷款损失专项准备37567.48万元，贷款损失准备充足率289.18%；非信贷资产减值准备8003.02万元，非信贷资产减值准备充足率104.23%；拨备覆盖率424.90%,资本充足率18.29%；2019年第一季度实现利润总额4635.69万元。漳浦县联社最近三年主要经营业绩单位：亿元2017年末2018年末2019年3月末2019年3月末（清产核资评估值）总资产105.87114.71116.19118.7总负债96.83103.52105.16105.21存款余额93.96100.6
22、4103.14103.14贷款余额43.9148.0149.149.1不良贷款比例（%）0.880.971.081.8资本充足率（%）14.4119.418.3718.29所有者权益9.0311.1911.0313.49股金余额4.445.336.126.12贷款损失准备充足率（%）381.56347.85328.03289.18拨备覆盖率（）860.31799.62711.54424.9每股净资产（元）2.042.11.82.2（三）内部控制情况漳浦县联社严格按照法律法规和章程的规定，建立健全以理事会、经营管理层、监事会、风险合规部、稽核审计部、监察保卫部为主体的风险防控体系与机制，建立健全
23、分工合理、职责明确、相互制衡、报告路径清晰的风险控制管理体系，实现了决策、执行、监督相互制衡。修订完善了各类规章制度，加强风险管理，研究各项规章制度的调整和完善，推动监督机制建设，从源头上堵塞各种风险漏洞。同时加强重要岗位和人员的制约，坚持贯彻四项制度，确保各项规章制度能够顺利执行。（四）公司治理情况漳浦县联社按照有关要求进一步完善法人治理结构，实行“三会”分设，“三权”分离，“三长”分开，相互制约作用明显增强。L理事会发挥决策中心作用，致力于全局决策。理事会严格执行法人治理的工作制度和议事规则，对经营战略、经营方向、经营目标、风险防范和信贷投向投量等重要事项进行讨论决策，授权经营管理层实施。
24、同时，建立定期工作汇报制度，定期听取经营管理情况汇报，充分体现理事会决策的导向作用和权威性。2 .经营管理层发挥经营中心作用，致力于执行落实。经营管理层对基层社实施授权，分级管理。一是在人事管理上推行竞聘上岗的用工制度，并建立起绩效挂钩考核体系，充分调动广大员工的工作积极性。二是在信贷管理上，根据区域经济发展水平、产业特点和基层信用社综合管理能力分别授予不同的信贷审批权限。三是在财务管理上，严格按照国家与行业要求的相关财务制度执行，保证财务核算的规范严肃。四是在经营运作上，坚持服务“三农”的市场定位，不断改进管理手段，完善服务方法，促进各项业务又好又快的发展。3 .监事会发挥监督中心作用，致力
25、于全方位监督。一是对理事会执行社员代表大会决议进行有效监督；二是对经营管理层执行理事会决议情况进行跟踪督查；三是对监察审计效果实施跟踪监督，及时发现和解决问题。（五）清产核资、资产评估情况经漳浦县联社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）和福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司进行清产核资和资产评估，以2019年3月31日为基准日，全面审计评估漳浦县联社的资产、负债及所有者权益情况。截至2019年3月31日，漳浦县联社资产总额为.87万元，其中贷款总额491003.86万元，不良贷款余额8841.41万元，不良贷款率为1.80%；负债总额为91
26、万元,其中存款总额.86万元；净资产为134909.97万元。按2019年3月31日股本61240.75万元计算每股净资产值2.20元，量化后实际每股净资产值1.93元（总股本61240.75万元，剔除央行票据及营业税下降两个百分点等国家扶持政策所享受的优惠金额16638.10万元后的净资产为11827187万元）。二、拟设机构概况（一）注册名称中文名称：福建漳浦农村商业银行股份有限公司（简称“漳浦农商银行”）；英文名称：FujianZhangpuRuralCommercialBankCompanyLimited（简称：ZhangpuRuralCommercialBank）（二）注册地址福建省
27、漳浦县绥安镇朝阳路64号（三）机构性质漳浦农商银行为具有独立的企业法人资格的地方性银行机构，属“农村商业银行”类型的银行业金融机构。漳浦农商银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，漳浦农商银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对漳浦农商银行承担责任，漳浦农商银行以其全部财产对漳浦农商银行的债务承担责任。（四）业务范围经银行业监督管理机构和有关主管机关批准，并经公司登记机关核准，漳浦农商银行的业务范围可为：1 .吸收公众存款；2 .发放短期、中期和长期贷款；3 .办理国内结算；4 .办理票据承兑与贴现；5 .代理发行、代理兑付、承销政府债券；6 .买卖政府债券、金融债券；7 .从事同
28、业拆借；8 .从事借记卡、贷记卡业务；9 .代理收付款项及代理保险业务；10 .经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（五）公司治理结构漳浦农商银行接受福建省农村信用社联合社的管理、指导、协调和服务。漳浦农商银行的组织架构按照国家有关法律、规章和农村商业银行管理暂行规定要求实行民主管理，设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。1 .股东大会股东大会是漳浦农商银行的权力机构，由全体股东组成。漳浦农商银行将严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法和福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程以及银保监会有关
29、规定召开股东大会。股东出席股东大会会议，实行同股同权，一股一票。2 .董事会董事会是漳浦农商银行股东大会的常设机构，由股东大会按规定程序选举产生的董事组成，对股东大会负责。3 .监事会监事会是漳浦农商银行的监督机构，由职工代表大会选举的监事和股东大会选举的监事组成，依照法律、规章、公司章程及有关规定履行监督职能，对股东大会负责。4 .高级管理层高级管理层是漳浦农商银行的执行机构，主要负责业务经营，对董事会负责。漳浦农商银行拟设行长1人，副行长若干人。5 .议事规则建立完善的股东大会、董事会、监事会议事规则和各专业委员会实施细则。通过建立科学规范的公司治理结构，形成相互制衡机制。6 .内设部门、
30、分支机构配置按照“精简效能、权责明晰、制约有效”的原则，漳浦农商银行总部拟设置：综合部、计财部、业务部、监察部、保卫部、风险合规部、稽核部、科技部、电子银行部及党群工作部，并根据业务经营管理需要进行调整。漳浦农商银行将根据业务规模、成本核算和服务区域，结合漳浦行政经济区域等情况，拟设1个总行营业部、27个支行，分支机构不具备法人资格，根据漳浦农商银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核算、分级考核。第六章未来发展预测根据漳浦县联社现有的经营管理能力、业务发展情况，以确定的各项假定条件为前提，对漳浦农商银行今后三年的经营情况预测如下：一、预测的基本假设（一）我国现行有关法律、法规、政策无重大
31、变化。（二）现行税率、存贷款利率无重大变化。（三）本次股份募集顺利完成，拟募资金全部到位，并按计划顺利运用。（四）政府支持农村信用社改革的各项扶持政策到位。（五）国内外经济环境良性发展且无重大变化。（六）无不可抗拒因素造成的重大不利影响。二、未来三年业务增长预测根据近年漳浦县联社业务发展情况，预计2020-2022年漳浦农商银行将继续保持稳步发展的趋势，资产总额、利润总额和资本充足率将进一步提高，不良贷款比率将逐步降低。2020-2022年的主要业务发展情况预测如下：（单位：亿元）项目2020年2021年2022年资产总额141154168预计各项存款余额118128139预计存款增加额910
32、11预计各项贷款余额617080预计贷款增加额7910贷款损失准备充足率(%)291.25275.18265.38拨备覆盖率(%)472.14449.53435.01股金分红率(%)202020风险加权资产总额100124150预计利润总额4.244.745.34预计税后净利润3.183.564.01预计资本充足率(%)20.0218.6217.68预计核心一级资本充足率(%)18.9417.5216.57资本利润率(%)17.9517.5117.24资产利润率(%)2.42.492.61预计不良贷款比例(%)1.51.51.5本预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，故仅
33、供投资者在申购股份时作为参考。第七章面临风险因素及主要对策成立后的漳浦农商银行作为经营货币和提供金融服务的特殊企业，其经营活动具有高风险的特征。漳浦农商银行将来经营所面临的主要经营风险包括信用风险、营运风险、市场风险、竞争风险、信息化技术风险、法律风险、环境与政策风险等。一、信用风险及主要对策信用风险指漳浦农商银行在经营信贷、拆借、投资等业务时,由于客户违约或资信下降而给漳浦农商银行造成损失的可能和收益的不确定。主要对策：完善信贷管理的规章制度；改革信贷运行管理体制；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立客户授信和信用评级制度；完善信贷业务担保和以物抵债管理；不断强化“贷款三查”和信
34、贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；加强对高风险资产的管理和风险化解；遵循审慎会计原则，合理计提各项准备等。二、营运风险及主要对策营运风险包括因资本充足率、资产流动性、营运操作的规范性等因素而给漳浦农商银行的经营带来的不利影响。主要对策：建立多元化的资本补充机制，优化和改善资本结构；强化资产负债比例管理，保持业务的发展与资本的增长相适应；调整和优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，提高运营效益；制定和完善流动性管理政策；通过不断强化内部控制措施、健全内部控制体系，使管理行为得到全面规范、经营风险得到有效控制，各项业务在依法、合规、安全、稳健的基础上迅速发展；不断完善法人治理结构，切实转换经
35、营机制；建立健全激励和约束机制，精简机构和人员，降低经营成本；从当地经济发展的实际需要出发，立足社区，拓宽服务领域，创新服务品种，完善服务功能等。三、市场风险及主要对策市场风险指利率、汇率、证券或商品价格的变动，对金融工具预期收益的不确定性影响或发生损失的可能。主要对策：根据利率政策有关规定，结合市场利率的变化趋势制定利率管理制度，密切关注货币政策和利率管理体制变化对经营的影响；密切注意国际市场的汇率变化规律，学习和借鉴汇率风险管理的先进经验等。四、竞争风险及主要对策竞争风险包括国内同行业竞争和金融业对外开放所面临的竞争风险。主要对策：通过实施优质客户战略，建立优质客户群体；根据本地实际情况，
36、建立具有地方特色的服务体系；通过开发新兴业务市场，扩大服务领域和市场空间；加强与各类金融机构的合作，促进业务发展，提高竞争地位；大力营造以人为本的管理环境，提高优秀人才的忠诚度，不断引进高级管理人员和专业人才等。五、信息化技术风险及主要对策信息化技术是现代金融机构赖以生存和竞争的基础，但依赖越大，信息技术对金融机构潜在的风险就越大。这种潜在风险包括：信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠；系统的安全防护水平不高；系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差等。主要对策：重视业务电子化和网络化建设，开发有漳浦农村商业银行特色的高效的信息服务技术与信息支持体系，提高综合管理信息系统和业务系统
37、的技术性能和安全防卫能力，保证业务系统安全、高效运行，满足客户多方面和个性化的服务需求。六、法律风险及主要对策法律风险包括因执法环境不完善的问题，使金融机构采取法律手段清收保全金融资产难以执行；以及由于政策法规不配套，极少数企业借重组破产之机逃废金融债务等。主要对策：始终把依法合规经营作为经营管理的根本宗旨；依据相关法律法规，制定较为系统的管理办法和管理程序等。第八章未来利润分配政策一、未来利润分配政策（一）漳浦农商银行股东大会将依据漳浦农商银行的经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、漳浦农商银行股东的利益、漳浦农商银行进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，
38、决定是否分配股利及具体数额。漳浦农商银行所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同利）。按照财政部金融企业准备金计提管理办法（财金201220号）等规定，包括漳浦农商银行在内的金融机构必须保持不低于在进行股利分配前所承担风险资产的L5%的一般准备金。漳浦农商银行的一般准备金将经年度股东大会批准确定每年提取的金额，并在提取法定盈余公积金后提取。如果漳浦农商银行资本充足率低于10.5%,或一级资本充足率低于8.5%,或违反其他我国银行业法规，将被银行业监督管理机构禁止支付股利或进行其他形式的分配。（二）漳浦农商银行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公
39、积金累计额为漳浦农商银行注册资本的50%以上的，可以不再提取。漳浦农商银行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。漳浦农商银行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。漳浦农商银行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。（S）漳浦农商银行的公积金用于：1 .扩大漳浦农商银行的经营规模；2 .股东大会决议将公积金转为股本时，报经上级有关部门批准后，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。（四）漳浦农商银行、股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会将在股东大会
40、召开后完成股利（或股份）的派发事项。（五）漳浦农商银行可以采用现金或股票方式分配股利。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报银行业监督管理机构批准。二、改制前后损益的分配安排漳浦县联社自基准日（2019年3月31日）至漳浦农商银行开业期间经营成果由组建后的漳浦农商银行承继。如果漳浦农商银行无法成立，则此期间形成的损益由漳浦县联社原社员弥补或享受。第九章股份认购时间和其他事项一、征集股份登记时间安排本次股金募集登记时间为2019年9月11日至9月15日，筹建工作小组在漳浦县联社门户网站、微信公众号、漳浦县联社各营业网点及相关媒体进行公告，投资者应在登记期限内将福建漳浦农村商业银行股份有限公司认股
41、申请书及相关证明材料送交筹建工作小组。经初审符合发起人资格的应于9月15日前将认购资金预先缴存到筹建工作小组指定账户，逾期未募足发起人可撤回所认购股份。二、其他事项（一）本征集发起人说明书未尽事宜按国家法律、法规和银行业监督管理部门的有关规定执行。（二）本征集发起人说明书相关内容如与国家法律、法规和银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。（三）本说明书解释权归筹建工作小组。第十章附录和备查文件一、备查文件（一）福建省农村信用社联合社关于漳浦县农村信用合作联社改制农商银行方案的批复（闽农信（2019）71号）；（二）关于成立福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组的通知；（S）漳浦县联社最近2年的年度报告；（四）漳浦县联社最近2年年度资产负债汇总表（简表）、损益汇总表（简表）；（五）其他与本次漳浦农商银行股份募集工作有关的文件。二、上述备查文件备置地点福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组办公室。三、本说明书备置地点漳浦县联社各营业网点。四、联系地址和方式地址：号邮编：363200电话：传真：联系人：洪志祥电子邮箱：zpnxjcb五、法律咨询福建悦华律师事务所，孙文彬律师，电话：。六、其他事项本说明书的解释权归属福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组2019年8月31日
