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1、南京云海特种金属股份有限公司(NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD)(江苏省南京市深水区东屏街道开屏路11号)心云海金属向特定对象发行股票方案的论证分析报告二。二三年三月目录一、本次发行证券及其品种选择的必要性3二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性4四、本次发行方式的可行性5五、本次发行方案的公平性、合理性6六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.6释义在本发行方窠的论证分析报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有 如下特定含义:云海金属、发行 人、公司指南京云海特
2、种金属股份有限公司本次发行指南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发行股票募集 资金的行为宝钢金属指宝钢金属有限公司中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指南京云海特种金属股份有限公司股东大会董事会指南京云海特种金属股份有限公司董事会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告南京云海特种金属股份有限公司为增强公司资金实力、优化资本结构，深化 镁铝产业链布局、巩固市场领先地位，引入国资股东作为控股股东、实现战略性 协同发展，拟向特定对象发行股票，募集资金总
3、额扣除发行费用后拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。根据公司法证券法注册管理办法等有关 法律、法规及规范性文件的规定，制定本次发行方案的论证分析报告。具体如下：一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券及其品种选择的必要性公司本次发行证券的主要目的，一方面是为了增强公司资金实力，优化资本 结构，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求；另一方面是为了引入国资股 东作为控股股东，实现战略性协同发展。1、银行贷款等债务融资方式存在一定的局限性银行贷款
4、等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。此外， 公司目前银行贷款规模、资产负债率均已处于较高水平，若继续大规模借助债务 融资，将加大公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增 强公司资金实力，优化资本结构，提升公司抗风险能力，更好地满足公司业务发 展所带来的资金需求，并可以降低利息支出，提升公司的盈利水平。2、向特定对象发行股票能够同时实现公司控制权变更的目的中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智 慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基 五元”格局，其中新材料产业的业务定位为“集研发、制造、加工服务于一体
5、的 综合材料供应商和解决方案服务商，以高性能金属材料、轻金属材料制造及延伸 加工、新型炭材料及纤维材料、新型陶瓷基复合材料等为重点发展方向，巩固现 有材料制造和制品加工能力，以创新研发模式和积极资本运作为支撑手段，探索 和培育若干符合战略选择的前沿新材料方向”。云海金属是全球领先的全镁产业 链企业，与中国宝武新材料产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际 化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻 量化领域的渗透。因此，公司拟引入中国宝武的全资子公司宝钢金属作为公司控 股股东，实现战略性协同发展。本次通过向特定对象宝钢金属发行股票，能够同时实现公司控制权变更的
6、目 的，实现国资对云海金属的实际控制，充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通 过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未 来持续健康发展。综上，本次发行证券的品种选择为向特定对象发行股票，能够较好地实现上 述目的，具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行 的全部股票。截至本报告出具日，宝钢金属持有公司14.00%的股份，为公司前期引入的 战略股东，并委派了董事、高级管理人员参与公司治理，双方合作情况良好。如 上文所述，为进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透，实现战略性协同发展， 公司拟
7、引入宝钢金属作为公司控股股东。因此，向特定对象宝钢金属发行股票， 能够较好地实现上述目的。因此，本次发行对象的选择范围、数量和标准具有适当性。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的 发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价相关事宜已经公司第六届董事会第十次会议以及第六届董事 会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。综上，本次发行定价的原则
8、、依据、方法和程序符合注册管理办法第十 六条、第十八条、第二十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条等相关规定， 具有合理性。四、本次发行方式的可行性(-)公司不存在注册管理办法第十一条规定的以下不得向特定对象发 行股票的情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；3、现任董事、监事和高级
9、管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。(二)本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
10、司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。(H)本次发行同时符合注册管理办法等关于向特定对象发行股票的其 他规定本次发行同时符合注册管理办法规定的其他关于向特定对象发行股票的 规定，同时亦符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券 期货法律适用意见第18号的相关规定。综上，本次发行方式符合注册管理办法等关于向特定对象发行股票的相 关规定，具有可行性。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公
11、司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将增强公司资 金实力，优化资本结构，提升公司抗风险能力和盈利水平，并有利于提升和挖掘 公司潜力，促进公司未来持续健康发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件己在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定 条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行定价相关事宜已经公司第六届董事会第十次会议以及第六届董事 会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。股东大会审议时，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计 票，关联股东须进行回避，并将提供网络投票方式，从而有效保障中小股东的权 利。综上，本次发行方
12、案已经公司董事会审慎研究，符合全体股东利益，且信息 披露及审议程序合法合规，具有公平性、合理性。六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见(国办发201引IlO号)及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)等文件的有关 规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了本次发行后 填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司 填补回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：(-)本次发行对公司即期回报摊
13、薄的影响1、测算假设及前提(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。(2)假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成 时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成 时间为准。(3)假设本次向特定对象发行股票数量为62,000,000股，最终以经中国证 监会同意注册并实际发行股票数量为准。(4)根据公司2022年第三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市 公司股东的净利润为579,006,841.72元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为554,630,209.20元。假设公司2022
14、年度归属于上市公司股东的净 利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2022年1-9月的 4/3倍，并假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：为上期的80.00%； 为上期的100.00% ；为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司 即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。(5)在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响， 不考虑其他可能产生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营状况、
15、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。2、对发行人即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下:项目2022 年 12 月 31 日/2022年度2023年12月31日/2023年度发行前发行后假设一：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的80.00%期末总股本（股）646,422538.00646,422,538.00708,422,538.00归属于上市公司股东的净利润（元）772,009,122.29617,607,297.836
16、17,607,297.83扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（元）739,506,945.60591,605,556.48591,605,556.48基本每股收益（元/股）1.19430.95540.9117稀释每股收益（元/股）1.19430.95540.9117扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14400.91520.8733扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14400.91520.8733假设二：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净不可润为2022年度的100.00%期末总股本（股）646,422538.00646,422,538.007
17、08,422,538.00归属于上市公司股东的净利润（元）772,009,122.29772,009,122.29772,009,122.29扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（元）739,506,945.60739,506,945.60739,506,945.60基本每股收益（元/股）1.19439431.1396稀释每股收益（元/股）1.19431.19431.1396扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.14401.0916扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14401.14401.0916假设三：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
18、净不可润为2022年度的120.00%期末总股本（股）646,422538.00646,422,538.00708,422,538.00归属于上市公司股东的净利润（元）772,009,122.29926,410,946.75926,410,946.75扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（元）739,506,945.60887,408,334.72887,408,334.72基本每股收益（元/股）1.19431.433113676稀释每股收益（元/股）1.19431.43311.3676扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.37281.3100扣除非经常性损益后稀释
19、每股收益（元/股）1.14401.37281.3100注：每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露（证监会公告20102号）的规定计算。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公 司营运资金规模，促进.业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经 营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存 在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报 被摊薄的风险。（三）填补回报的具体措施为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
20、增强公司持续 回报能力，公司拟采取以下措施：1、规范对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为规范对募集资金的管理和使用，公司根据公司法证券法上市公司 监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规 范性文件的规定，制定了募集资金使用管理办法及相关内部控制制度。本次发行完成后，募集资金将按要求存放于董事会指定的专项账户中，专户 存储、专款专用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险。2、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规、规 范性文件的规定，不断完善公司治理
21、结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出科学和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督 权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制， 全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。3、加快主营业务发展，提升经营效率和盈利能力公司将采取以下措施，加快主营业务发展：第一，继续专注于现有主营业务， 深化镁铝产业链布局，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁铝合金 应用的带动作用，进一步扩
22、大经营规模，提高持续盈利能力，为股东长期回报提 供保障。第二，构建更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性， 促进业务发展。第三，建立健全以产品盈利、资产效率为核心的经营体系，加强 预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上 市公司监管指引第3号上市公司现金分红相关要求，公司在关注公司发展 的同时高度重视股东的合理投资回报。公司将严格执行公司章程南京云 海特种金属股份有限公司未来三年（2021年2023年）股东回报规划关于利 润分配的有关规定，并根据公司
23、经营情况不断完善利润分配制度，强化投资者回 报机制，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回 报。（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本
24、人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新 规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。（五）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺1、梅小明作出的承诺公司现控股股东、实际控制
25、人为梅小明。梅小明对公司本次发行摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺：(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最 新规定出具补充承诺；(3)若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担相应责任。”2、宝钢金属作出的承诺本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国 务院国资委。宝钢金属对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下 承诺：(1)本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的 最新规定出具补充承诺；(3)若本单位违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依 法承担相应责任。（本页无正文，为南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方 案的论证分析报告之盖章页）南京云海特种金属股
