亚宝药业收购清松制药商誉减值测试资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制亚宝药业集团股份有限公司以财务报告为目的对亚宝药业集团股份有限公司收购上海清松制药有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告兴华评报字2022第OlOO25号公司评估机构名称：北评估报告日：20亚宝药业集团股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告目录声明1摘要2资产评估报告4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况4二、评估目的10三、评估对象和范围10四、价值类型12五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况18九、评估假设19十、评估结论20十一、特别事项说明20十二、评估报告使用限制说

2、明22十三、评估报告日22十四、评估机构和资产评估师签章22附件24地址：北京市西城区裕民路18号北环中心306室声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估 执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明 的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告 的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能

3、成为资产评估报告的 使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，仅供 本次商誉减值测试参考之用，不得用于其他经济行为。五、委托人和其他相关当事所提供资料的真实性、合法完整性是评估结论生效的 前提，纳入评 估范围的资产清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或他方式确认。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏

4、见。七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查；已 经对评估对象 及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了 查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具 资产评估报告的要求。执行资产评估业 务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评估师不对资产评估对象 的法律权属提供保证。八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制 条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资

5、产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。亚宝药业集团股份有限公司以财务报告为目的对亚宝药业集团股份有限公司收购上海清松制药有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告摘要兴华评报字2022第010025号亚宝药业集团股份有限公司：北京兴华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照资产评估准则的要求，采用收益法，对亚宝 药业集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的亚宝药业集团股份有限公司并购上海清松制药有限公 司所形成的商誉进行减值测试，并出具资产评估报告。现将评估报告摘要如下：评估目的：亚宝药业集团股份有限公司拟对并购上海清松制药有限公司所形成的 商誉进行减值 测试，

6、委托我公司对亚宝药业集团股份有限公司并购上海清松制药有限公司所形成商誉涉及资产组的 可回收金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供价值参考依据。评估基准日：2022年10月31日。评估对象及范围：本次测试对象为形成商誉的相关资产组组合，涉及的范围主要为构成上述包含 商誉相关资产组组合的各项长期资产，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其 他非流动资产、商誉。价值类型：可回收价值。评估方法：收益法。评估结果：根据企业会计准则第8号一一资产减值的规定，可回收金额应当根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，得出以下评估结论：JT

7、I在评估基准日2022年10月31日，上海清松制药有谶映司包含荷誉的相关资产组的 账面价值9, 985. 70万元，归属收购方的并购商敌南途麒斌I；滩.65万元，商誉减值 准备26, 376. 66万元，调整未 确认归属于少数股东商商誉男0 402. 22万元，商誉减值 准备8, 792. 22万元，进而确定了调整后包 含商誉资产组的账面价值总额为16,425.69万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为9, 962.00万元。本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营 情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救

8、措施弥补偏差，则评估结论会 发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以攵期后重大事项。京）以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细的详细情况和合理理解评估 情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。亚宝药业集团股份有限公司以财务报告为目的对亚宝药业集团股份有限公司收购上海清松制药有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告兴华评报字2022第010025号亚宝药业集团股份有限公司：北京兴华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评估准则的要求，采用收益 法，对亚宝药业集团股份有限公司

9、以财务报告为目的涉及的亚宝药业 集团股份有限公司并购上海清松 制药有限公司所形成的商誉进行减值测试，并出具资产评估报告。现将相关测算情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为亚宝药业集团股份有限公司，被评估单位为上海清松制药有限公司，除委托 人外，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。（一）委托人简介企业名称：亚宝药业集团股份有限公司统一社会信用代码：91140000701108049W法定住所：山西省运城市芮城县富民路43号经营场所：山西省运城市芮城县富民路43号法定代表人：任武贤注册资本：77000. 0023万企业类型：

10、其他股份有限公司（上市）成立日期：1999-01-26营业期限：1999-01-26至无固定期限主要经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原 料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、 煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片 加工、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品（危化品除外）、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒 北京兴华资产评估有限公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心306室电话：OIO-51667811 传真：822537433剂、生物化学农药及微

11、生物农药；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗器械、康复辅具、诊断试剂、试纸、亚宝药业集团股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告 卫生材料及医药用品、口罩（一类医疗器 械除外）、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品、洗涤剂、 口腔清洁用品、香料、香精、有机化肥、肥料、药用包装材料、降解塑料、塑料制品的生产、销售； 兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、药茶、保健食品、营养食品、 特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的 研究与开发、生物产品 研究开发及生产（国家禁止专项规定除外）；以自有资金对医 院、疗养院进

12、行投资；医药信息咨询及 技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与 知识产权交易服务、道路货物运输；城市配送服务；经 营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的生产及 销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）（二）被评估单位简介1、注册登记情况企业名称：上海清松制药有限公司统一社会信用代码：91310120771490650B法定住所：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号经营场所：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号法定代表人：陈再荣注册资本：8750. 02万人民币实收资本：

13、8750. 02万人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期:2005-01-28营业期限：2005-01-28 至 2025-01-27主要经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询，医药中间体销售，片剂，原料药（盐酸左西替利嗪）、硬胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗 粒剂生产，从事货物进口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】2、企业历史沿革（1）业务情况上海清松制药有限公司自2005年成立之日起，一直从事原料药、医药及其它高级亚宝药业集团 股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告 化工中间体的研发、生产和销售。公

14、司始终秉承以科技 创新为动力，以市场需求为导向，力图将自身构建成为在医药产业领域具有雄厚实力和品牌影响力的 高科技企业。历年来，清松制药己经取得了诸多成绩。公司充分发挥研发优势，申请了多项重大发明专利并获 得专利授权。公司准确把握医药产业的发展趋势，开发了大批高技术附加值、高成长性、高利润率， 有较强竞争力和市场发展前景的医药和化工中间体，并与多个国际著名制药公司保持了良好的合作关 系。同时，公司也在国内新药申报方面有所建树，获得了多个创新原料药和制剂的批文，为公司未来 的业务打下了坚实的基础。上海清松制药有限公司生产基地位于上海市化工园区奉贤分区内，占地三万多平 方米。拥有口 服制剂生产车间

15、，原料药生产车间及多功能生产车间。（拥有从50L2000L反应釜共30余台，一级500L 和150OL深冷反应釜各一台）。相关配套设施完善，可要进行-90人280。范围内的各种反应。公司的生产 设备能够满足绝大多数化学反应条件的要求，尤其是在低温（-8OA20。）反应、无水无氧反应、高压反 应具备一定的优势。工厂具有完备的三废处理系统。严格按照GMP要求管理，并通过多个跨国公司的 QA和HSE审查。从生产实力到质量保证都得到了广大客户的认可和好评。上海清松制药从CDMO业务（海外定制合成）起步，利用合成工艺创新优势，大力发展新药（仿 制药）相关中间体的研发申报以及原料药新工艺创制，在过去的卜年

16、间形成了 CM。、中间体及原料 药三大主营业务。（2）股权变更情况上海清松制药有限公司系原由夏文戟先生、陶勇义先生、边国霖先生、上海仲夏化学有限公司、 北京宁宇博美生物技术有限公司及杭州格林费尔生化技术有限公司共同出资设立的有限责任公司。公 司初始注册资本2000万元，其中夏文戟先生以现金方 式出资人民币380万元，占19. 00%的股权，陶 勇义先生以现金方式出资人民币300万 元，占15. 00%的股权，边国霖先生以现金方式出资人民币200 万元，占10. 00%的股权，上海仲夏化学有限公司以非专利技术方式出资人民币400万元，占20. 00% 股权，北京 宁宇博美生物技术有限公司以现金方

17、式出资人民币400万元，占20. 00%股权，杭州格 林 费尔生化技术有限公司以现金方式出资320万元，占16.00%股权。公司于2005年1月28日经上海市工 商行政管理局批准，取得由上海市工商行政管理局颁发的营业执照。经过历次增资、股权转让，截止 2016年10月27日，公司股东及出资比例变更为：上海翠松投资中心（有限合伙）出资此12.5296万 元，出资比例为23. 00%,北京锦松北京兴华资产评估有限公司地址:北京市西城区裕民路18号北环中 心306室电话:Olo-51667811 传真：82253743投资咨询有限公司出资2274.9904万元，出资比例为26.00%,上海智义承喜投

18、资中心（有限合伙）出资4462. 5000万元，出资比例为51%。2016年10月28日亚宝药业集团股份有限公司分别受让上海智义承喜投资中心 （有限合伙）、北京锦松投资咨询有限公司、上海翠松投资中心（有限合伙）之51%、21%和3%的股权，股权转让后公司股 东及持股比例分别为：亚宝药业集团股份有限公司出资6562.515万元，出资比例为75%, 上海翠松投资中心（有限合伙）出资1750. 0040万元，出资比例为20. 00%,北 京锦松投资咨询有限公司出资 437.5010万元，出资比例为5.00%。2019年6月27日，亚宝药业集团股份有限公司收购北京锦松投资咨询 有限公司持有的上海清松制

19、药有限公司5.00%股权，股权转让后公司股东及持股比例分别为：亚宝药业集团 股份有限公司出资7000.016万元，出资比例为80.00%,上海翠松投资中心（有限合伙）出资1750.004万元， 出资比例为20.00%。2019年9月27日，上海翠松投资中心（有限合伙）将其持有的上海清松制药有限公司 5.00%股权转让给深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙），股权转让后截至评估基准日，各股东出资及出资比例情况如下:序号I股东名称出资额（万元）出资比例（%）I添圳汇富未名千鹰成长股权投资基崟合依:i企业（有限合伙）437. 5015.002上海翠松投资中心（有限合伙）1,312.50

20、315.003亚宝药业集团股份有限公司7, (M)O. 0168(). OO合计8,750. 02100.00截止评估基准日，上海清松制药有限公司拥有3家全资子公司，1家控股公司,被投资公司具体情况如下:序号公司名称成立时间法定代表人注册资本万元）持股比例主营业务净资产（万元）1太原亚宝医药有限公司（统一 社会信用代码91140100790245378B）2006/7/25陈再荣5. 000. 00100%药品批发：中 成药、化学原 料药、化学药 制剂、抗生 素、生化药品 的批发；道路 普通货物运 输；医疗器械 经营：医疗器 械的销售：食 品经营：预包 装食品、保健 食品、乳制品（含婴幼儿配

21、方乳2, 940. 34粉）的销售； 化工产品（不 含危险品）、 食品添加剂、 保健用品、消 杀用品（不含 危化品）、化 妆品的销售； 会务会展服 务；利用自有 设施发布路灯 牌灯箱广告； 货物进出口； 技术进Iiin0（依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）2上海晋松化工有限公司（统一 社会信用代码91310115M1K46R82R）2018/9/10夏文戟1, 000. 00100%化工原*斗 及产品（除危 险化学：品、 监控化学品、 烟花爆竹、民 Jll爆炸物品、 易制毒化学 品）、机械设 备、包装材料 的销售，从事 货物及技术的 进出口业务， 企业管理咨 询。【

22、依法须 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动】985.753山西盛宝医药有限公司2022-04-08陈再荣500. 00100%许可项目：药 品批发；道路 货物运输（不 含危险货 物）；第三类 医疗器械经 营。（依法须经 批准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动具体经 营项目I以相 关部门44.60批准文件或许 可证件为准）股项目：第 二类医疗器械 销售；化工产 品销售（不含 许可类化工产 品）：消毒剂销 售（不含危险 化学品）：化妆 品零售：会议 及展览服务； 广告制作；货 物进出口；技 术进出口：进 出口代理。（除 依法须经批准 的项目外，凭 营业执照依法 自主

23、开展经营 活动）4湖北领盛制药有限公司（统一 社会信用代码9142110005262820302012-(J9-12夏文戟1, 000. 0055%制剂、原料药、 中间体的生产 销售及药品的 技术开发、技 术服务（许可 项目凭有效许 可证经营）183. 73至评估基准Fl ：公司子公司中湖4匕领盛制药有限公司因环保原因建厂中止，未进入经营阶段，上海晋松化工有限公司利山西盛宝医药有限公司经营状况正常，太原亚宝医药有限公司（原为亚宝药业集团股份有限公司100%子公司，2019年6月12日亚宝药业集团股份有限公司将其持有的该公司100%股权转让给上海清松制药有限公司） 经营状况正常。3、主营业务简介

24、上海清松制药从CDMo业务（海外定制合成）起步，利用合成工艺创新优势，大力发展新药（仿制药） 相关的中间体研发申报以及原料药新工艺创制，在过去的十年间形成了 CM0、中间体及原料药三大主营业 务。主要客户情况：公司主营客户包括了上海常宏实业有限公司、上海誉起贸易有限公司、上海漠樊贸易 有限公司、常州曼巴商贸有限公司、常州亚邦制药有限公司、潍坊弘盛生物技术有限公司等。主要资质情况如下：序号名祢证书号发证机构发证日期有效期截止日许可内容1药品GMP证书 （恩替卡韦）SII20180011上海市食品药品监 督管理局2018年3月12日2023年3月11日原料药（恩替卡 韦）4.近三年及评估基准日企业

25、的资产、财务、负债状况和经营业绩财务状况及经营成果（合并口径）金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日资产总额61,419. 3853, 125.9842, 197. 12也网.冬.负债总额37, 457. 1325,338.07IOiI63. 68 !5,203.86净资产23,962.2527, 787.9031,333.43 Ig缪.显项目2019 年2020 年2021 年2022 年 ITO 月营业收入10, 508. 8813,733.5418,330.49 I9,394.43利润总额1,133.194,782

26、.904,363.38 I1,839.86净利润985. 153,825. 653.545.53L 355.11以上2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同 审字（2020）第 IlOZC6282号标准无保留意见审计报告，2020年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了致同审字（2021）第IlOCol2783号标准无保 留意见审计报告，2021年财务数据为己经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2022）第UOCOI3938号标准无保留意见审计报告，2022年 1/0月财务数据已经北京合瑞君华会计师事务所（普通合伙）

27、审计，并出具了合瑞审字2022第K2350号标 准无保留意见审计报告。二、评估目的根据资产评估委托合同，亚宝药业集团股份有限公司拟对并购上海清松制药有限公司所形成的商誉进 行减值测试，委托我公司对亚宝药业集团股份有限公司并购上海清松制药有限公司所形成商誉涉及资产组 的可回收价值进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供价值参考依据。三、评估对象和范围（一）评估对象根据企业会计准则第8号一一资产减值的规定，由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组亚宝药业集团股份

28、有限公司商誉减值测试项目资产评估报告合。因此，在对合并方和被合并方主要资产 状况及其经营情况进行调查了解和分析基础上，确定本次资产评估对象为亚宝药业集团股份有限公司合并 会计报表中反映的，因收购上海清松制药有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组组合。（二）评估范围评估范围为构成上述包含商誉相关资产组组合的各项长期资产，具体包括商誉与固定资产、在建工 程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。非流动资产，主要由上海清松制药有限公司经营与核算， 相关基本情况如下：1、资产组的构成及其账面价值根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年10月28日，亚 宝药业集团

29、股份有限公司收购上海清松制药有限公司75%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购 为控股型并购，委托人（会计主体）在合 并口径报表中形成归属收购方的并购商誉31, 206. 65万元，归属 于少数股东的商誉为10,402. 22万元。委托人（会计主体）在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果对商誉计提 减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中，资产组账面价值9,985.70万元，归属收购方的并购商誉账面 余额为31,206.65万元，商誉减值准备26, 376. 66万元，调整未确认归属于少数股东的商誉为10, 402. 22万 元商誉减值准备8,792.22万元，进而

30、确定了调整后包含商誉资产组的账面价值总额为16,425.69万元，详见 下表：上海清松制药有限公司包含商誉的相关资产组构成表评估基准Fb 2022年10月31日金额单位：万元项目名称合并报表账面金额固定资产7, 743. 44在建工程24. 66无形资产2, 104. 24长期待摊费用21.90其他非流动资产91.46合并报表中确认的商誉31,206. 65合并报表中确认的商誉减值准备26, 376. 66商誉账面价值4, 829. 99包含商誉资产组账面价值小计14,815.69未确认归属于少数股东的商誉价值1(), 402. 22未确认归属于少数股东的商誉减值准备8, 792. 22归属于

31、少数股东的商誉账面价值 1,610.00包含商誉资产组调整后账面价值合计16, 425. 69以上评估范围由委托人确定，其中包含了子公司上海晋松化工有限公司资产组相关资产。公司子公司 湖北领盛制药有限公司建厂过程中因环保原因停建，子公司太原亚宝医药有限公司为亚宝药业集团股份有 限公司收购上海清松制药有限公司后由亚宝药业集团股份有限公司将持有的该公司股权转让予的上海清松 制药有限公司，子公司 山西盛宝医药有限公司为2022年4月8日成立子公司，该子公司业务内容为太原亚 宝医药有限公司相关业务，故以上三子公司资产不包括在本次商誉减值测试资产组范围内。2、主要资产状况(1)房屋建筑物：公司房屋建筑物

32、12项，包括废液堆场间、循环水站、危险品仓库等。构筑物24 项，包括综合车间改造工程、恩替卡韦车间改建工程、污水处理工程等。(2)机器设备：机器设备438项，包括不锈钢液氮储罐、双锥回转真空干燥机、高温循环加热器等 各种生产设备。(3) 车辆：车辆3辆，包括大众汽车、叉车、梅赛德斯-奔驰。(4)电子设备：电子设备319项，包括高效液相色谱仪、电子精密天平、恒温培养箱等。(5) 在建工程：在建工程2项，内容为恩替卡韦车间改造工程-连续流生产设备工程的项目。(6) 土地使用权：土地使用权1项，内容为奉贤区楚华支路128号土地。(7)其他无形资产：其他无形资产6项，内容包括药品再注册批件、专利等、1

33、1项商标、恩普卡韦技 术服务费、研发部软件、金蝶财务软件。(8) 长期待摊费用：长期待摊费用2项，内容为广告费和改建支出。(9) 其他非流动资产：其他非流动资产2项，内容为预付设备款。四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确 定本次评估业务的价值类型为：可回收金额。可回收金额的定义：可回收金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，为预计未来现 金流量的现值和评估对象公允价值(市场价值)减去处置费用后净额的孰高者。五、评估基准日本项目评估基准日是2022年10月31日，是委托人根据财务报告日确定的。六、评估依据（-） 法律法规

34、依据1、中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2、中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次 会议修正）；3、中华人民共和国民法典（十三届全国人大三次会议表决通过）；4、中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会第七次会议 修正）；5、 中华人民共和国增值税暂行条例（国务院第691号令，2017）；6、 资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第97号，2019）；7、 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税：201832号）；8、中华

35、人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议修订）：9、财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总 署公告2019年第39号）；10、中华人民共和国车辆购置税法（中华人民共和国第十三届全国人大常务 委员会第七次会议于2018年12月29 Fl通过）；11中华人民共和国专利法（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）；12、财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（公告2021年第13号）：13、其他与评估相关的法律、法规等。（二）准则依据1、 资产评估基本准则（财资201743号）；2

36、、 资产评估职业道德准则（中评协2OI73O号）；3、 以财务报告为目的的评估指南（中评协（2017） 45号）；4、 资产评估执业准则一资产评估程序（中评协2018136号）；5、 资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；6、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协：201733号）；7、 资产评估执业准则一资产评估档案（中评协2018137号）；亚宝药业集团股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告8、资产评估机构业务质量控制指南（中评协2017346号）；9、资产评估价值类型指导意见（中评协：201747号）；10、资产评估对象法律权属指导意见（中评协：201748号）；

37、11、资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估；12、资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算；13、监管规则适用指引一一评估类第1号；14、会计监管风险提示第8号-商誉减值；15、企业会计准则第8号一资产减值；16、资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证；17、资产评估专家指引第10号一一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序。（） 权属依据1、 房地产权证；2、 专利证；3、 商标注册证；4、 机动车行驶证；5、被并购方提供的其他权属证明文件。（四）取价依据1、委托人或被并购方提供的收购日及以前年度评估报告、以前年度的财务报表、审计报告;2、被并购方提供的有关

38、协议、合同、发票等财务、经营资料、未来预测资料；3、评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率；4、国家宏观、行业统计分析资料；5、 委托人或被并购方提供的盈利预测及相关资料；6、可比上市公司的相关资料；7、 同花顺iFinD数据库；8、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。（五）其他依据1、被并购方提供的各类评估申报明细表、收益预测表；2、委托人与兴华签订的资产评估委托合同；3、被并购方相关人员访谈记录；4、被并购方提供的其他有关资料。七、评估方法1、评估方法的选择执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对 象等相关条件明确价值类型

39、。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。本次评估对象 为资产组的可回收金额，减值测试日的可回 收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处 置费用的净额孰高者。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定。由于委估资产组不存在销售协议和资产活跃市场，无法估计资产组的公允价值减去 处置费用后的净额来估计可回收金额故本次评估采用资产预计未来流量的现值测算资产组的可回收金额a 具体介绍如下：企业的商誉是依附于资

40、产组的，这个资产组是根据企业自身业务所形成的资产组(CGU),该资产组 不包含任何溢余资产和非经营性资产。该资产组的预计未来现金流量的现值即为该资产组的在用价值。本次评估资产组税前预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现 状使用资产组(CGU)的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资 产组(CGU)在充分考虑并购后协同效应的基础上可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。2、收益法(1)现金流量折现法模型与基本公式本次评估中，我们考虑到商誉减值测试的般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现

41、的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下:_LXJi + n-(M+7V-0.5)+4 (i+&) q(2)NP= 4 (1+矽 3 1=1亚宝药业集团股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告式中：P:评估基准日的企业经营性资产价值；Ai:评估基准日后第i年（整年）预期的企业自由现金流量；AiO:预测期末年预期的企业自由现金流量；An：评估基准日至当年年底预期的企业自由现金流量；R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；N：预测期（整年）；n:评估基准日至当年年底的年数；i：预测期第i年（整年）。（2）收益指标本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF）,主

42、要包括：（1）资产持续使用过 程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能 产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：NcF=EBITDA 资本性支出一营运资金初始投资及增加额EBrrDA=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用-研发费用+折旧摊销资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护 支出。（3）折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来

43、现金流量现值时所使用的折 现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资 资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依 据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分 考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作 适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币 风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WAeC）确定折现率r的计算公式如下：DEWCC = ,惊+处式中：Rd表示债

44、权期望报酬率；D表示债权价值；E表示股权价值：T表示所得税税率；表示股权期望报酬率；Re Rf+ & X (Rrn - Rf) + 8式中：Rf表示无风险利率；/?表示股权系统性风险调整系数；(Rm - Rf)表示市场风险溢价；e表示特定风险报酬率。其中：B系数的BIUme调整如下：我们采用历史数据估算出来的可比上市公司的B系数是代表历史的B系数，折现 率用来折现未 来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的B系数。本 次评估我们采用布鲁姆调整法(BlUmeAdjUStment)对采用历史数据估算的B系数进行调整。在实践中，BIUme提出的调整思路及方法如下

45、：J3a =0. 35+0.65 M其中：尸”为调整后的B值，为测算的历史B值。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基 础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。(4)收益期及详细预测期的确定1)收益期的确定由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行 限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延 续方式永续使用 故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用 企业持续经营，相应的收益期为无限期。2)

46、详细预测期的确定出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上 的预计现金流量最多涵盖5个完整会计年度，因此，确定本次评估中资产预计未来现金流量的详细预 测期为2022年H月2027年。八、评估程序实施过程和情况(一)评估准备阶段与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析 北京兴华资产评估有限公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心306室电话：OIo-51667811 传真：8225374318和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估 单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。（二）现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、 访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对测试对象涉及的资产 和负债进行了必要的清查核实， 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估 范围，了解测试对象现状，关