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1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天娱数科股票代码：002354信息披露义务人：朱晔住所：北京市东城区豆瓣胡同*通讯地址：北京市东城区豆瓣胡同*权益变动性质：持股数量及比例不变，被动成为第一大股东签署日期：2022年9月20日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应
2、的权限或已获得必要的授权和批准。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误
3、导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。目录第一节释义3第二节信息披露义务人介绍4第三节权益变动的目的6第四节权益变动方式7第五节资金来源及支付方式11第六节本次权益变动完成后的后续计划12第七节对上市公司的影响分析14第八节与上市公司之间的重大交易15第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况16第十节其他重大事项17第十一节备查文件19附表：21第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:信息披露义务人指朱晔天娱数科、公司、上市公司指天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（曾用名：大连天神娱乐股份有限公司）华晔宝春指北京华晔宝春投资管理中心（
4、有限合伙），华晔宝春的执行事务合伙人为朱晔，系朱晔的一致行动人本次权益变动指因上市公司原第一大股东恒丰银行股份有限公司通过大宗交易方式减持上市公司股份，导致信息披露义务人在持股数量及比例不变的情况下，被动成为第一大股东的权益变动行为。中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法15号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书本报告书指信息披露义务人为本次权益变动编制的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司详式权益变动报告书元指人民币元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况姓名：
5、朱晔性别：男国籍：中国籍身份证号码：1IOlOl1977*通讯地址：北京市东城区豆瓣胡同*其他国家或地区的居留权：无二、信息披露义务人最近五年内行政处罚等情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在刑事诉讼。截至本报告书签署日，最近五年信息披露义务人被中国证监会、中国证监会大连监管局、深圳证券交易所会采取行政监管措施或自律监管措施的情形如下：标题违规类型监管主体处罚类型处罚日期关于对上市公司及相关当事人给予通报批评处分的决定对外投资不规范，董监高未勤勉尽责，未及时披露临时公告，未按规定披露资产质押、冻结情况深圳证券交易所通报批评2020-10-30中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书
6、（2020001号）未按规定披露生产经营情况等发生重大变化，未及时披露临时公告，未持续披露事项进展中国证监会大连监管局行政处罚2020-04-26关于对上市公司及相关当事人给予通报批评处分的决定关联方资金占用违规，董监高未勤勉尽责深圳证券交易所通报批评2019-10-21关于对朱晔采取出具警示函措施的决定关联交易不规范，关联方资金占用违规，内部控制制度存在重大缺陷，未按规定披露立案调查、行政处罚，未按规定披露生产经营情况等发生重大变化，信息披露不真实，未及时披露临时公告，其他会计处理不规范中国证监会大连监管局出具警示函2019-7-29截至本报告书签署日，朱晔个人最近五年内存在多项重大民事诉讼
7、或者仲裁的情形，其中与上市公司相关的重大民事诉讼或仲裁事项具体如下:受理机构处罚种类披露日期公告索引江西省高级人民法院借款合同纠纷2020-12-25巨潮资讯网()北京市第二中级人民法院北京市高级人民法院合同纠纷2020-08-07巨潮资讯网()北京市第二中级人民法院北京市高级人民法院合伙企业财产份额转让纠纷2021-07-27巨潮资讯网()北京市第二中级人民法院北京市高级人民法院合同纠纷2022-01-01巨潮资讯网()北京仲裁委员会合同纠纷2020-07-24巨潮资讯网()北京仲裁委员会合同纠纷2019-12-19巨潮资讯网()中国国际经济贸易仲裁委员会股权转让纠纷2021-06-26巨潮
8、资讯网()大连市中级人民法院金融借款合同纠纷2021-06-26巨潮资讯网()深圳国际仲裁院合伙企业财产份额回购纠纷2020-01-15巨潮资讯网()北京市第三中级人民法院融资租赁合同纠纷2020-04-20巨潮资讯网()三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动的目的一、本次权益变动的目的本次权益变动系上市公司原第一大股东恒丰银行股份有限公司通过大宗交易方式减持上市公司股份，导致其持股数量及占上市公司总股本比
9、例低于信息披露义务人，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。二、信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份的计划截止本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人不排除在未来12个月内减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照证券法收购管理办法15号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动方式2022年9月16日，上市公司原第一大股东恒丰银行股份有限公司通过大宗交易方式减持6,950,400股上市公司股份，其持有上市公司股份数量减少至82,729,
10、203股，持有的上市公司股份比例从5.420064%减少至4.999995%。截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份89,103,964股，占上市公司总股本的5.39%o上述情况导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东，上市公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。二、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份89,103,964股，占上市公司总股本的5.39%；其中有限售条件股份80,992,720股，占上市公司总股本的4.90%,无限售条件流通股811,244股，占上市公司总股本的0.49%。信息披露义务人一致行动人华晔
11、宝春持有上市公司股份4,220,178股，均为非限售流通股，占上市公司总股本的0.26%o本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未变化，被动成为上市公司第一大股东，上市公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。2020年5月12B,信息披露义务人签署了承诺函，不可撤销地承诺放弃持有上市公司股份130,603,964股对应的表决权。三、本次权益变动的基本情况本次权益变动系上市公司原第一大股东恒丰银行股份有限公司持有上市公司股份数量和比例减少，导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。信息披露义务人在本次权益变动中持有上市公司的股票数量和持股比例均未变化，具体情况如
12、下:股东名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）占总股本比例（%）拥有表决权的股份数量（股）占总股本比例（%）持股数量（股）占总股本比例（%）拥有表决权的股份数量（股）占总股本比例（%）朱晔89,103,9645.390089,103,96453900四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份89,103,964股，占上市公司总股本的比例为5.39%,其中累计质押87,720,280股，占上市公司总股本的比例为5.30%；冻结股份89,103,964股，占上市公司总股本的比例为5.39%。累计被质押的情况：股东名称质押数量
13、（股）占其所持股份比例公总本例占司股比质权人名称质押日期解质日期朱晔2,800,0003.14%0.17%上海诚自投资中心（有限合伙）2016-01-06至解除质押登记止朱晔5,600,0006.28%0.34%上海诚自投资中心（有限合伙）2016-04-07至解除质押登记止朱晔5,320,0005.97%0.32%石一2016-02-29至解除质押登记止朱晔2800.00%0.00%深圳平安大华汇通财富管理有限公司2016-06-20至解除质押登记止朱晔42,000,00047.14%2.54%天风（上海）证券资产管理有限公司2016-12-14至解除质押登记止朱晔11,250,00012.
14、63%0.68%天风（上海）证券资产管理有限公司2017-06-02至解除质押登记止朱晔5,100,0005.72%0.31%天风（上海）证券资产管理有限公司2018-02-07至解除质押登记止朱晔4,950,0005.56%0.30%天风（上海）证券资产管理有限公司2018-05-02至解除质押登记止朱晔6,900,0007.74%0.42%天风（上海）证券资产管理有限公司2018-05-16至解除质押登记止朱晔2,150,0002.41%0.13%安徽省小额再贷款股份有限公司2018-04-10至解除质押登记止朱晔1,650,0001.85%0.10%安徽省小额再贷款股份有限公司2018-
15、06-29至解除质押登记止合计87,720,28098.45%5.30%累计被司法冻结的情况股东名称司法冻结数量（股）占其所持股份比例占公司总股本比例司法冻结执行人司法冻结日期解冻日期朱晔1,383,6841.55%0.08%安徽省池州市中级人民法院2018-09-10至解除冻结之日止朱晔87,720,28098.45%5.30%安徽省池州市中级人民法院2018-09-11至解除冻结之日止合计89,103,964100%5.39%累计被轮候冻结的情况股东名称轮候冻结数量（股）占其所持股份比例占公司总股本比例起始日申请人朱晔89,103,964100%5.39%2018-12-19江西省高级人民
16、法院朱晔89,103,964100%5.39%2019-06-20北京市第二中级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2019-07-19广东省惠州市中级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2019-09-10北京市高级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2019-11-11北京市第二中级人民法院朱晔41,500,00046.57%2.51%2020-06-01北京市第二中级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2020-IO-19北京市第二中级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2021-01-19北京市第二中级人民法院朱晔8
17、9,103,964100%5.39%2021-09-09安徽省池州市中级人民法院朱晔89,103,964100%5.39%2022-04-28北京市第二中级人民法院2022年2月25B,公司在巨潮资讯网（WWW）披露了关于公司第一大股东延长股份锁定期的公告。朱晔先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股122,492,720股，延期锁定一年，即该部分股份的锁定期届满日由2022年3月18日延长至2023年3月17日，锁定期届满后将视情况决定是否申请解除锁定。同时，朱晔先生自愿承诺不主动减持所持公司811,244股无限售条件流通股，承诺期限为2022年3月18日至2023年3月17日。若在上述承诺
18、期限内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重新调整本人所持公司无限售条件流通股股数，本承诺对调整后的股数继续有效。本次权益变动中信息披露义务人持有上市公司股份的数量及股份权利受限情况不变。除前述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。第五节资金来源及支付方式信息披露义务人在本次权益变动中持有上市公司的股票数量和持股比例均未变化，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源的情况。第六节本次权益变动完成后的后续计划一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不在公司担任任何职务，不参与公司经营，没有未来12个月
19、内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有上市公司董事会、监事会及高级管理人的调整计划。四、信息披露义务人
20、关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结
21、构有重大影响的其他计划。第七节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析信息披露义务人在本次权益变动中持有上市公司的股票数量和持股比例均未变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍具备独立经营能力。二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会改变上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间的现有的同业竞争关系。三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动未导致上市公司增
22、加新的关联方和关联交易。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。本次权益变动后，如信息披露义务人与上市公司进行关联交易，信息披露义务人将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。第八节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生关联交易。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间
23、进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内存在买卖上市公司股票的情况如下：一、信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内存在买卖上市公司股票的
24、情况信息披露义务人所持上市公司部分股份41,500,000股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置，于2022年6月30日完成过户登记手续。二、信息披露义务人直系亲属在本报告书签署日前六个月内存在买卖上市公司股票的情况亲属姓名关系交易方式交易时间交易方向交易数量（股）尹春芬母子集中竞价2022-07-15买入1,100第十节其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人及法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
25、别及连带的法律责任。信息披露义务人（签字）：朱晔签署口期:2022年9月20日第十一节备查文件一、信息披露义务人的身份证复印件；二、恒丰银行股份有限公司简式权益变动报告书；三、信息披露义务人签署的详式权益变动报告书；四、本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司董事会办公室。（此页无正文，为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司详式权益变动报告书之签字盖章页）信息披露义务人（签字）：签署日期:朱晔2022年9月20日附表:详式权益变动报告书基本情况上市公司名称天娱数字科技（大连）集团股份有限公司上市公司所在地辽宁省大连市股票简称天娱数科股票代码002354信息披露义务人名称朱晔信息披露
26、义务人注册地北京市东城区拥有权益的股份数量变化增加口不变，但持股人发生变化不变，其他团被动成为第大股东而履行信息披露义务有无一致行动人团口有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是团否口信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是口否团信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是口否团信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是口否团权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易口协议转让口国有股行政划转或变更口间接方式转让口取得上市公司发行的新股口执行法院裁定继承口赠与口其他团被动成为第一大股东信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：人
27、民币普通股持股数量：89,103,964股持股比例：5.39%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类：人民币普通股变动数量：0股变动比例：0%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间：2022年9月16日方式：被动成为第一大股东与上市公司之间是否存在持续关联交易是口否团与上市公司之间是否存在同业竞争是口否团信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是口否团信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是团否口备注：信息披露义务人所持上市公司部分股份41,500,000股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置，于2022年6月30日完成过户登记手续。是否存在收购办法第六条规定的情形是口否团是否己提供收购办法第五十条要求的文件是口否口不适用团是否已充分披露资金来源是口否口不适用团是否披露后续计划是团否口是否聘请财务顾问是口否团本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是口否团信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是囱否口备注：2020年5月12日，信息披露义务人签署了承诺函，不可撤销地承诺放弃持有上市公司股份130,603,964股对应的表决权。朱晔2022年9月20日（此页无正文，为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司详式权益变动报告书附表之签字盖章页）信息披露义务人（签字）：签署日期:
