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1、证券代码：603876证券简称：鼎胜新材江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（江苏镇江京口经济开发区）於2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行
2、进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理建释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:一、普通词汇鼎胜新材、公司指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为定价基准日指本次向特定对象发行A股股票发行期的首日联晟新材指内蒙古联晟新能源材料有限公司，公司全资子公司控股股东指杭州鼎胜实业集团有限公司实际控制人指周贤海先生和王小丽女士股东大会指江苏鼎胜新能源材料股份
3、有限公司股东大会董事会指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会监事会指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会公司章程指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会CATL集团指宁德时代新能源科技股份有限公司ATL集团指AmperexTechnologyLimitedLG新能源指LGEnergySolution,Ltd.国轩高科指合肥国轩高科动力能源有限公司蜂巢能源指蜂巢能源科技股份有限公司中创新航指中创新航科技股份有限公司SK新能源（江苏）指SK新能源（江
4、苏）有限公司三星SDI指SamsungSDICo.,Ltd.亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司欣旺达指欣旺达电子股份有限公司二、专业词汇空调箔指空调器散热片用铝箔，可以分为光箔（素铝箔，未经过涂层）和亲水涂层铝箔两类，用于制作空调的蒸发器和冷凝器单零箔指厚度大于或等于0.01mm且小于0.Imm的铝箔双零箔指厚度大于或等于0.00Imm且小于0.0Imm的铝箔普板带指厚度大于0.2mm的铝箔，根据产品形状可以分为板材和带材电池箔指用作锂离子电池集电器的铝箔铝板带箔指铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷材通常称为铝带，厚度小于0.2mm的铝卷材通常
5、称为铝箔二次电池指指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告公司本次向特定对象发行A股股票不超过80,000,000股(含本数)，本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金额1年产80万吨电池箔及配套坯料项目300,000.00190,000.002补充流动资金项目80
6、,000.0080,000.00380,000.00270,000.00本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(-)本次向特定对象发行的背景1、政策支持电池箔行业发展电池箔作为铝箔的一种，主要用于锂电池正极集电体，能显著降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，进而整体提升锂电池性能。为了更好的满
7、足新能源汽车、消费电子等下游应用领域快速发展带来的对高性能电池的需求，我国先后出台了多项政策支持电池箔行业的发展，主要如下：(1)有色金属工业发展规划(20162020年)中将锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔列入发展重点，提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；（2）战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）中力新一代信息技术产业之1.3电子核心产业”之力.3.4高端储能”部分里明确包含了“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”；（3）产业结构调整指导目录（201
8、9年本）中将“核级海绵钻及钻材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”列为鼓励类项目O综上所述，我国已经将电池箔等锂电池电极材料列为发展重点，近年来多项政策的出台为行业发展提供了顶层规划支撑。2、新能源汽车行业发展为电池箔带来了广阔的市场空间为了加快新能源汽车行业发展，我国先后出台了节能与新能源汽车产业发展规划（20122020年）、汽车产业中长期发展规划、关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知、节能与新能源汽车技术路线图（20版）、新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）等多项政策，强调加快新能源汽车发展。根据中汽协统计，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别达到
9、705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%。与上年同期相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长。新能源汽车的快速发展预期将带动锂电池等新能源汽车核心零部件的需求。电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，也必将受益于新能源汽车行业发展所带来的广阔的市场空间。3、钠离子等新型电池的出现进一步增加对电池箔的需求现阶段电池行业内主流二次电池为锂离子电池。然而锂作为一种稀有金属，其有限的全球储量难以满足新能源汽车、电化学储能等行业快速发展的需求，因此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低、与锂原子结构和性能相似的钠离子电池体系
10、的研究和量产进程。相较于锂离子电池，钠离子电池虽然能量密度低于锂离子电池，但具备安全性高、发热量低、倍率性能好、充电效率高等优势，更能适应电化学储能等应用场景。就电极材料而言，目前锂离子电池的正负极集电体分别是铝箔和铜箔，而由于钠离子不会与铝形成合金，因此钠离子电池的正负极集电体均可以使用成本更低的铝箔。未来，钠离子电池市场的兴起将进一步增加对电池箔的需求，带动电池箔生产企业快速发展。(-)本次向特定对象发行的目的1、扩大生产规模，增强盈利能力随着新能源汽车行业的快速发展，电池箔市场规模也在逐步扩大，因此，公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍。本
11、次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，进一步与行业龙头客户形成良好的合作关系，扩大市场份额；另一方面也可以通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。2、缓解资金压力，优化财务结构近年来，公司各业务板块持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。(-)本
12、次发行证券品种选择的必要性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
13、者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象
14、数的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
15、票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两者同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。
16、(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)公司不存在注册管理办法第十一条不得向特定对象发行证券的情形1、擅自改变前次募集资金用
17、途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
18、者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）公司符合注册管理办法第十二条规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，公司符合注册管理办法的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。六、本次
19、发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
20、及填补的具体措施(-)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行A股股票数量不超过80,000,000股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30%,本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数)。本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。此外，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现
21、一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。1、主要假设为分析本次向特定对象发行A股股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：(1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;(2)不考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；(3)假设本次向特定对象发行A股股票于2023年1月初实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准；(4)本次向特定对象发行A
22、股股票募集资金总额为270,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；(5)假设本次发行股票数量为80,000,000股(含本数)，在预测公司总股本时，以截至预案公告日总股本48,977.07万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等)导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；(6)假设2022年归属于母
23、公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；假设2023年公司经营业绩实现下列三种情形：1) 2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；2) 2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据下降20%；3) 2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长20%o需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年度或2023年度经营情况及趋
24、势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）48,977.0748,977.0756,977.07情形一：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）43,004.7943,004.7943,004.79扣除非经常性损益后
25、归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）38J43.4838,143.4838,143.48基本每股收益（元/股）0.880.880.75扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.780.780.67稀释每股收益（元/股）0.840.840.73扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.750.750.65情形二：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利泡较2022年数据下降20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）43,004.7934,403.8334,403.83扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）38,143.4
26、830,514.7830,514.78基本每股收益（元/股）0.880.700.60扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.780.620.54稀释每股收益（元/股）0.840.680.59扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.750.600.52情形三：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据上升20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）43,004.7951,605.7551,605.75扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）38,143.4845,772.1845,772.18基本每股收益（元
27、/股）0.881.050.91扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.780.930.80稀释每股收益（元/股）0.841.010.87扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.750.900.78注：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露规定计算。在上述假设条件下，本次向特定对象发行A股股票后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建
28、成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2022年度及2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。（三）本次向特定对象发行股票的必要
29、性和合理性本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：1、年产80万吨电池箔及配套坯料项目本项目计划总投资300,000.00万元，拟投入募集资金不超过190,000.00万元，通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力。本项目建设期为36个月，由公司全资子公司联晟新材实施，实施地点为内蒙古自治区霍林郭勒市工业园区规划铝工业B区西侧。（1）项目建设的必要性1）提高公司产能，满足下游客户需求公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良
30、好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDk亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设备提高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来
31、随着新能源汽车的快速普及和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产品中技术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品占比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展提供支撑。（2）项目建设的可行性D广阔的市场空间为项目实施提供支撑近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计，2021年中国新能源汽车产量和销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，新能源汽车的市场渗透率达13.4%,行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长，锂
32、电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据，2021年中国锂电池出货量为327Gwh,同比增长130%,其中，车用动力电池出货量为226GWh,同比增长183%。电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电池行业的迅速发展。2）稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDL亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客
33、户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。3）强大的研发实力为项目实施提供了保障公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省
34、企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JrrRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术
35、标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。2、补充流动资金项目公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的80,00000万元用于补充流动资金，本项目实施的必要性如下：（1）为公司业务发展提供流动性保障近年来，随着业务规模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增加。本次公司向特定对象发行A股股票并使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。（2）优化财务结构，提升财
36、务稳健性报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次公司向特定对象发行A股股票并使用部分募集资金用于补充流动资金可以降低财务费用，提升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将
37、主要用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过270,000.00万元（含本数），具体情况如下：序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金额1年产80万吨电池箔及配套坯料项目300,000.00190,000.002补充流动资金项目80,000.0080,000.00380,000.00270,000.00上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管
38、理人才，保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。2021年，公司与江苏大学、南京工程学院、南京工业大学等多个知名院校展开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习先进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。（2）技术储备公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JrrRI-江苏鼎胜
39、新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及
40、江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。（3）市场储备公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并己经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDk亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示
41、范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为
42、进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。1、加强主营业务开展，提升公司管理水平公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产
43、收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用公司将按照公司法、证券法、注册管理办法、上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构
44、，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、完善现金分红政策，优化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等规定，公司制定和完善了公司章程以及公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划中有关利润分
45、配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。(六)公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
46、式损害公司利益；(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；(4)承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(7)本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违
47、反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。2、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：(1)承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；(2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(3)承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)本承诺出具日后至公司本次向特定对象
