《深圳市律师协会律师办理上市公司股东大会见证业务操作指引.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳市律师协会律师办理上市公司股东大会见证业务操作指引.docx（23页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、深圳市律师协会律师办理上市公司股东大会见证业务操作指引（2023年X月X日深圳市律师协会证券专业委员会XX会第XX届会议通过）第一章总则第一条制定目的为指引和规范上市公司股东大会律师见证业务，提升律师办理上市公司见证业务的质量和水平，进一步防范律师执业风险，现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、法规以及规范性文件，制定本指引。第二条上市公司本指引所称上市公司，是指股票在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司。在全国股份转让系统挂牌交易的股份有
2、限公司的股东大会律师见证业务，可参照本指引。第二章业务委托第三条签订服务合同律师事务所与委托人应在见证业务办理前签署服务内容含有股东大会见证业务的法律服务合同。合同内容应当至少包括服务范围、服务期限、收费标准及权利义务等。第四条不得接受委托情形律师事务所在接受委托办理上市公司股东大会见证业务前，应注意核实是否与上市公司存在利益冲突或可能影响独立性的情形。如果存在律师事务所的律师担任上市公司或其关联方的董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师事务所独立性的情形的，律师事务所不得接受委托。第五条指派人数律师事务所应至少指派具有相应经验的两名执业律师经办具体见证业务。第三章股东大会的召集第六条
3、召集人上市公司股东大会的召集人一般为董事会，特殊情况下也可以由监事会、连续90日以上单独或合计持有10%股份的股东召集。第七条董事会召集如股东大会召集人为董事会，律师应查验董事会决议、董事会发出的股东大会通知及公告，确认是否已履行了相应通知及公告程序。第八条监事会或股东召集如股东大会召集人为监事会或连续90日以上单独或合计持有10%股份的股东，律师应查验该等召集人是否根据上市公司股东大会规则第八条、第九条、第十条及上市公司章程等规定履行了必要的前置程序。第四章股东大会的通知与提案第九条通知与公告股东大会通知应在符合中国证监会规定条件的媒体平台和证券交易所网站以公告形式发出。在上市公司发出股东大
4、会通知公告前，律师应全面审查股东大会通知及提案的内容是否符合法律、行政法规和上市公司章程的有关规定。第十条公告时间上市公司召开年度股东大会的，应在会议召开二十日前以公告方式通知全体股东；召开临时股东大会的，应在会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。律师应审查通知期限是否满足上述要求。第十一条临时提案如股东大会涉及临时提案的，见证律师应审查临时提案人是否具有临时提案的提出资格，以及临时提案的提出时间是否符合公司法上市公司股东大会规则的有关规定。见证律师应留存董事会或其他股东大会召集人收到临时提案的相关证明材料以及临时提案复印件作为工作底稿。第十二条提案内容见证律师应全面审查召集人拟提交股东大会
5、进行审议的提案，对提案事项作出判断：是否具有明确议题和具体决议事项，是否属于股东大会的职权范围，是否属于特别决议事项、关联股东回避事项、累积投票事项、中小投资者单独计票事项等，并在股东大会通知中列明。第十三条特别决议事项上市公司股东大会特别决议事项一般包括：修改公司章程；增加或者减少公司注册资本；分立、合并、分拆、解散或变更公司形式；股权激励及法律、行政法规、规范性文件和上市公司章程规定的其他情形。见证律师应结合法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程的规定确认股东大会审议事项是否属于特别决议事项，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第十四条关联股东回避事项对于关联股东回避事项，见证律师应依
6、据证券交易所股票上市规则关于关联方及关联交易认定的规定，综合判断股东与股东大会拟审议事项是否存在关联关系，确定需回避表决的关联股东，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。具有下列情形之一的股东为关联股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（S）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
7、股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；（A）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第十五条累积投票制股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。见证律师应结合中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定审查上市公司股东大会选举董事、监事提案采用累积投票制是否
8、正确，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第十六条单独记票事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。上市公司股东大会中小投资者单独计票事项是指依据证券交易所制定的上市公司规范运作指引规定的应当由独立董事发表独立意见的事项以及其他相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。见证律师应结合中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定审查上市公司股东大会审议事项是否属于中小投资者单独计票的事项，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第五章股东大会的召开第十七条现场见证见证律师应对股东大会召开的全过程进行现场见证。见证律师在认为有必要的情况下，经征
9、求上市公司同意，可以对股东大会全程同步录音录像。第十八条召开地点如股东大会通知中的召开地点不在上市公司住所地的,见证律师应审查是否符合上市公司章程的规定，并特别关注实际召开地点是否与股东大会通知所载地点一致。第十九条召开时间见证律师应关注股东大会会议召开时间是否与股东大会通知所列时间一致，并注意提示公司准时召开股东大会。第二十条会议主持董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
10、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。在涉及前述股东大会主持人推举事宜时，见证律师应指导召集人完成会议主持人的推举，并取得推举意见函，以确认股东大会主持人的适格性。第二十一条股东资格的审查见证律师原则上应至少提前15分钟到达股东大会现场，与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员根据公司提供的加盖公司公章的股权登记日股东名册对现场出席股东资格进行审查。第二十二条股东资格的审查材料见证律师在审查现场出席股东资格时，应注意股东或其代理人所提供的材料是否符合股东大会通知的要求，并对所提供材料的原件进行核实。（一）对于
11、自然人股东的核实材料主要包括：1 .自然人股东的有效身份证件。2 .授权他人代为参加股东大会的，核查授权委托书、被授权人有效身份证明文件。3 .对于境外自然人股东授权其他主体出席股东大会的,提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文书，并提供中文翻译件。4 .股票账户卡或其他证明其股东资格合法有效的相关文件。（二）对于非自然人股东的核实材料主要包括:1 .营业执照或其他主体资格证明件。2 .法定代表人出席股东大会的，核查法定代表人有效身份证件。3 .非法定代表人出席股东大会的，核查授权委托书、被授权人有效身份证明文件、法定代表人有效身份证明文件。4 .对于境外非自然人股东授权其他主体
12、出席股东大会的，提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文件，并提供中文翻译件。5 .股票账户卡或其他证明其股东资格合法有效的相关文件。如上述文件有缺失的，应谨慎核查出席会议人员的适格性。第二十三条代理人资格的审查材料股东授权其他主体出席会议的，应审慎核查授权委托书的完整性，包括但不限于：（一）授权人及被授权人信息是否记载完整（名称、证件号、持股信息等）。（二）授权表决提案数量与本次股东大会拟审议的提案是否对应。（三）代为表决意见是否明确，如不明确的，代理人是否有权按照自己的意愿进行表决。（四）授权人是否在授权委托书落款处签字盖章。第二十四条股东签到在核实参加现场会议股东或其代理人的
13、资格后，见证律师应核查参会股东签到册（或签到表，以下统称“签到册”），确认报名参会股东是否全部出席并签到，如未签到，核实了解未签到的原因。第二十五条网络投票对于通过网络投票方式出席股东大会的股东，其股东资格在其进行网络投票时由证券交易所交易系统进行认证。第二十六条会议登记会议登记应当在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前终止。会议登记终止后到会的股东或其代理人不计入出席本次股东大会的股东人数及表决权总数，也不得就本次股东大会审议事项进行表决。第二十七条董监高及见证律师签到股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
14、会议，前述人员应在签到册上签字。见证律师应确认签到出席或列席的董事、监事和高级管理人员属于该上市公司的董事、监事和高级管理人员，并留存前述人员的有效身份证明文件作为工作底稿。见证律师应在签到册上签字。第六章股东大会的表决程序和表决结果第二十八条现场表决程序及结果的核查事项对于现场表决程序及结果，见证律师应关注的事项包括但不限于：（一）对于关联股东表决提案，相应股东是否已经回避表决。（二）表决票的数量与签到股东数量是否一致。（S）表决票股东名册/姓名（或代理人）与表决票签署人是否一致。（四）表决票记载持股数与股东名册股东持股数是否一致。（五）表决票是否勾选完整。（六）如授权表决的，表决票记载的表
15、决结果是否与授权委托书记载的意向表决意见一致。（七）选举董事、监事等人员是否已经按照上市公司章程等规定实行累积投票制。第二十九条现场会议表决时的核查事项股东大会现场会议表决时，见证律师应与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。计票、监票时，见证律师应确认的事项包括但不限于：（一）其他监票人或计票人是否适格（如当次会议监事候选人不得以监事身份作为当次会议的监票或计票人）。（二）表决结果统计表记载结果是否与表决票记载结果一致。（三）协助复核会议决议记载的统计结果与表决结果是否一致。（四）中小股东计票结果是否准确。见证律师应作为监票或计票人在表决结果统计表上签字。第三十条网络投票的核查事项股东通过网
16、络投票方式出席股东大会的，其表决情况统计由交易所信息公司按照上市公司股东大会网络投票实施细则的有关规定进行。股东大会网络投票结束后，由交易所信息公司通过网络投票系统取得网络投票统计结果后，向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。上市公司取得网络投票数据后，与现场统计结果进行统计汇总，形成股东大会最终表决结果。见证律师在统计汇总过程中，应注意股东是否存在重复表决的情形，股东既在现场表决又通过网络投票系统表决的，应以第一次投票结果作为该股东的表决结果。见证律师应取得公司加盖公章的网络投票统计结果文件作为工作底稿。第三十一条表决结果取得股东大会最终表决结果后，见证律师应根据表决结果判断股东大会所
17、审议的事项是否获得通过。股东大会审议普通决议事项的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；审议特别决议事项的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司章程另有规定的，见证律师应审查该规定是否有效以及表决情况是否满足该规定。股东大会审议关联交易事项的，关联股东所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权股份总数。股东大会审议累积投票选举董事、监事事项的，应根据上市公司章程等规定确定董事候选人、监事候选人是否当选。第三十二条现场宣布结果会议主持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否获得通过。第三十
18、三条会议决议的核查见证律师应核查股东大会的会议决议、会议记录载明的见证律师、监票人、计票人与实际情况是否相符，会议决议所引用的法律意见内容与法律意见书出具的结论性法律意见是否一致。第三十四条决议公告的核查见证律师应协助核查股东大会决议公告是否已列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第三十五条会议记录的核查见证律师应协助核查会议记录是否记载下列内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人的姓名或名称。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名。（三）出席
19、会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。（六）见证律师及计票人、监票人姓名。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。第七章法律意见书及工作底稿第三十六条出具法律意见书见证律师应根据股东大会见证情况，对以下问题发表法律意见并出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。（二）出席会议人员的资格
20、、召集人资格是否合法有效。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三十七条出具法律意见书的声明见证律师发表法律意见前，应取得上市公司关于公司所提供的相关文件、说明、事实均为真实、准确、完整的相关声明或保证。法律意见书中应声明其仅对股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，不对股东大会所审议的提案内容以及这些提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。第三十八条出具法律意见书的程序法律意见书应当由至少两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。法律意见书应当经所在律
21、师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。第三十九条工作底稿见证律师应当就办理业务过程中所审查、收集的相关文件及工作记录制作工作底稿并归档保存。工作底稿主要包括:（-）查验或核查记录。（二）董事会决议等召集人召集文件、股东大会通知。（S）出席股东的身份核对文件，包括签到册、股东名册、股东资格证明文件。（四）出席或列席会议董监高等人员的资格查验文件。（五）会议议程及会议提案等会议材料。（六）会议表决材料（包括现场表决票、网络投票结果、投票结果统计表等）。（七）会议决议及会议记录。（A）见证律师出席股东大会的照片。（九）见证法律意见书。（十）内部讨论、复核法律意见书的记录。第四十条工作底稿
22、的保存工作底稿由律师事务所保存，保存期限不少于十年。中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定。第八章附则第四十一条制定机关本指引由深圳市律师协会证券法律专业委员会制定。第四十二条参考适用本指引根据制定时有效的法律、法规及规范性文件制定,供律师在从事上市公司股东大会见证业务时参考，并非强制性或规范性文件。如与现行有效的法律、法规及规范性文件或上市公司章程不一致的，以现行有效的法律、法规及规范性文件或上市公司章程为准。一、 现场出席会议股东签到册（参考版本）二、 股东大会现场表决票（参考版本）三、 股东大会现场表决结果统计表（参考版本）四、股东大会见证法律意见书（参考版本）主笔：饶晓敏、龙梓滔、陈
23、旖旎参编：赖冠能、朱强附件一：现场出席会议股东签到册XXXXXX股份有限公司XXXX股东大会现场出席会议股东签到册序号股东姓名或名称持股数量持股比例是否代理人出席出席人签名出席人身份证号出席人联系方式1234567附件二：股东大会现场表决票XXXXXX股份有限公司XXXX股东大会表决票股东姓名/名称：XXX持股数量：XXX股（类型：普通股）持股比例：XXX序号非累积投票提案名称同意反对弃权12备注：请在上述表决意见中的同意、反对、弃权三栏中选择一栏打,不选、多选或无法辨认的，视为弃权。序号累积投票提案名称投票数1.00关于选举董事的提案（应选董事XX名）/1.01张三1.02李四备注：股东对某
24、一名或某几名董事或监事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散投票总数等于或少于其累积可投票数时，该股东投票有效，累积可投票数与实际投票数差额部分视为放弃。股东（代理人）签名：XXXX年XX月XX日附件三：股东大会现场表决结果统计表XXXXXX股份有限公司XXXX股东大会现场表决结果统计表出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共XX名，代表有表决权的股份数XX股。经统计现场投票结果，本次股东大会审议提案的表决结果如下:序号非累积投票提案名称同意反对弃权股份数占比股份数占
25、比股份数占比12注：占比指占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例序号累积投票提案名称得票数1.00关于选举董事的提案（应选董事XX名）/1.01张三1.02李四计票、监票人及见证律师签名:XXXX年XX月XX日附件四：股东大会见证法律意见书（参考）XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司XXXX股东大会的法律意见书致：XXXX股份有限公司根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则（以下简称股东大会规则）等法律、行政法规、规范性文件及xxxx股份有限公司章程（以下简称公司章程）的要求，XXXX律师事务所（以下
26、简称本所）接受XXXX股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司XXXX临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公
27、告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由董事会提议并召集。XXXX年XX月XX日，公司召开第XX届董事会第XX次会议，审议通过了关于召开公司XXXX股东大会的提案，同意于XXXX年XX月XX日召开公司XXXXXX股东大会。公司于XXXX年XX月XX日在XX证券交易所官方网站及XXXX报等媒体公告了关于召开X
28、XXX股东大会的通知（以下简称股东大会通知），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为XXXX年XX月XXBO公司于XXXX年XX月XX日在XX证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关提案。（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。XXXX年XX月XX日XX点，本次股东大会于XXXX会议室召开。公司董事长XXXX主持了本次股东大会。本次股东大会网络投票时间为：XXXX年XX月XX日一XXXX年XX月XX日。通过XXXX证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为XXXX年XX月
29、XX日上午9：15-9:25,9:30-11:30,下午13：00T5：00；通过XXXX证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为XXXX年XX月XX日9：15T5：00。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程、XXXX股份有限公司股东大会议事规则（以下简称议事规则）的规定。二、出席本次股东大会人员的资格本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共XXXX人，所代表股份合计XXXX股，占公司股份总额（XXXXXXXX股）的XX%。其中，经公司XXXX及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大
30、会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共XX人，所代表股份共计XXXX股，占公司股份总额的XX%。根据公司通过XX证券信息有限公司取得的本次股东大会网络投票统计结果，公司通过XX证券交易所交易系统和XX证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共XX名，所代表股份共计XXXX股，占公司股份总额的XX%。上述参加网络投票的股东资格已由XX证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程议事规则规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本所律师认
31、为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程、议事规则的规定，合法有效。三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果（一）本次股东大会的提案根据股东大会通知，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：1 .关于XXXXXX的提案2 .关于XXXXXX的提案上述提案公司董事会已经于股东大会通知中列明，并于XXXX年XX月XX日在XXXX证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与股东大会通知列明及随后公告的提案内容相符。（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述提案进行了投票表决。会议按法律、法规及公司章程议事规则规定
32、的程序对现场表决进行计票、监票，并根据XX证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，XXXX信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。（三）本次股东大会的表决结果1 .关于XXXX的提案表决结果如下：同意XXXX股，占出席会议有表决权股份总数的XX%；反对XX股，占出席会议有表决权股份总数的XX%；弃权XX股，占出席会议有表决权股份总数的XX%。2 .关于XX提案表决结果如下：同意XXXX股，占出席会议有表决权股份总数的XX版反对XX股，占出席会议有表决权股份总数的XX%；弃权XX股，占出席会议有表决权股份总
33、数的XX%。根据表决情况，本次股东大会审议的提案均已获得通过。本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程议事规则的规定，表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、股东大会规则及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合法有效。本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司XXXX股东大会的法律意见书之签字盖章页XXXX律师事务所负责人：经办律师：年月日
