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1、,2015年9月,2018年7月,有限合伙企业股权投资税务实务问题探讨,有限合伙企业股权投资税务实务问题探讨,一、股权投资基本要素1、投资主体2、投资收益方式3、投资交易阶段二、股权投资涉及的税务要素1、主要税种2、税率3、纳税时间4、纳税地点5、增值税纳税资格6、优惠政策,三、股权投资架构设计1、不同投资主体架构设计分析2、部分投资架构设计不合理的案例分析四、有限合伙企业在股权投资领域的应用1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总2、有限合伙企业在股权投资领域的应用及各种架构设计分析3、有限合伙企业案例分析4、有限合伙企业实务中咨询频率较高的税务问题,一、股权投资基本要素,1、投资主体：,
2、投资主体法律形式,个人（自然人）,企业法人,有限合伙企业,2、投资收益方式持有收益：持有收益即通常所说的股息、红利；转让收益：转让收益是指股权（股票）转让后扣除成本及相关费用后的收益。,3、股权投资交易阶段:,二、股权投资涉及的税务要素,主要税种,增值税,企业所得税,附加税,个人所得税,印花税,1、主要税种：,2、税率：增值税：一般纳税人 6%；小规模纳税人 3%（征收率）企业所得税：25%个人所得税：“股息、红利”20%；“生产经营所得”5%-35%,二、股权投资涉及的税务要素,3、纳税时间：按次、按月、按季、按年4、纳税地点：被投资企业注册地、投资主体注册地、股东（合伙人）注册地5、增值税
3、纳税资格：增值税小规模纳税人：营改增，年应税收入（简要解释说明）不超过500万元，连续12个月累计应税收入超过500万元的，次月申请一般纳税人。应交增值税=应税收入*征收率增值税一般纳税人：应交增值税=销项税金-进项税金6、优惠政策：国家层面：1、居民企业之间直接投资，股息红利免征企业所得税；2、创业投资企业；3、个人从事金融商品转让免征增值税；4、投资超过12个月取得的股息免征个人所得税；5、二级市场股票转让收益免征个人所得税。地方层面：1、甬金办【2008】9号；2、地方性财政扶持政策。,二、股权投资涉及的税务要素,四项基本要素（投资阶段、投资主体、收益方式、主要税种）进行排列组合相关税务
4、问题:,二、股权投资涉及的税务要素,四项基本要素（投资阶段、投资主体、收益方式、主要税种）进行排列组合相关税务问题:,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析：,自然人直接进行股权投资架构图,A公司股权,所得税率 20%,自然人 a,自然人 b,自然人 n,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析：,以企业法人进行对外股权投资架构图,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析：,以有限合伙企业进行对外股权投资架构 图一,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析：,以有限合伙企业进行对外股权投资架构 图二,A公司股权,有限合伙,LP 自然人 b,GP 有限公
5、司 a,LP 有限公司 c,有限公司,自然人,案例1,案例3,案例2,某投资有限公司对外投资，后被投资单位借壳上市，今年限售股解禁，该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,北京某投资有限公司作为被投资单位自然人大股东持股平台，持有40%股权，被投资单位已经上市，总市值280亿元，明年限售股解禁。该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,苏州某投资有限公司作为被投资单位自然人大股东持股平台，持有被投资单位60%股权，被投资单位今年下半年计划IPO申报，目前净资产溢价3倍，估值溢价8倍。该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,三
6、、股权投资架构设计,2、部分投资架构设计不合理的案例分析：,案例4,案例5,绍兴某投资合伙企业（有限合伙）作为被投资单位自然人大股东持股平台，在当地有限合伙企业投资收益部分GP自然人和LP自然人，均按5%-35%税率征个人所得税。,山东某自然人股东甲和乙将创办的有限公司80%股权转让给某上市公司全资子公司，取得溢价股权转让收益8亿元，缴纳个人所得税1.6亿元。,三、股权投资架构设计,2、部分投资架构设计不合理的案例分析：,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,（1）中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令55号）于2006年8月27日修订通过，
7、自2007年6月1日起施行。相比较原合伙企业法，新的合伙企业法最大的区别在于，增加了有关有限合伙企业的内容。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，执行合伙事务；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务。（2）财政部、国家税务总局关于印发的通知(财税200091号)，核心内容：个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收基本规定，其中明确指出经营收入包括财产出租或转让收入 利息收入 其他业务收入。,四、有限合
8、伙企业在股权投资领域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,（3）国家税务总局关于执行口径的通知(国税函200184号)，核心内容：对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。（4）财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税2008159号），核心内容：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业的“先分后税”原则。合伙人应纳税所得额分配原则。,四、有限合伙企业在股权投资领
9、域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,核心要点,1、合伙企业的“先分后税”原则,3、合伙人个人所得税计算方法,5、纳税地点,2、分配原则,4、合伙企业的弥补亏损,“生产经营所得”包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）,合伙企业所得税法规定地方性法规规定,合伙企业所在地主管税务机关为其纳税地点。有关法人合伙人的纳税地点应根据当地税务机关的规定执行。,协议约定协商约定出资比例平均计算（重点分析）,允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年；不能跨企业弥补,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,2、有限合伙企业在股权投资领域的应用及各种架构设计分析,持股平台常见的组织架
10、构图:,私募基金常见的组织机构图:,GP 自然人 a,LP自然人 b,LP自然人 n,有限合伙企业,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,宁波星光投资合伙企业（有限合伙）2016年1月15日设立，该企业采用小企业会计准则。基本信息如下：实缴资金于2016年1月20日到位，2016年发生以下经济业务：（1）2016年2月1日通过股权转让方式取得上海辉煌科技有限公司10%股权，投资成本100万，被投资单位同年2月20日完成工商变更。（2）2016年3月1日通过定向增发的方式取得B公司（上市公司）20万股股票，每股20元，投资成本400万，锁定期一年。（3）2016年4月1
11、日通过股权转让方式取得江苏灿烂科技股份有限公司5%的股权（500万股），投资成本500万。2016年7月1日该公司成功上市，股票发行价10元/股，锁定期一年。（4）2016年8月1日，星光合伙企业出让上海辉煌公司10%股权，转让金额500万，被投资单位完成工商变更。2017年发生以下经济业务：（1）2017年7月1日抛售B公司20万股股票，每股30元。（2）2017年7月15日，江苏灿烂科技分派现金股利500万元。（3）2017年8月1日抛售江苏灿烂科技股票500万股，每股16元。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,案例分析2016年1月20日合伙人资金到位100
12、0万。解析：据相关规定，记载资金的营业账簿，以实收资本和资本公积的两项合计金额为计税依据，印花税在书立或领受时贴花，税率为0.5。合伙人出资额是否作为实收资本仍有争议，是否缴纳印花税也存在争议。实践中，由于合伙企业只能选择小企业会计准则或企业会计准则，因此投资人投资款相对应只能计入“实收资本”科目的，需缴纳资本金印花税。（1）2016年2月1日通过股权转让方式取得上海辉煌科技有限公司10%股权，投资成本100万，被投资单位同年2月20日完成工商变更。解析：产权转移即财产权利关系的变更行为，表现为产权主体发生变更。由产权出让人与受让人按产权转移书据税目缴纳印花税，税率0.5。以直接入伙方式，增资
13、扩股、定向增发方式取得股权，不需要缴纳印花税。实践中：注册在宁波保税区的有限合伙企业受让或出让合伙企业份额，暂时不需要缴纳印花税。小企业会计准则下，以现金取得的长期股权投，应当按照购买价款和相左关税费作为成本进行核算。如执行企业会计准则，印花税直接计入当期损益。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,（2）2016年3月1日通过定向增发的方式取得B公司（上市公司）20万股股票，每股20元，投资成本400万，锁定期一年。解析：定向增发又叫非公开市场发行股票，认购本质上是直接投资行为，上市公司扩大了股本，直接投资行为投资方（认购方）无需缴纳印花税。（3）2016年4月1日
14、通过股权转让方式取得江苏灿烂科技股份有限公司5%的股权（500万股），投资成本500万。2016年7月1日该公司成功上市，股票发行价10元/股，锁定期一年。(4)2016年8月1日，星光合伙企业出让上海辉煌公司10%股权，转让金额500万，被投资单位完成工商变更。解析：股权转让不是增值税应税行为，不需要缴纳增值税；股权出让方需要缴纳印花税,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,（5）2016年第三季度需要预交合伙企业自然人个人所得税（代扣代缴），应纳税所得额=399.95-0.5-0.25=399.20万元有限公司A利润分配=399.20*10%=39.92万元，作为
15、投资收益并计A注册地汇总申报自然人乙=399.20*45%=179.64*20%=35.93万元，合伙企业甲：穿透到最终一级合伙人，自然人或企业法人。季度预申报个人所得税：自然人乙按照“利息、股息、红利所得”应税项目在地税全员全额申报系统中申报。解析：有限合伙企业取得的生产经营所得，自然人合伙人按5%-35%累进税率缴纳个税，企业法人取得的收益回注册地并计利润缴纳企业所得税。宁波甬金办2008【9】号文件规定，自然人普通合伙人按5%-35%累进税率缴纳个税，自然人有限合伙人按“股息红利”20%税率缴纳个税。因此本案例中合伙企业只需对甲和乙的自然人代扣代缴个人所得税。合伙人收益分配根据合伙协议和
16、合伙补充协议确定。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,2017年发生以下经济业务：（1）2017年7月1日抛售B公司20万股股票，每股30元。解析：金融商品转让，是指转让外汇，有价证券，非货物期货和其他金融商品（基金、信托、理财产品等）所有权的业务活动。上市公司股票属有价证券，单位买卖有价证券属于增值税应税行为。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，不包含相关税费，金融商品转让销售额=卖出价-买入价=20*（30-20）=200万，销项税额=200/1.03*0.03=5.83万元，投资类企业，不含税销售额小于500万，为小规模企业。转让金融商品出现
17、的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一下会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。公开发行的股票（A股和B股），证券交易印花税率为1，印花税实行单项收取，受让方不再征税，但不是自行申报，由证券公司直接代扣代缴。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,（2）2017年7月15日，江苏灿烂科技分派现金股利500万元。解析：以个人独资和合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利，不并入企业的收入，单独作为投资者个人所得，按利息、股息、红利应税项目计算缴纳个人所得税，该应税项目
18、在取得收益次月15日内申报。取得收益，先分后税：有限公司A=25*10%=2.5万元/回企业注册地缴纳；自然人乙=25*45%=11.25万元，次月15日内申报；合伙企业甲=25*45%=11.25万元，穿透到最终一级合伙人，自然人或企业法人符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益，免缴企业所得税，有限合伙企业不属于居民企业，法人性质的合伙人从合伙企业对外投取得的股息红利，不属于直接从居民企业取得的股息红利，不属于免税收入，因此需要缴纳企业所得税。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,（3）2017年8月1日抛售江苏灿烂科技股票500万股，每股16元。解析：据
19、国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告2016年第53号文，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。题中，发行价为10元，卖出价为16元，金融商品转让销售额=卖出价-买入价=500*（16-10）=3000万，销项税额=3000/1.03*0.03=87.38万元，不含税销售收入为2912.62万元，纳税申报后，次月强制认定为一般纳税人，金融商品转让税率为6%。2017年第三季度，预缴所得税应纳税所得额=194.17-1.3+7412.37-18.49=7586.75万元有限公司A=
20、7586.75*10%=758.68万元，作为投资收益并计A注册地汇总申报。自然人乙=7586.75*45%=3414.04*20%=682.81万元，合伙企业甲：穿透到最终一级合伙人，自然人或企业法人。案例分析完毕。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,4、实务中咨询频率较高的税务问题,（1）有限合伙型和公司型私募基金应当自什么时间申报缴纳增值税？答：有限合伙型和公司型私募基金不属于财税201756号文规定的资管产品，其运营过程中发生的增值税应税行为由该单位作为纳税人自2016年5月1日起按照规定申报缴纳增值税。（2）基金申购赎回是否属于金融商品转让行为？答：基金申购是指投资者到基金管理公
21、司或选定的基金代销机构开设基金账户，按照规定的程序申请购买基金份额的行为。赎回又称买回，它是针对开放式基金，投资者以自己的名义直接或透过代理机构向基金管理公司要求部分或全部退出基金的投资。因此，基金的申购赎回区别于买卖，其入手和脱手交易都是投资者和基金公司之间的定向关系，而买卖是投资者与其他交易对手之间的基金份额转让行为。因此，基金申购赎回行为属于持有至到期，不属于金融商品转让行为。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,4、实务中咨询频率较高的税务问题,（3）适用简易计税方法征收增值税的资管产品管理人及资管产品范围具体如何界定？答：资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公
22、司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人。资管产品，包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品。（4）资管产品管理人运营各类资管产品业务如何适用增值税税率？答：资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易
23、计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资管产品管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及其他增值税应税行为，按照现行规定缴纳增值税。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,4、实务中咨询频率较高的税务问题,（5）资管产品投资人购入各类资管产品涉及的增值税应税行为有哪些？答：资管产品投资人购入各类资管产品持有期间（含到期）取得的非保本收益不征收增值税。资管产品投资人购入各类资管产品持有至到期的，不属于金融商品转让。资管产品投资人购入各类资管产品持有期间（含到期）取得的保本收益，应按贷款利息收入缴纳增值税；资管产品投资人购入各类资管产品，在未到期之前转让其所有权的，应按金融商品转让缴纳增值税。具体如下表所示：,联系方式,谢谢观看！,
