经济法第七章证券法.pptx

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1、,第七章证券法,第一节 证券法律制度概述,证券：证明有关经济权利的凭证。种类：我国证券法规定的证券为股票、公司债券和可转换公司债券。证券公开发行条件：必须符合法律、行政法规规定的条件，并报证券监管部门核准认定标准：向非特定对象发行的，均为公开发行；向特定对象发行的，人数超过200人为公开发行；采用广告、公开劝诱方式的构成公开发行,证券市场监管,监管体制：国家集中统一监管、行业自律管理。我国证券监管体制：实行国家集中统一监管制为主，辅之以证券业协会、证券交易所的自律管理。证券交易监管制度：证券上市制度、证券交易的限制与禁止、证券信息持续公开制度、上市公司收购制度等,强制信息披露制度,一、信息披露

2、的内容首次信息披露：首次公开发行股票和债券的信息披露披露方式：招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等持续信息披露定期报告：年度、中期、季度报告临时报告：披露重大事件的起因、现状和可能产生的影响,强制信息披露制度,二、信息披露的事务管理上市公司信息披露的制度化管理信息披露义务人在信息披露中的职责真实、准确、完整、及时、同时地向所有投资者公开披露信息依法披露信息：报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布在指定媒体外发布的时间不得先于指定媒体信息披露的时间节点应当符合规定,（2010年考题）甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（）A.一旦甲公司与乙公司开始

3、谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项 答案：BC,二、信息披露的事务管理上市公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的职责上市公司股东、实际控制人在信息披露中的职责上市公司保荐人、证券服务机构在信息披露中的职责三、信息披露的法律责任,(2012年考题）上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）、

4、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见答案：,（2012年考题）2012年8月，中国证监会在对甲上市公司进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：（1）2012年1月，甲公司拟与乙公司进行700万元的交易。经查，乙公司持有甲公司7%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。（2）2012年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告

5、，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。（3）2012年4月1日，持有甲公司7%股份的乙公司向丙银行贷款3000万，并以其所持有的甲公司7%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。（4）2012年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责。,根据有关规定，分别回答

6、以下问题：（1）根据本题要点（1）的情况，指出甲公司的做法是否符合有关规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）提示的内容，指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任？（3）根据本题要点（3）提示的内容，指出甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任？丙银行的质权何时设立？（4）根据本题要点（4）提示的内容，指出甲公司本次非公开

7、发行股票的发行价格是否符合有关规定？并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定？并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。,第二节 股票的发行,一、股票发行的类型非公众公司的非公开发行股票：发行后股东人数不超过200人，且未采用公开发行的方式适用公司法，不适用证券法非公众公司向特定对象发行股票且发行后股东超过200人：构成公开发行，需经证监会核准，发行完成后公司被定性为非上市公众公司非公众公司公开向社会公众转让股票：构成变相公开发行股票，需经证监会核准，核准后公司被定性为非上市公众公司非上市公众公司的定向发行：需经证监会核

8、准首次公开发行股票并上市：需经证监会核准上市公司发行新股：需经证监会核准,二、非上市公众公司,概念：股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人，且股票未上市交易股票以公开方式向社会公众转让，且股票未上市交易对非上市公众公司的核准股份公司因以下几种原因经证监会核准后成为非上市公众公司：因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人因申请股票向社会公开转让因向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,二、非上市公众公司,与非上市公众公司有关的股票定向发行要求：经证监会核准，且发行对象限于：公司股东；董事、监事、高管、核心员工；符合投资者适当性管理规定的投资者（后两者合计不得不超35名）非上市公

9、众公司的监管要求：强调信息披露非上市公众公司的股票转让全国中小企业股份转让系统,三、首次公开发行股票并上市,条件：首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法程序董事会就股票发行的方案等作出决议，提请股东大会批准制作申请文件、保荐人保荐并向证监会申报证监会受理、初审、发行审核委员会审核、证监会核准发行股票证监会核准后个月内未发行的，核准失效，需重新核准；核准后至发行结束前，发行人发生重大事项的，应暂缓或暂停发行，并报告和披露；核准部门可撤销核准，停止发行；股票发行需由证券公司承销,三、首次公开发行股票并上市,股票承销概念：股票包销、股票代销承销团的门槛：向不特定对

10、象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元承销期限：不得超过90天发行失败：代销出售的股票未达到拟公开发行股票数量的70%承销机构的勤勉尽责义务,四、上市公司增发股票,上市公司增发股票的条件上市公司证券发行管理办法一般条件：良好的组织机构+持续盈利能力+良好的财务状况+财务会计文件无虚假记载+募集的资金和数额符合规定+无禁止性行为配股条件：拟配售股份数配售前股本总额的30%控股股东在股东大会前公开承诺认配股份的数量代销方式发行配股失败：控股股东不履行认配股份的承诺代销期满股东认购的数量不足拟配售数量的70%增发条件：资产收益率：最近个会计年度平均不低于财务性投资：最近一期期末无发行价格：不

11、低于招股意向书公布前20个交易日公司股票均价或前一交易日均价,四、上市公司增发股票,上市公司增发股票的条件上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票的条件：发行对象和认购条件：发行对象不超过10名，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。不得非公开发行股票的情形：上市公司证券发行管理办法第39条,上市公司非公开发行股票的条件,（2012年考题）上市公司非公开发行股票的条件有（）A、发行对象不超过10名B、认购的股份自发行

12、结束之日起36个月内不得转让C、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D、现任董事、高级管理人员最近36个月内未收到证监会行政处罚，或者最近12个月内未收到过证券交易所公开谴责 答案：ACD,（2011年考题）甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是()A本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90D投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让 答案：C,第三节 公司债

13、券的发行与交易,一、公司债券的概念和种类二、公司债券的发行、发行条件：净资产：股份公司3000万，有限公司6000万累计债券总额/净资产40%最近3年年均可分配利润债券年利率债券利率：不超过国务院限定的利率水平软条件：合法、遵守公司章程；资金投向符合国家产业政策；公司内部控制制度健全；资信评级机购认定债券信用良好,二、公司债券的发行,债券发行的消极条件：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。、发行的期限、面值和价格年以上、每张面值100元、价格由发行人与保荐人通过市场询价确定、发

14、行程序：与IPO的程序相似、债券持有人的权益保护信用评级、公司债券的受托管理债券持有人会议、公司债券的担保,（2009年考题）根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）A股份有限公司的净资产不低于3000万元B有限责任公司的净资产不低于5000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 答案：AD,三、可转换公司债券的发行,公开发行可转换债券的条件最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%最近个会计年度实现的年均可分

15、配利润不少于公司债券年的利息可转换债券的期限、面值和利率至年，面值元可转换债券的转化期限和转股价格公开发行可转换债券的程序及信息披露,（2010年考题）根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是（）A.所有上市公司开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人答案：,第四节 股票的上市与交易,一、股票市场的机构交易所市场(场内交易市场)主板市场、中小企业板、创业板场外交易市场全

16、国中小企业股份转让系统（新三板）证券公司代办股份转让系统产权交易所,二、股票上市与退市,证券的上市，是指已经发行的证券，按照法律规定的条件和程序，在依法设立的证券交易所挂牌供投资者公开买卖。证券的上市，按照证券法的规定，包括股票上市和公司债券的上市。股票上市，按照上市的地域划分，可以分为境内上市和境外上市两种情况,股票在境内上市的条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

17、。*证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,股票暂停上市和终止上市,退市风险警示暂停上市终止上市,三、股票交易与结算,1、股票交易名册登记和开户委托的办理委托的受理执行2、资金的清算与交割3、股票保管和过户：中国证券登记结算公司4、停牌、复牌、停市,第五节 上市公司收购和重组,一、上市公司收购概述概念：以获得上市公司的实际控制权为目的而购买上市公司股权实际控制：持股50%以上可实际控制上市公司股份表决权30%以上能够决定上市公司董事会半数以上成员选任可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,上市公司收购人：意图通过取得股份的方式成为上市公司

18、的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径称为上市公司的实际控制人的投资者及一致行动人一致行动人的范围、不得成为收购人的情况上市公司收购中有关当事人的义务收购人：报告、禁售、锁定被收购公司的控股股东或实际控制人：不得滥用股东权利，损害被收购公司及其他股东的合法权益被收购公司的董事、监事、高管：忠实、勤勉,二、持股权益披露,披露义务人：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%的投资者，应当在该事实发生之日起3日内，向证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同

19、持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。披露的内容：简式权益变动报告书、详式权益变动报告书,三、要约收购,概念：收购人直接向股东发出要约，以收购其手中持有的股票（预定收购的股份比例不低于目标公司已发行股份的5%)程序：收购人编制要约收购报告书，向证监会、证券交易所提交书面报告并公告，证监会无异议后收购人发出正式的收购要约要约有效期：不少于30天，不超过60天，期限内收购人不得撤销要约、不得卖出目标公司的股票、不得采取要约规定以外的形式和超出要约

20、的条件买入目标公司的股票收购价格、预受要约、要约期满,四、强制要约收购,通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。强制要约收购义务的豁免,五、收购中的信息披露,要约收购报告书收购报告书被收购公司董事会报告,六、特殊类型收购,1、协议收购过渡期出让股份的控股股东的义务股权过户管理层收购2、间接收购,七、上市公司重大资产重组,对重大资产重组行为的界定购买、出售的资产总额达公司资产总额的50%以上购买、出售的资产营业收入达公司营业收入的50%以上购买

21、、出售的资产净额达公司净资产额的50%以上且超过5000万元对重大资产重组行为的要求对发行股份购买资产的规定信息披露和公司决议证监会核准,(2009年考题)2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价25亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙

22、公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。,为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未

23、获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。,根据上述内容，分别回

24、答下列问题：（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。（9）工商行政管理局的经办人员提出乙

25、公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。,（1）甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，并非是针对合并和分立的异议，因此C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增

26、持股份的申请。本题中，B承诺在受让上述股份后的12个月内不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。（4）中国证监会不同意B撤销收购

27、要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。,（5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。（6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4

28、月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，5月14日股东大会作出决议，5月15日通知已知债权人，通知的程序符合法律规定。（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，股东大会虽然是对合并

29、事项进行的决议，但C在表决时并未提出异议，其并非是“异议股东”，因此在事后要求甲公司回购其股份的要求是不符合法律规定的。（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法成立。根据规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。本题中，由于乙公司未经清算程序，因此工商行政管理局的经办人员有权拒绝办理注销手续。,第六节 证券欺诈的法律责任,一、虚假陈述责任主体：发行人、上市公司、其他信息披露义务人；专业性证券服务机构（律所、会计事务所、资产评估机构）责任形式：行政责任、刑事责任、民事责任（证券民

30、事赔偿诉讼）,二、内幕交易,概念：内幕信息知情人员通过掌握的内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖证券内幕信息的范围：需临时报告的重大事件公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息,内幕交易行为的认定,责任主体：内幕信息知情人员非法获取内幕信息的人员责任推定：责任主体在内幕信息敏感期买卖证券的，推定其从事了内幕交易行为，当事人可以反证不属于内幕交易的情形（一）持

31、有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；（二）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；（三）依据已被他人披露的信息而交易的；（四）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。短线交易上市公司董、监、高6个月内进行买、卖的反向操作,（2010年考题）甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有（）A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利

32、状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票答案：CD,三、操纵市场,行为的认定单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

33、以其他手段操纵证券市场利用信息的操纵,（2010年考题）2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公司），注册资本1000万元，A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和

34、H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。,2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付股权转让款，但未办理股权过户登记

35、手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其

36、因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。,根据上述内容，分别回答下列问题：（1）2005年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意？并说明理由。（2）2006年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序？（3）2006年3月，西电公司完成增

37、加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少？（4）如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见？（5）李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持？并分别说明理由。（6）F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任？并分别说明理由。,（1）A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中是股东“对外”转让股权

38、，且公司章程对股权转让没有其他规定，因此要经过“其他股东B公司”的同意。（2）增加注册资本的程序：由董事会制订增加注册资本的方案；由股东会以特别决议方式通过（须经代表2/3以上表决权的股东通过）；进行工商变更登记（自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记）。（3）A公司持有8，C公司持有8，D公司持有8，B公司持有56。增资前，A公司、C公司、D公司原本分别持有10%，B公司原本持有70%。而认购增资时，原股东是按照“出资比例”转增，所以A公司、C公司、D公司这三者相比，比例还均是10%，B公司还是70%。增资后，E公司持股20%，ABCD合计持股80%，在这80%中，A公司、C公司、D公司分

39、别占10%，B公司占80%；所以在公司的全部股权（100%）中，A公司、C公司、D公司分别持股100%*80%*10%=8%，B公司持股100%*80%*70%=56%。（4）该反馈意见不符合规定。根据规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。题目中，该公司是在2004年2月设立，于2008年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，所以是从2004年2月开始计算，在2009年上市时，已满3年。,（5）李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规

40、定：被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中，揭露日为2010年7月16日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。（6）F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查没有过错，应予免责。G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查没有过错，应予免责。独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于独立董事钱某经查没有过错，应予免责.,