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1、重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1） 上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明
2、确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。（2） 资产评估机构和注册评估师应严格按照资产评估操作规范意见（试行）的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。（3） 使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。（4） 为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，
3、公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。（5） 在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。 如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产
4、进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。 根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。问题二、同业竞争问题根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。这样的最终产品为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。另外在贸易和配额上是否构成同业竞争，还需要进一步的解释。即使证监会认
5、定公司存在同业竞争，也可以通过承诺收购、签定收购协议书、托管等方式来解决。问题三、重大资产重组比例50%、70%和再融资的时间安排问题目前拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评估总值估算为5.1亿左右，超过了净资产的70%，一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行一个完整的会计年度，再融资时间也要到2007年进行。同时，如果重组方案不能得到发审会的认可，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年底前也不能够完成此次收购的局面。如果将评估值控制在50%-70%之间，将不用上发审会，直接由上市部审核，审核时间为20个工作日，将节约时间。但是，首先要降低评估值；其次如果能够保住其再融资资格的话，将
6、不用运行一个完整的会计年度，在2006年进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一个完整的会计年度，在2007年进行融资。要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%之间，将会产生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用。如果不想减少评估值，又想节约时间，建议采用分步进入的方法，具体如下：（1） 在确保能拿下自硬的前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；在这个阶段，由于股权比例达不到30%，可以免于要约收购申请，节约时间，同时，资产置换比例小于50%，可以免于申报审批，只要充分披露即可。（2） 完成第一阶段的工作后，马上进入第二阶段的工作，收购自硬从而间
7、接增持的股权达到42%左右，申请要约收购的豁免，同时将其余拟进入的资产收购进上市公司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审会，也不会到年底也完不成整体的重组方案，节约了时间。此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测算确定。 总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算结果，同时也需要房地产的具体核算结果来测算，同时由于评估和同业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%，也可能提交发审会审核的可能。问题四、盈利预测和财务模拟的问题通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理性，同时安排资产置换和购买的次序。同时会计师应对资产重组今后是否能够进行财务模拟提出明确意见。建议的初步工
8、作时间安排（一次性置换购买）时 间（T为月日）第一责任方主要工作内容应准备的相关文件其他责任方T日 某公司银河证券 向证监会上报上市公司收购文件和重大资产重组申报文件 上市收购报告书要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、 T-1日银河审核并完成所有需要申报的文件上市收购报告书要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、 T-1日 某公司 签署股权收购协议 股权收购协议 律师 T-2日 形成重大资产重组的决议 关于重大资产重组的董事会决议 律师、银河、某公司T-8日律师 关于要约收购豁免和上市公司重大购
9、买、出售、置换资产的法律意见书定稿 1、关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书2、收购自硬的国家有关部门的批准文件3、有关股权的权属文件 某公司，银河T-8日 会计师 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的财务资料1、盈利预测的审核报告2、对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告3、依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告、 某公司、银河、凯捷、会计师、律师T-10日 评估师 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的评估资料 对拟购买、出售、置换的相关资产出具
10、的资产评估报告。 某公司、律师、银河、凯捷、会计师T-10日某公司、银河 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关文件 1、董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告2、董事会决议文本、购买、出售、置换资产的协议或协议草案3、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）4、就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的盈利预测报告5、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告6、某公司关于豁免要约收购的申请报告7、某公司关于二级市场交易情况的自查报告8、某公司的承诺书9、上市公司收购报告
11、书10、某公司营业执照复印件11、证券登记结算公司就某公司二级市场交易情况出具的证明文件 凯捷、律师T-10日银河凯捷 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的财务顾问报告 财务顾问报告 某公司、T-15日 全体 中介协调会就所有拟上报文件进行讨论和修改 所有上报文件的初稿件 T-30日 全体 开始制作所有申报文件 T-45日 全体 中介协调会就股权收购和资产重组方案定稿 分步置换、购买的初步时间安排时 间（T为月日）第一责任方主要工作内容应准备的相关文件其他责任方T日某公司银河证券 向证监会上报上市公司收购文件和重大资产重组申报文件 上市公司收购报告书、要约收购豁免申请文件上市公
12、司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、 T-1日银河审核并完成所有需要申报的文件 要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、 T-1日 某公司 签署股权收购协议 股权收购协议 律师 T-2日 形成重大资产重组的决议 关于重大资产重组的董事会决议 律师、银河、某公司T-8日律师 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书定稿 1、关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书2、收购资产国家有关部门的批准文件3、有关股权的权属文件 某公司，银河T-8日 会计师 关于要约收购豁免和上市公司重大
13、购买、出售、置换资产相关的财务资料1、盈利预测的审核报告2、对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告3、依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告、 某公司、银河、凯捷、会计师、律师T-10日 评估师 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的评估资料 对拟购买、出售、置换的相关资产出具的资产评估报告。 某公司、律师、银河、凯捷、会计师T-10日某公司、银河 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关文件 1、董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告2、董事会决议文本、购买、出售、置换资产
14、的协议或协议草案3、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）4、就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的盈利预测报告5、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告6、某公司关于豁免要约收购的申请报告7、某公司关于二级市场交易情况的自查报告8、某公司的承诺书9、上市公司收购报告书10、某公司营业执照复印件11、证券登记结算公司就某公司二级市场交易情况出具的证明文件 凯捷、律师T-10日银河凯捷 关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的财务顾问报告 财务顾问报告 某公司、T-15日 全
15、体 中介协调会就所有拟上报文件进行讨论和修改 所有上报文件的初稿件 T-30日 全体 开始制作所有申报文件 T-45日 某公司、 第一次股权收购和资产置换完成 全体中介T-60日某公司、股东大会通过资产置换的议案董事会关于资产置换的议案银河、律师、凯捷T-90日某公司、董事会形成关于资产置换的议案以及董事会就某公司收购的影响发表意见董事会决议、被收购公司董事会报告书、置换资产的审计报告和评估报告，以及财务顾问报告银河、律师、凯捷、会计师、评估师T- 100日某公司、银河 报送上市公司收购报告书上市公司收购报告书 律师、凯捷、会计师、评估师T-101日某公司 签署股权转让协议 股权转让协议 全体中介
