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1、第十二章：企业并购、重组与清算,第一节：企业并购一、企业并购的概念与种类1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。,2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业对部分或全部资产或股权，以获得对该企业对控制权。,3、合并是广义上的概念，包括兼并和收购。收购与兼并、合并相似，都以企业产权为交易对象。,兼并与收购的区别主要是：在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可以以法人实体存在，其产权是部分转让。,兼并、收购、合并我们统称为“并购”或“购并”。并购方统称为”买方
2、”并购企业,被并购一方称为“卖方”或目标企业。,企业并购的方式很多，按照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。一、按并购双方所属行业划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购,横向并购是对处于同一行业、生成或经营同一产品的企业进行的并购。纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联对企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的购并。,混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其他产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。,二、按出资方式不同划分为三种 承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被购方全部或部分债务为条件
3、，取得被并购方的资产所有权和经营权。,现金购买式并购：是指并购方筹集足额的现金购买被购买方全部资产，或者并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权。,股份交易式并购可以分为两种情况：一是以股权换股权，即并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的；,二是以股权换资产，即并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分债务。,三、按涉及被并购企业的范围划分（1）整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系和资产不可分割的并购方式。（2）部分并购：是指将企业
4、的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。,二、企业并购的动因和效应 企业并购的动因主要有以下几个方面：（一）协同效应的实现1、财务协同2、经营协同3、人才技术协同,（二）规避风险 企业通过多元化经营可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。（三）谋求特殊资源,第二节：企业失败与重组 一、企业失败的原因 企业失败主要是体现为财务失败，其标志是亏损、无力偿还到期债务或出现资不抵债。导致企业失败的原因主要有：,（一）管理不善1、不适当的管理速度2、财务管理能力差3、销售人员推销能力差4、生产成本过高,（二）宏观经济的恶化1、经济衰退2、银行利率上升（三）自然衰老,二、企业失败
5、的重组 企业失败重组的方式包括非正式的债务重组和正式的破产重组两种。（一）债务重组 是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决，同意债务人修改债务条件的事项。,一般来说，债务人可以采取如下方式清偿债务：1、以低于债务账面价值的现金清偿务；2、以非现金资产清偿债务；3、债务转为资本；4、修改其他债务条件；5、混合重组方式；,（二）破产重组 破产重组是指破产法中建立的和解整顿制度，即在人民法院受理破产案件后，债权人与债务人中相互谅解的基础上，就债务人延期还债、减少债务、进行整顿等问题达成协议，并根据协议对企业进行整顿，以恢复其偿债能力从而使企业获得挽救的制度。,第三节：企业清算一、企业清算的类
6、型（一）根据清算是否可以自行组织分为普通清算和特别清算,普通清算是指企业自行组织的清算，法院和债权人不直接干预。特别清算是指不能由企业自行组织，必须在法院的严格监督之下进行的清算。,（二）根据清算的原因分为解散清算和破 产清算导致解散清算的原因主要有：1、企业章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现（如经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到企业无发展前途等）；,2、股东大会决定解散；3、企业合并或者分立需要解散；4、企业违反法律或者从事其他危害 社会 公众利益等活动而被依法撤消；5、发生严重亏损，或投资方不履行合同、章程和规定等义务或因外部经营环境变化而无法继续经营；,破产清算
7、是因经营不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。有两种情况：一是企业的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然企业的资产大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。,二、解散清算 与破产清算相比，解散清算的特点主要体现在清算程序的不同：（一）成立清算小组 根据公司法规定，企业在公布解散清算的15天之内，成立清算小组；有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定人选。,（二）债权登记 在规定期限内对其债权的数额及其有无财产担保进行申请，并提供证明材料，以便清算组或委托人进行债权登记。（三）清理公司财产，编制资
8、产负债表及财产清单 在这一程序中，如果发现公司资不抵债，应向法院申请破产。,（四）在对公司资产进行估计对基础上，制定清算方案 清算方案包括清算对程序和步骤、财产定价方法和估价结果、债权收回和财产变卖的具体方案、债务的清偿顺序、剩余财产的分配以及对公司遗留问题的处理。,（五）执行清算方案1、清算财产的范围及作价2、确定清算的损益3、债务清偿及其顺序4、分配剩余财产（六）办理清算的法律手续,三、破产清算 根据企业破产法的有关规定，企业破产清算的基本程序大致可以分为三个阶段：一是破产申请阶段；二是和解整顿阶段；三是破产清算阶段。,（一）破产的概念 我国企业破产法第三条规定：“企业因经营管理不善造成严
9、重亏损，不能清偿到期债务都，依照本法规定宣布破产”。（二）破产宣告 根据企业破产法规定，有以下情形之一的，由人民法院裁定，宣告破产：,企业经上级主管部门同意后，申请破产；债权人申请宣告债务人破产，债务人不能取得担保自破产申请之日6个月之内清偿债务，也不能与债权人会议达成和解协议；正在进行和解整顿的企业，经人民法院裁定终结该企业的整顿；和解与整顿期满，企业不能按照和解协议清偿债务。,（四）组建清算组（五）进行财产的分配（六）终结破产程序,破产程序的终结有三种情况：（1）债务人与债权人会议达成和解协议；（2）破产财产不足以支付破产费用，人民法院应该宣布破产程序终结；（3）破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院总结破产程序。,
