兼并方案若干问题分析.ppt

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1、兼并方案若干问题分析,宁波市镇海银球轴承有限公司 宁波市镇海银球轴承销售公司,SKF&NZSB战略性兼并文本之一,实际操作指导思想,整个工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态度和务实的操作，获得董事会及公司主要骨干的积极支持和配合。此次资产重组应努力达到的目的 借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术产品开发。构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性

2、强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。,企业兼并主要有以下几种形式：,我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提 下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业背景优势。将 CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。,无形资产投资与评估（二）,通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投

3、资组合体中此无形资产能够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现其价值的条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知 识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有 买家的前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其 中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分”的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，如果这二百 万元无形资产在某一经济实体中占据一定的股本比例，则一方面 首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值（第一次），另 一方面这一价值还将随着被投入方

4、每股净资产值的不断增加而持 续增值。例如假设一年后被投入方每股净资产值为两元，则相应 的股东（卖方）权益即变为四百万元，如果再考虑长期性有效资 本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。,无形资产投资与评估（三）,在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以CA技 术和相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CA技术在内的诸多知识 成果和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。目前，只有“NetWorld CA安全认证系统”在名义上是完全挂在电 信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的“国家信息安全认证产品型号证书”。

5、其他如“网上证券安全交易 系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖 南邮电管理局、GC公司等单位和个人。因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究 院即以“NetWorld CA安全认证系统”知识产品的无形资产评估作价 后作为资本投入。,股本总额和股权结构（二）,关于股本总额 在保证电信研究院相应股本比例的前提下，其他股东能有多 少股本金投入就设定多少注册资本，而不必事先硬性规定数额。？贵公司担心，因为很快有新的投资方进入，如果创原天地公 司重组后股本额太小，会不会由于投资金额大而被新的投资方淹 没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵的技术或知识 产权，但资本额

6、都很小，特别忌讳被投资方完全控制而不能实现 技术持续发展。其实，这一点目前暂没有必要考虑，主要是一种 思维方式问题。第一，包括其他个人股东在内的电信研究院一方 在原始投资额上不可能与任何其他投资机构的投入直接抗衡；第 二，从资本运作角度而言，不管投资方投入多少资金，只要被投 资方坚持必须保证一定的自主地位（如股权比例），在技术上有 很多方法来实现，而这正是投资银行业务范围的操作技巧，不会 有任何障碍。,股本总额和股权结构（三）,关于股权结构设计 首先，我们认为应该明确这样一个认识：现创原世纪公司的 运作过程中，有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和公司 操作平台，共同创造了CA技术和相关知识

7、产权等高科技成果，从 而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向，包括CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平 台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内的市场竞争优 势和资本运作潜力。在现创原世纪公司解散清算的情况下，原主 要的核心技术骨干将成为保持和提升这种优势与潜力最重要的生 力军，换言之，如果在新的操作平台中不能通过有效的激励机制 和长远利益驱动来保证这支专业技术队伍的稳定性和凝聚力，则 CA技术和相关知识产权就很难继续物化成可直接衡量其市场价值 的产品服务，也很难针对高技术产品的特定需要而持续不断地对 其进行改造、改进、升级、更新换代等研发工作，更谈不上

8、进行 有效的资本运作，所有这些仅仅依靠电信研究院的牌子显然是远 远不够的。,股本总额和股权结构（四）,电信研究院。以“NetWorld CA安全认证系统”无形资产评估作价 对创原天地公司入股，占总股本的20%，电信研究院成为增资扩 股后的创原天地公司国有法人股东。为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持，建议由改组后的电信研究院行政事业人员团体出资入股，出资方 式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦 成为增资扩股后的创原天地公司股东，占10%股权。现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产 等公司法认可的方式，二是从现创原世纪公司解散清算中获得

9、的16%股权收益，占总股本比例的50%。现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等 公司法认可的方式出资，占总股本比例的20%。出资各方按各自股本份额同比例预留总计1015%的公司发展股，作 为经营者与员工持股方案设计的分配基础。,股本总额和股权结构（五）,关于知识产权问题 前已指出，尽管“NetWorld CA安全认证系统”目前是挂在电 信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一 方独享。上述股权结构方案虽然是只由电信研究院一方来 作无形资产的资方代表，而没有将评估资产再分给电信研究 院以外的其他方（原创技术人员），是因为一则已适当降低 了该部分无形资产的持股比例，二则

10、考虑为此无形资产作 出了贡献的有关科研技术人员的价值可以通过共同参与后 续拓展经营而获得的资本增值来体现。,引进新增投资方（一）,创原天地公司资产重组完成后，除在新的操 作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务，及按现代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫 的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份 制改造，其核心工作是引进新增投资机构。任何表现出对合作投资有兴趣和诚意的机构 都对公司下一步发展非常有利，都应予以高度重 视。为规范操作，有效实现投资合作，特别是认 真吸取原来与GC公司合作的经验教训，建议贵公 司在下一步的投资洽谈中，由我财务顾问公司和 法律顾问正式介入，与可能的投资方就以下重大

11、问题展开实质性商业洽谈。,引进新增投资方（二）,投资主体投资主体是否明确将涉及到投资者的资金来源、资金投向、投资性质等重大问题，是实施投资合作不可或缺的必要条件。投资能力投资能否实现的另一必要条件是投资者是否确实具备相应 的投资能力，包括依公司法限定的净资产投资能力。这一点须经 过严谨的考察和专业核查来确认，并用一定的合约手段加以约束。投资形式投资行为不是简单的资金投放，投资过程涉及到投资方和 被投资方两方面的权益，渗透在投资需求、利益分配、权益确认、投 放形式、法律保障、操作方法等许多复杂的环节中，需要经过非常细 致和专业的商务谈判才能形成最后结果。就贵公司的具体情况而言，离这一步还距离甚远。资信状况从负责任的角度而言，不得不郑重提醒贵公司充分确认任 何可能的投资方之资信问题。我国市场经济发育和形成的过程中，各 种投资陷井数不胜数，其中相当一部分就是由于涉案方资信水平太差 而造成的，其后果往往使渴望投资者不堪承受。,目前，基础性电子商务领域的市场开发前景愈 来愈广阔，同时也意味着行业竞争将愈来愈激 烈，商机难得，稍纵即逝。诚望贵公司秣兵励 马，继续抢占市场制高点，在新一轮严酷的新 经济洗牌过程中脱颖而出！,占先机者为胜！,