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1、公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由公司、公司、公司三方股东出资设立公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称:公司第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：以自有资金对乡村振兴示范项目投资；特色小镇开发，农业观光旅游项目规划、建设、运营；土地开发、整理、复垦，基础设施建设项目的开发、建设、土地开发服务；生态修复，土壤修复和治理：高标准农田建设；生态农业基地建设，生态农业技术开发、推广、应用；房屋拆除工程（不含爆破）；房地产开
2、发运营和销售；物业管理；房屋建筑工程，土木工程，市政工程，水利工程，园林绿化工程、架线管道工程，公路工程、墙体美化工程的施工；建筑劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：3万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司
3、注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：股东姓名或名称认缴情况认缴出资额（万
4、元）出资方式出资时间400货币资金300货币资金300货币资金第十二条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条本章程签署后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则股东会第十四条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;（五）对公司增加或者减
5、少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司对外担保及对外投资设立子公司、分公司、对外融资作出决议；（九）制动或修改公司章程；（十）法律法规及公司章程规定的其他权利。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事。董事长提议召开临时
6、会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条股东会会议作出本章程第十四条第（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项规定的事项，必须经代表全部表决权的股东通过。股东会作出以上事项以外的其他事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会第二十条公司设董事会，对
7、股东负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会是企业的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大经营问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第二十一条董事会设董事长一人，由董事会选举产生,经全体董事通过方可有效。董事长应当履行董事职责、承担董事义务，同时履行下列职责：（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，签署董事会文件。（二）董事会闭会期间，召集、主持董事长办公会，督促、检查董事会决议的执行。（三）签署公司发行债券及其他有价债券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任和解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件。（
8、四）根据所研究事项重要程度，决定是否参加生产经营管理会议。（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。第二十二条董事会成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十三条董事会对股东负责，依照公司法公司章程及其他相关法律法规行使以下职权：（一）执行股东部署安排，向股东报告工作。（二）制订公
9、司章程及章程修改方案。（三）制订公司发展战略规划。（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案。（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（七）决定公司经营计划和投资方案，确定应由董事会决定的重大投资项目额度，批准额度以上的投资项目，并规定额度以下投资项目的批准程序。（A）决定公司投资计划。（九）批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，对公司为他人提供担保作出决议。（十）对公司经营管理实施监督，听取或者审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。（十一）决定
10、公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，提出公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。（十二）制定公司的基本管理制度：L与年度投资计划和投资方案有关的管理制度；2 .与内部管理机构设立有关的管理制度；3 .与中高级管理人员报酬及奖惩事项有关的管理制度；4 .与对外捐赠或赞助有关的管理制度；5 .与重要人事任
11、免有关的管理制度；6 .与公司对外借贷或对外提供担保有关的管理制度；7 .与经营计划有关的管理制度；8 .全面风险管理体系建设的基本管理制度；9 .与内部业务重组和改革有关的管理制度；10 .法律、行政法规及部门规章等规定的其他管理制度。（十三）决定公司的内部管理机构设置，决定公司主营业务及调整方案。（十四）决定公司风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。（十五）审议公司内部审计报告，对公司风险管理进行监控。（十六）决定公司再出资企业股东权益涉及事项的确定机制，通过制定或者参与制定再出资企业的公司章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护公司的出资人权益。（十
12、七）授权总经理对一定数额的预算内或经计划审批的款项拨付进行审批；（+）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及公司章程规定的其他事项。第二十四条董事承担以下职责：（一）出席董事会会议，对表决事项发表意见，行使表决权；（二）出席董事会专门委员会会议，发表意见；（三）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案；（四）检查董事会决议执行情况，指导公司经营管理活动；（五）如实向股东会报告有关情况，发现损害出资人权益等问题及时向股东会反映，积极维护出资人的知情权；（六）法律法规和公司章程规定的其他职责。第二十五条董事承担以下义务：（一）发表意见或者行使表决权应独立、客观、认真、
13、审慎；（二）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；（S）遵守中华人民共和国公司法有关禁止行为的规定；法律法规和公司章程规定的其他义务。第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事召集和主持；董事长未委托人选的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十七条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。第二十八条董事会定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员
14、。第二十九条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议。（二）公司章程规定的其他情形。第三十条召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。在紧急情况下，会议通知的时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。第三十一条董事会会议原则上不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，如增加会议通知以外的提案表决时,须经与会董事一致同意。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案
15、可以表示同意、反对、弃权。董事对提交董事会审议的议案既不表示同意，又不签字确认反对或弃权意见的，视为弃权。第三十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议和特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意，全体董事具有一票否决权。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；（S）制订公司章程草案和公司章程修正案；（四）法律法规或股东规定的应当通过特别决议通过的事项。第三十三条议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议，复议的时间和方式由董事会决定。审议通过的议案需要依照法律法规
16、、公司章程和有关规定办理。第三十四条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第三十五条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第三十六条董
17、事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议,按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。第三十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应事先审阅会议材料，形成明确意见，以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围、表决意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董
18、事会会议次数不得低于会议总数的四分之三。第三十八条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第三十九条董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名），以及反对或者弃权的具体理由等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书、表决票等档案应当永久保存。第四十条董事会可以根据需要邀请公司经理层成员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者
19、发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，承担相应职能的人员应当列席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。第四十一条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。总经理办公会第四十二条公司设总经理1名、副总经理2名，组建总经理办公会，主管公司的日常运营管理工作。第四十三条总经理办公会议事应遵循以下原则：（一）依照国家、地方企业有关法律、法规和规章的原则；（二）贯彻执行党和国家路线、方针、政策的原则；（S）民主管理的原则；（四）兼顾国家、企业、职工三者利
20、益的原则；（五）保密原则；（六）提高效率的原则。第四十四条总经理办公会是公司经营决策型会议，研究决策在生产经营管理中的事项，同时总结、检查、督促集团公司各部室、权属企业工作和部署下步工作，协调解决生产经营管理中的相关问题；第四十五条公司重大经营管理事项须经公司股东会前置研究讨论、董事会决策后，再由总经理办公会制定实施方案。第四十六条总经理办公会讨论研究以下事项：（一）拟订公司中长期战略发展规划和有关改革事项;（二）拟订年度经营计划并有效分解执行、督导落实；（三）拟订生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；（四）拟订公司年度投资方案和年度财务预算方案、决算方案；（五）拟订公司的利润分配方案
21、和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大投资方案以及融资方案；（七）拟订公司内部经营管理机构设置、职能调整及分支机构的设立和撤销方案、拟订基本管理制度，制定、修订具体规章制度，有权在总经理办公会权限内对公司的经营管理体系进行改进提升；（A）拟订公司员工收入分配方案（包括企业工资总额预、决算方案、企业年金方案以及涉及职工收入分配等切身利益的其他重大利益调配事项）；（九）有权对中层以下人员违反公司制度的事件做出处罚决定及对做出贡献的进行奖励；（十）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。第四十七条总经理办公会应按照以下要求召开：（一）对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事
22、项，决策前一般应当听取股东会、董事会意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取股东会、董事会意见。因工作特殊需要，股东、董事可以列席总经理办公会。（二）总经理办公会参加人员一般包括：总经理，副总经理，财务总监，主要负责人以及其他需列席的人员；（三）拟提报总经理办公会决策的事项，汇报人需提前一天填简明扼要的汇报议题基本情况，重点汇报需会议研究和解决的问题，及相关附件材料；（四）需提交总经理办公会决策的生产经营管理事项,应由相关业务人员进行深入调查研究和科学考察论证，提供可供会议决策的方案或明确的建议；（五）总经理办公会应形成会议纪要。会议纪要应包括:会议时间、地点、主持人、出席及列
23、席人员、讨论事项、决议内容、责任人、完成时间和工作标准等，并及时报董事会。第四十八条总经理办公会原则上每月召开1次。有下列情形之一的，总经理应组织召开总经理办公会：（一）董事长提出时；（二）总经理认为必要时；（三）有2名及以上经理层成员联名提议时；（四）有突发事件发生时。第四十九条总经理办公会决策事项要严格执行和监督。（一）总经理办公会决议的事项，要严格落实执行，由分管副总牵头组织实施，相关人员具体落实。执行过程中如遇特殊情况，需要改变会议决议时，可在下次总经理办公会上再行决策；（二）需要多部门协同推进的工作，要明确一名副总经理作为牵头领导，相关人员密切衔接配合；（三）决议事项的落实情况，由分
24、管副总或相关负责人于下次办公会上进行系统地汇报，也可根据进展情况，向总经理做阶段性工作汇报。第五十条总经理办公会议应当有会议记录。议题经充分讨论后，应形成会议纪要，经总经理、副总经理签署后执行。第五十一条形成会议纪要后，会议决议部分须经总经理、副总经理、决议相关的参会人员签字确认，然后连同会议纪要一起发至与会人员或根据需要确定发放范围，并报董事会备案。第五十二条总经理办公会讨论决定事项时，与会人员应充分发表个人意见，主持人应当最后一个表态。第五十三条总经理办公会的议题及有关材料、会议讨论情况和会议决议在未公开前，与会人员应保守会议机密,确保会议成效。第五十四条总经理办公会讨论议题涉及到经理层成
25、员（参会人员）或其亲属，该经理层成员（参会人员）应主动回避，或由会议组织部门在会前通知该经理层成员（参会人员）回避。第七章公司的法定代表人第五十五条公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。第五十六条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东认为需要规定的其他事项第五十七条未经对方同意，任何一方不得将其对项目公司的出资（股权）向第三方进行交易、质押或担保。第五十八条公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。第五十九条公司因下列原因解散：（一）股东决定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院
26、依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；公司因前款第（一）、（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。第六十条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第六十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十二条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之
27、日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章附则第六十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第六十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第六十五条本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第六十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）有关法律法规修改后，章程的规定与修改后的法律、法规相抵触；（二）公司章程规定的事项发生重大变化；（三）股东决定修改章程。公司章程的修改，应当报股东会批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。第六十七条本章程由股东会制定，自公司成立之日起生效。第六十八条本章程一式份，并报公司登记机关一份。全体股东签字、盖章:
