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1、唐山通用智能设备项目可行性研究报告xx投资管理公司目录第一章 项目背景分析7一、 工业机器人产业链分析7二、 工业机器人概述7三、 行业壁垒8四、 项目实施的必要性9第二章 项目概述11一、 项目名称及投资人11二、 编制原则11三、 编制依据11四、 编制范围及内容12五、 项目建设背景12六、 结论分析15主要经济指标一览表17第三章 行业发展分析20一、 工业机器人发展历程20二、 行业市场规模21三、 行业基本风险特征21第四章 产品规划方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 建筑工程方案分析25一、 项目工程设计总体要求2
2、5二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第七章 发展规划分析39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第八章 运营模式分析43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第九章 人力资源配置53一、 人力资源配置53劳动定员一览表53二、 员工技能培训53第十章 项目环境保护55一、 编制依据55二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析57五、 建设期声环境影响
3、分析58六、 营运期环境影响59七、 环境管理分析60八、 结论62九、 建议62第十一章 原辅材料成品管理64一、 项目建设期原辅材料供应情况64二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理64第十二章 投资方案分析66一、 编制说明66二、 建设投资66建筑工程投资一览表67主要设备购置一览表68建设投资估算表69三、 建设期利息70建设期利息估算表70固定资产投资估算表71四、 流动资金72流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表74六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十三章 经济效益及财务分析76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税
4、估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十四章 项目风险分析87一、 项目风险分析87二、 项目风险对策89第十五章 总结评价说明91第十六章 附表附录92建设投资估算表92建设期利息估算表92固定资产投资估算表93流动资金估算表94总投资及构成一览表95项目投资计划与资金筹措一览表96营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表99项目投资现
5、金流量表100第一章 项目背景分析一、 工业机器人产业链分析工业机器人核心零部件有减速器、伺服电机、控制器、变频器等，其中以减速器和伺服电机最为重要，两者共计可占工业机器人成本的60%左右。目前，国内减速器、伺服电机等关键零部件制造技术水平仍然落后，产品性能与国外相比存在不少差距，导致这类核心零部件主要依赖进口。随着科技发展，工业机器人已能够广泛应用于汽车、电子、电气、机械加工、橡胶及塑料、食品、物流等领域，并且范围正在不断扩大，需求旺盛。二、 工业机器人概述工业机器人是指应用于工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它可以接受人类指挥，也可以按照预先编排的程序来运行以实现各种功能。它是机
6、器人领域的两大分支之一，另一类是服务机器人。工业机器人大体上由主体、驱动系统和控制系统三大部分构成。主体即机座和执行机构，包括臂部、手部、行走机构等；驱动系统包括动力装置和传动机构，用以使执行机构产生相应的动作；控制系统可以按照输入的程序对驱动系统和执行机构发出指令信号，并进行控制。“可编程”和“拟人化”是工业机器人最为突出的两大特点。可编程是指工业机器人可随工作环境变化而再编程，这让它在小批量、多品种的柔性制造中表现突出；拟人化是指工业机器人在结构上有类似人的手臂、手、腿等部分，能够模仿伸展、抓取、行走等行为。目前，工业机器人已能够代替人完成多项生产作业，包括焊接、装配、搬运、上料、卸料、铸
7、造、冲压和喷漆等，能应用于汽车、电子、电气、机械加工、橡胶及塑料、食品、物流等众多领域，可将人从繁复的作业中解放出来，从事更具有创造力的工作。三、 行业壁垒1、人才技术壁垒工业机器人行业是集软硬件开发、设计、制造为一体的系统工程，涉及机械制造、计算机、控制论、软件开发、信息与传感、自动化等众多科技领域。企业需要拥有在软件、硬件、结构设计等方面具备较高理论素养和较高实践水平、经验丰富的技术人才，深入掌握各类零部件构造及性能、驱动与控制技术，才能生产设计出符合要求的自动化产品。新进入企业难以在短时间内招募到合格的人才并将其有效组合。2、销售渠道壁垒销售渠道是产品从生产者向消费者转移所经过的通道或途
8、径，是实现产品销售进而获取收入的关键一环。工业机器人属于耐用生产设备，售后保养服务也十分重要，因此，稳固销售渠道的建立除了需要产品质量过硬之外，还往往需要行业公司技术业务人员投入大量的时间精力为客户服务。这也是行业新进入者短时间内很难完成的。3、资金壁垒工业机器人行业具有资金密集型特征，对资金实力和周转能力有较高要求。这是因为产品的研发生产通常周期长，研发设备成本高昂，并需要大量的研发资金投入和持续不断的创新才能保持竞争优势和竞争地位。行业新进企业必须具备一定的资金实力。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度
9、，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与
10、国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称唐山通用智能设备项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx。二、 编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方
11、有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设背景世界上第一台可编程的机器人出现在1954年，由美国人乔治德沃尔研制，它能够按照编制的程序而从事相应工作，机器人发展的序幕由此揭开。1965年，约翰霍普金斯大学应用物
12、理实验室研制出了第二代机器人“有感觉”的机器人，它能通过声纳系统、光电管等装置根据环境校正自己的位置。1968年，斯坦福研究所率先研制出第三代机器人智能机器人，它带有视觉传感器，能根据人的指令发现并抓取物品。1969年，日本早稻田大学加藤一郎实验室研发出世界上第一台可以双脚走路的机器人。1974年，瑞士ABB公司研发了世界上首台六轴工业机器人，机器人应用领域大大拓展，标志着工业机器人技术日益成熟。推进创新型唐山建设实现新突破坚持创新在经济社会发展全局中的核心地位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，深入实施创新驱动发展、科教兴市和人才强市战略，完善创新体系、优
13、化创新生态、激发创新活力、提升创新能力，打造创新型城市，加快建设科技强市。（一）积极推进协同创新对接京津等地创新源头，加强京津冀协同创新共同体建设，提升承接京津创新资源能力，推动建设一批高水平中试基地，共建一批产学研用联盟，吸引高端科技创新人才来唐创新创业。大力推进京津研发、唐山孵化产业化，加大科技招商力度，促进重大科研成果来唐落地转化。推行“互联网+技术转移”模式，促进资本、技术、数据等要素充分流动。借力京津创新资源，实施县域科技创新跃升计划，提高县域科技创新水平。（二）提升企业创新能力落实鼓励企业技术创新政策，引导企业加强研究开发、技术创新和成果应用，推动各类创新要素向企业集聚。发挥龙头企
14、业、科技领军企业引领支撑作用，培育壮大科技型中小企业、高新技术企业和隐形冠军、小巨人、独角兽企业，支持创新型中小微企业成为创新重要发源地。加强科技创新平台建设，大力发展专业化国际化众创空间，推动产学研用深度融合，打造科技、教育、产业、金融紧密融合的创新体系，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新，以科技赋能、数字赋能促进企业发展。发挥企业家在技术创新中的重要作用，鼓励支持行业协会和企业牵头组建创新联合体，促进新技术快速大规模应用和迭代升级。加强知识产权保护，对知识产权侵权行为实施联合惩戒。（三）激发人才创新创造活力深化人才发展体制机制改革，完善人才引进培育政策，创新人才引进、培养、使用、评价、
15、流动、激励等机制，聚焦主导产业和疫情催生的新产业、新基建领域需求，全方位引进、培养、用好人才。壮大高水平工程师和高技能人才队伍。实施企业家素质提升工程，加快培育本土领军人才。持续开展“市长特别奖”、市管优秀专家等评选活动，大力宣传优秀人才典型，营造尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的浓厚氛围。（四）优化创新资源配置围绕经济社会高质量发展，集中攻关一些急需突破的关键核心技术、着力开发一些具备国际一流水平的优势领先技术，推动产业技术向中高端跃升。鼓励加强基础研究，更加注重应用技术研究，集中力量突破一些制约产业发展、结构调整的关键核心技术，力争攻克一些抢占未来科技和产业发展制高点的前沿重大技术。
16、优化学科布局和研发布局，推进科研院所和高等院校科研力量优化配置和资源共享，努力打造国内乃至世界一流学科。加强标准、计量、专利建设，推动建设高标准技术市场和知识产权市场体系。（五）完善科技创新体制机制推进科技体制改革，完善科技治理体系，优化科技规划体系和运行机制，提高科技产出效率。改进科技项目组织管理方式，实行“揭榜挂帅”等制度，给予创新领军人才更大技术路线决定权和经费使用权，推动项目、基地、资金、人才一体化配置。建立健全财政科技投入持续增长和研发投入激励机制，支持企业加大研发投入，提高全社会研发支出占生产总值比重。鼓励军民科技协同创新，促进军民两用关键技术产品研发和创新成果双向转化应用。六、
17、结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约86.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套通用智能设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资45222.29万元，其中：建设投资34259.14万元，占项目总投资的75.76%；建设期利息351.47万元，占项目总投资的0.78%；流动资金10611.68万元，占项目总投资的23.47%。（五）资金筹措项目总投资45222.29万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）3087
18、6.65万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14345.64万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：97600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：74021.29万元。3、项目达产年净利润（NP）：17291.42万元。4、财务内部收益率（FIRR）：31.24%。5、全部投资回收期（Pt）：4.71年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：28001.37万元（产值）。（七）社会效益该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定
19、盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积57333.00约86.00亩1.1总建筑面积101939.391.2基底面积33826.471.3投资强度万元/亩383.192总投资万元45222.292.1建设投资万元34259.142.1.1工程费用万元29700.292.1.2其他费用万元3710.05
20、2.1.3预备费万元848.802.2建设期利息万元351.472.3流动资金万元10611.683资金筹措万元45222.293.1自筹资金万元30876.653.2银行贷款万元14345.644营业收入万元97600.00正常运营年份5总成本费用万元74021.296利润总额万元23055.237净利润万元17291.428所得税万元5763.819增值税万元4362.3310税金及附加万元523.4811纳税总额万元10649.6212工业增加值万元35149.5913盈亏平衡点万元28001.37产值14回收期年4.7115内部收益率31.24%所得税后16财务净现值万元43075.6
21、3所得税后第三章 行业发展分析一、 工业机器人发展历程世界上第一台可编程的机器人出现在1954年，由美国人乔治德沃尔研制，它能够按照编制的程序而从事相应工作，机器人发展的序幕由此揭开。1965年，约翰霍普金斯大学应用物理实验室研制出了第二代机器人“有感觉”的机器人，它能通过声纳系统、光电管等装置根据环境校正自己的位置。1968年，斯坦福研究所率先研制出第三代机器人智能机器人，它带有视觉传感器，能根据人的指令发现并抓取物品。1969年，日本早稻田大学加藤一郎实验室研发出世界上第一台可以双脚走路的机器人。1974年，瑞士ABB公司研发了世界上首台六轴工业机器人，机器人应用领域大大拓展，标志着工业机
22、器人技术日益成熟。经过半个多世纪的研发，工业机器人在稳定性、灵活度、敏捷度、智能等方面已取得相当的进展，能够完成多项工厂作业，目前正向着模块化、系统化、人性化方向发展。我国机器人研发开始于20世纪70年代，至90年代末期已投资建立了9个机器人产业化基地和7个科研基地，广州数控、埃斯顿等企业开始成长。经过努力，我国机器人产业虽与世界先进水平仍存在差距，已取得了较大进展，在本体设计制造、控制系统等方面取得了突破，已实现部分关键元器件国产化，并开发出了可用于弧焊、点焊、码垛、装配、搬运、注塑、冲压、喷漆等作业的工业机器人。二、 行业市场规模国际机器人联合会（IFR）数据显示，2010年以来全球工业机
23、器人销量增长迅速，2014年销量达到了22.5万台，同比增长29%；至2014年，全球工业机器人保有量达到148万台，全球制造业机器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）平均值由5年前的50提高到66，其中工业强国机器人密度普遍超过200。国内方面。IFR数据显示，2013年我国工业机器人销量3.66万台，全球占东莞三润田智能科技股份有限公司比20.52%，超越日本成为全球第一大工业机器人销售国。三、 行业基本风险特征1、宏观经济波动风险作为生产设备，工业机器人产品具有较强的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高。在经济复苏和繁荣阶段，市场需求增加，行业规模扩张较快，企业经营绩效向好
24、；当经济不景气时，汽车、电子、电气、机械加工、橡胶及塑料、食品、物流等下游需求减缓，将会对行业内企业生产经营产生负面影响。2、行业竞争加剧风险近年来，在市场追捧和政策刺激作用下，大量企业进入了工业机器人领域，地方政府也争先上马工业机器人产业园建设。中商情报网数据显示，至2014年底，全国涉足机器人业务的公司已经突破3000家。随着行业竞争的不断加剧，业内企业的业务发展将受到不利影响。第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积57333.00（折合约86.00亩），预计场区规划总建筑面积101939.39。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司
25、建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套通用智能设备，预计年营业收入97600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1通用智能设备套xx2通用智能设备套xx3通用智能设备套xx4.套5.套6.套合
26、计xxx97600.00由于模块化设计能够有效解决传统机器人的构型仅能适用有限范围的问题，它以成为工业机器人的发展趋势。通过采用组合式、模块化的产品设计思路，解决产品品种、规格与设计制造周期和生产成本之间的矛盾。例如，关节模块中伺服电机、减速机和检测系统的三位一体化，由关节、连杆模块重组的方式构造机器人整机。与此同时，系统化也是工业机器人的发展方向，即机器人技术不断延伸，产品正在嵌入各类传统装备之中，衔接更加紧密，运作更加协调。第五章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程
27、设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果
28、，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积101939.39，其中：生产工程68133.26，仓储工程16835.44，行政办公及生活服务设施9001.17，公共工程7969.52。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18266.2968133.268903.111.11#生产车间5479.8920439.982670.931.22#生产车间4566.5717033.312
29、225.781.33#生产车间4383.9116351.982136.751.44#生产车间3835.9214307.981869.652仓储工程7103.5616835.441478.662.11#仓库2131.075050.63443.602.22#仓库1775.894208.86369.672.33#仓库1704.854040.51354.882.44#仓库1491.753535.44310.523办公生活配套1965.329001.171314.323.1行政办公楼1277.465850.76854.313.2宿舍及食堂687.863150.41460.014公共工程6427.0379
30、69.52900.92辅助用房等5绿化工程8559.82167.98绿化率14.93%6其他工程14946.7151.667合计57333.00101939.3912816.65第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
31、告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
32、利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
33、偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部
34、管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）
35、主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
36、到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
37、无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
38、签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股
39、东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或
40、者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
41、；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一
42、行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或
43、临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
44、上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。第七章 发展规划分析一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。
