《公司融资学-北师大蓝裕平.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司融资学-北师大蓝裕平.ppt（28页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、1,任课教师：蓝裕平 国际金融学院副教授邮箱：,公司融资学,2,第十章股票市场运作思路,3,10.1 股权融资与股票市场,股权融资可分为私募和公募；私募融资（Private Placement），指通过非公共市场的手段向特定对象引入具有战略价值的股权投资人；股票公募（Public Offering）即在股票市场公开发行股票筹集资金.,4,10.2 上市方式与选择,直接上市间接上市,5,公开募集股票上市（Initial Public Offering,IPO）,企业的股权、业务及资产经过重组并符合证券交易所的要求，经证监会发审会批准就可以公开发行股票，筹集资金并让其股权在市场上交易。企业公开募集
2、股票可以选择在国内市场进行，也可以在国外的市场如香港、新加坡、美国等地进行。,6,6,10.2.2 间接上市方式,通过收购一家上市公司的控股权并注入新的资产实现间接上市的目的；相关概念：借壳上市买壳上市后门上市（Backdoor listing）反向收购（Reverse Merger）,7,10.3 股票上市对于企业的影响,资本市场,品种多样股票、可转债、认股权证 形式多样公开、非公开,迅速扩张 增强核心竞争力,并购重组,外部监督,融 资,监管机构引导中介、媒体关注投资者关心,风险共担利益共享,股权激励,信息披露,公开透明产品宣传企业宣传,约束制衡科学规范,公司治理,资产增值,提高流通性提高无
3、形资产的价值,8,10.3.1 企业上市-建立融资渠道,得润电子一个亿的股本，融资1.6亿元，上市后市值超过10亿元；雅居乐05年底在香港上市，筹资32亿港元，市值超过100亿元。一年后又公开发行4亿美元的债券。,9,10.3.2实现资产的增值,“尚德”按公司上市首日收盘价计算，市值达到30.66亿美元。持股达46.8%的施正荣身家超过14.35亿美元。按最新股价26美元计算，公司市值38.7亿美元，施正荣身家18亿美元。,10,收购兼并的便利,企业可以通过资本市场融资取得并购的资金；企业还可以通过定向发售股票的办法实现零现金的收购；,11,股权激励,在国外资本市场，可以通过向高级管理人员和技
4、术骨干发行认股证的办法进行激励；国内的公司注册制为“实收资本制”，无法发行认股权证。不过同样可以实行“高管人员持股计划”加以激励。,12,公司治理,股东大会、董事会和监事会互相监督管理的架构；独立董事制度等,13,信息披露,需要定期公布财务报告（年报、中报、季报）；需要披露关联交易等重大事项公司上市有利公司产品和市场推广；,14,严格的监管,中介机构的监管；交易所的监管；证监会的监管；投资者的监管；媒体的监管；,15,10.4 国内上市的基本条件,中国证监会在06年5月份刚刚发布了上市公司证券发行管理办法，对上市公司发行上市等方便做了新的规定。上市公司证券发行管理办法.htm 新股发行上市的基
5、本条件如下：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上（但经国务院批准的除外）。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币亿元。发行前股本总额不少于人民币万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于。,16,10.5 国内上市重组的主要方面(1),规范公司股权及产权关系股权关系产权关系确认公司收入和盈利为反映收入和利润而引
6、起的税收增加地方税收优惠的确认问题,17,10.5.1 国内上市重组的主要方面(2),上市企业必须具备独立运营的能力。因此，企业重组包括业务重组：避免同业竞争：大股东在股份制改造重组中需要把所有的同类业务置入拟上市的股份公司；解除对大股东的依赖关系采购依赖与销售依赖,18,10.6 选择上市方式需考虑的几个因素,企业现状有没有可能达到有关上市的要求？经过重组达到有关要求需要多少时间？经过重组达到有关要求的代价有多大？,19,比较直接上市与间接上市的优缺点-从难易程度来说,直接上市相对于间接上市方式来说比较难，因为在成功上市以前，企业必须在股权、资产、业务结构等方面都要根据有关规定进行重整，直到
7、符合有关的要求，这个过程需要不少人力、物力、财力的投入。其中的主要困难包括：对外投资比例、税务优惠政策、资产的法律手续、对于供应商或者用户的依赖性等。,20,直接上市与间接上市的比较-从所需时间来说,直接上市前企业重组需要较长的时间，尤其在国内上市。成立股份有限公司后经过三年的运作才有资格在国内股市申请上市。需要时间等待审核，发审委批准以后还要“排队”等候正式发行和上市的时间。整个过程漫长且充满不确定因素。在国外市场直接上市所需时间较短,但需考虑其他因素(下面有进一步讨论)。,21,直接上市与间接上市的比较-从所需成本来说,间接上市的成本比较高。香港市场买壳上市的成本估算（主板和创业版）;国内
8、市场买壳上市的成本估算。,22,10.10 案例分析：盈科的神话,1993年5月，组建盈科（PCCW）集团，在多伦多、东京和北京大搞地产投资并投资保险等产业；98年与香港政府合作开发总投资达130多亿港元的“数码港”；99年盈科集团收购香港得信佳间接上市，股价节节上升，使其资产在短短半年内有近百倍的增值；00年盈科又并购了香港老板的英资财团大东电报（Cable&Wireless of Britain）控股的香港电讯（Cable&Wireless HKT），成为了香港一家上千亿市值上市公司。,23,10.10.1 盈科买壳上市过程,1999年5月，香港上市公司“得信佳”发行新股291.77亿股，
9、（每股0.062港元），由李泽楷控制的盈科集团认购其中的240亿股，占发行新股后总股本的75%，代价为14.4亿元；盈科集团以所持有的价值27.8亿元（作价24.6亿元）的数码港项目和部分物业项目资产获得该项新股的权益以及价值10亿港元的3年期公司可转债(约166.7亿股)；得信佳还向其他市场人士发售57.77亿股份(每股0.062港元)，占得信佳总股本的 17.8；原大股东星光电讯收购得信佳除香港的办公通信器材业务外的所有业务及香港债务。得信佳随后改名为盈科动力，成为李泽楷资本市场运作的旗舰。,24,10.10.2 盈科股票爆炒,99年5月4日复牌时五股合一股，按新股发行价0.062港元计，
10、复牌时成本价为0.31港元，当日最高超过3元，收盘1.8港元，上涨600%；由于当时正值全球高科技热，网络概念股受到热烈追捧。而盈科动力四处投资收购热门的网络项目，正迎合了投资者的兴趣，因此，大量热钱涌入盈科动力的股票，把股价反复推高；1999年底最高峰时每股近30港元，比发行价升了100倍！,25,10.10.3 盈科借助资本市场扩张,（P143）盈科动力的集资活动（99年8月1日至10月12日）日期 集资活动 配售股份 配售价格 集资额 盈科注入60聚宝资产 7.52亿 5.00 37.6亿 99.8.1 英特尔现金认购 7780万 5.00 3.89亿 99.9.13 配售新股 4.14
11、亿 5.55 23亿 99.9.23 与CMGI换股 4.48亿 8.05 27亿 99.9.28 入股东方魅力咨询科技 1100万 6.90 8180万 99.10.7 新股与现金收购SR 2300万 6.60 1.5亿 99.10.12 配股 7.275亿 6.10 44.37亿 合计 138.178亿元,26,10.10.4“蛇吞象”-收购香港电信,1999年12月，盈科动力的市值已经飙升至1640亿港元，成为香港第八大公司；2000年2月，盈科与中银集团等解决了总额为130亿美元的收购资金问题，并与香港电讯的英资大股东“大东电讯”达成收购协议。盈科动力以部分现金（61亿美元）加发售部分
12、新股（增发20.2%新股）的办法实现了对英国大东电报公司所持香港电信54%股权（当时市价总值113亿美元或879亿港元）的收购行动。,27,10.10.5 盈科成功的因素,天时：上世纪末全球狂热的网络热潮给他提供了一个舒展才华的空间。人和：作为香港首富的儿子，李泽楷一出手就受到投资界的广泛关注。地利：香港作为一个成熟的、自由度高的资本市场，为李泽楷提供了一个最佳的场所。,28,10.10.6 德隆与盈科资本运作的比较,盈科动力的收购活动大多数用股权或股权加现金的方式，因此，其扩张并不意味着资金的需求。盈科动力在市场有强烈需求的情况下可以无限制的增发新股，两个月内就有7次融资行为，集资总额远超过其原来的初始资本。盈科动力的股东可以在股价的持续上升中享受投资升值的利益。,
