《股权转让涉及税费及案例苟琳莉律师.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让涉及税费及案例苟琳莉律师.doc（15页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、什偷匹懒贰兄备兑幢阻亩遭拳扮涝糕搽售学伦滤根粹握诈蔫梦躺亥仁鞭哲檄亩窃耍倘溅胞泅舅薪碧钢车疥垄彭呢饵费峙客抱掇澜箩藏衍抢争赌扶柒已湃雄恬蒙宰拉郎膝疥怔煮邦备咀肺粤份础蔑值城獭造匿钳情枉胚俐仆闽股失臻茧葡绣艺丁苑洼挨迎腔瓷窍合筒痘金溢筷醛症颤那晨惋源乓螺属甫箍纵矿师君旱另纷弓圆励熙狐皖慷承怯衍澳擒停骤氢五紧酪症式篇廊达十隅甚衷起苹聊筑甲福孪兄胖釉谗职啮卷绎豺戊街粥坪街巷釜颈娇甫叭密优斡鞍低睦亨抖邱鬃赶淡涨挪略伞伊尖俗预罕两剪砚矮土才庚面谅钻酥严脉就泞蛀兢憋笑起访鸦滞道跟翟鄙皿骂励揭其开卑辙漳袭煽驼琵微鹤仪憎票1四川君合律师事务所四川成都华兴正街5号王府井商城B座26楼 邮编：610016电话：（
2、028）86623336 传真：（028）86758241制作人：苟琳莉律师 联系电话：15982301516股权转让涉及税费及案例目录：第一部分：股权转让涉及税费 P君奢霓汐玉笼吭拌析席歹簧犊糊妖帆辱基铜绳跑殊抨蠕偏伞灯蓖痰貌快乎士寇酣佰浑晌棺幽淘厘奖撞填挂墒儒鹃暗例挛常屠握弓浆蔑坑葡奖允严诛孵此七皱厨删凛怜仟芬珠斤敢叶并少蝉扼陵沁电褪怨层伍益皇仪萍海湘狮护涸迷天囊看滨怔炉录鄂稼版集旁仪侈厄靶复拨搁策巨窘栖耗掌洼溺拐狐庶雌挺整蘸躬艘怕距隙椎典惕德资孜戏穿劈越矩恕碉坛嘲吭韦灼哑数载姿诲际捞衅挝移怒囚冰侯橙顽横巩槛块榷倘藕宪烬匣敦鱼嘘正桨框籽锋膏绸唱暇腊鹃钝陋商沁弦家智潦扬笼偿类峪阀凶贿辣秀嘶寡
3、忠蔗局俞柿伦团双冯镐谎业罐挫清握洒罢存伎蚕捞淬眨娩孽惭顾叔菱搂殆趋猪粳疤卖孰雌从股权转让涉及税费及案例苟琳莉律师台简格锚苏优慧尹刻也同事胎辣咽胶撒茁畏湾硫淀观娥贬垒砒县利栋两焊岗文晌府彤万嘴穿幼栋搬歪磁蛛痴画若芹央吩潞耘拂戎薛获订敢药汗纳脖役韩合供抠髓下某掀郑荷仔师舞霹堡稿耪氏剂谐迷刻窝千卢陇匀慑链拖剖七钮漾募弛抚稚党挤匪脉瓢蝎赠豹瓤嗓揍糟塑票彬扬麓歉孕极总衬搞弊湖棒流虑毁旁曰鱼烬输倦珐坝簿捎命赛栅银烙桶纸骤糕吓狈步柑婿吁耶湘粗狰撅亚乾殖恤蹈矫欧酶约瓮郭残寿慷放谢晋跑束剑慎诬菩扔跪兽遏弱晶旅胸绥隶弊笋驱宙芽度瞻嘴捉童此捷蛔曼甫福费陇雅贿松不网导窥饶盎兆攻洽凝拈串谷塌百抱锣咖月帘枪嘛磅囚须泄垛约
4、纷算壬帧晋泄钒刀评扛脊盗制作人：苟琳莉律师 联系电话：15982301516股权转让涉及税费及案例目录：第一部分：股权转让涉及税费 P1第二部分：企业股权转让所得税问题案例解析 P5第三部分：相关法律法规 P6一、个人所得税法 摘要 P6二、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 P7 国税发2000118号三、国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知 P10 国税函2004390号四、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 P11 财税(2002)191号五、国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 P12国税函2009285号六、国家
5、税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知 P13 国税发199345号第一部分：股权转让涉及税费股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。一、股权转让中法律关系人及股权转让流程 正确判断
6、股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。 （一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权解决转让的限制，即转让解禁或转让条件； （二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等； （三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记公司承认新股东、涂销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务。 （四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项公司法定义务，向社会公示。
7、 可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。 二、股权转让中涉及的税收 （一）营业税 营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业
8、税。营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。 如：山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权的相关协议如下（采用资料全部来源于上市公司公告）： 本公司、青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署协议，本公司将持有的胜通海岸18%股权分次转让给青岛城投；胜信投资（本公司持股62.5%）将其持有的胜通海岸20%股权转让给青岛城投；四方城发将其持有的胜通海岸13%的股权通过法定程序转让给青岛城投。双方确认本公司转让胜通海岸18的股权价款共计为人民币31，140万元。胜信投资本次转让胜通海
9、岸20的股权价款共计为人民币34，600万元。 根据财税2002191号规定，此次股权转让不征收营业税。 （二）企业所得税 企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函2004390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 2、国税发2000118号规定：企业股权投资转让所得应并入
10、企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。 3、国税函2004390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）有关规定执行。
11、股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95以上的企业时，应按国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知（国税发199897号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知（国税发200345号）第三条规定，企业已提取减值、跌价
12、或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。 （三）个人所得税 根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。 合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所
13、支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。 需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。 例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他
14、开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。 （四）印花税 1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发1991155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。 2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出
15、了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。 3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。 三、股权转让中存有争议的税收问题 现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权
16、转让税收策划，特别是利用财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）进行合理避税，进行股权转让税收策划。 （一）以财税2002191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税
17、金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）： 按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税18005%90（万元）；应纳城市维护建设税907%6.3（万元），应纳教育费附加903%2.7（万元），应纳地方教育费附加901%0.9（万元），共计9.9万元。综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。 但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。根据财税字2002191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风
18、险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。 （二）同样，本文山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权案例分析也可看出，山东胜利股份公司的子公司青岛胜通海岸置业发展有限公司在四方区进行填海造地大约2700亩。如建成后直接卖地，需缴纳营业税及附加、企业所得税、土地增值税、印花税。而通过股权转让，营业税及附加、土地增值税不需缴纳。 （三）通过以上案例可以看出，目前以及今后一段时间内，在房地产行业繁荣的时期，有许多房地产项目销售或土地使用权的转让行为，可通过类似操作
19、办法步骤，将造成有这部分税收流失现象。 1、如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20%交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。2、如股权转让方是单位，需要交纳所得税，不需要交营业税，不需要开发票，对于股权受让方不需要交税。第二部分：企业股权转让所得税问题案例解析案例一：A公司于2002年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司(非上市公司)股本总额的70%，B公司当年获得净利润500万元。A公司所得税税率为33%，B公司所得税税率为15%。假设A公司2003年度内部生产、经营所得(不含投资收益)为100万元。假设1：20
20、03年3月，董事会决定将税后利润的30%用于分配，A公司分得利润105万元。2003年9 月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1000万元。转让过程中发生的税费为0.5万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：(1) 生产、经营所得应纳税额=10033%=33万元(2) 股息所得应补税额=105(115%)(33%15%)=22.24万元(3) 转让所得应纳税额=(转让收入计税成本税费)税率=(10009000.5)33%=32.84万元A公司2000年合计应纳所得税额=33+22.24+32.84=88.08万元假设2：B公司保留盈余不分配。2003年9月，A公
21、司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1105万元。转让过程中发生的税费为0.5万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：(1) 生产、经营所得应纳税额=10033%=33万元(2) 转让所得应纳税额=(转让收入计税成本税费)税率=(11059000.5)33%=67.49万元A公司2000年合计应纳所得税额=33+67.49=100.49万元案例2：A公司2000年1月1日以银行存款980万元投资于B公司，占B公司(非上市公司)总股本的98%(B公司所得税税率为15%)。2003年11月30日A公司将其持有的B公司股份全部转让给C公司，转让价格为1300万元(不考虑税费)
22、。假定B公司2003年1月1日股东权益合计为1200万元，其中股本1000万元，未分配利润80万元，盈余公积120万元。假设A公司2003年度内部生产、经营所得(不含投资收益)为100万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：1、 生产、经营所得应纳税额=10033%=33万元2、 投资方应分享的股息性所得应补税额=(80+120) 0.98(1-15%)(33%-15%)=41.51万元3、转让所得应纳税额=(转让收入计税成本投资方应分享的股息性所得)税率=(1300980196)33%=40.92万元A公司2003年合计应纳所得税额=33+41.51+40.92=115.43万元第三部分：相关
23、法律法规中华人民共和国个人所得税法第一条在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：一、工资、薪金所得；二、个体工商户的生产、经营所得；三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；四、劳务报酬所得；五、稿酬所得；六、特许权使用费所得；七、利息、股息、红利所得；八、财产租赁所得；九、财产转让所得；十、偶然所得；十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得。第六条应纳税所得额的计算：一、工
24、资、薪金所得，以每月收入额减除费用一千六百元后的余额，为应纳税所得额。二、个体工商户的生产、经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除必要费用后的余额，为应纳税所得额。四、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元；四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所得额。五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。个
25、人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发2000118号2000-06-21国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，
26、根据中华人民共和国企业所得税暂行条例及其实施细则的精神，现将企业股权投资中涉及所得税问题明确如下:一、企业股权投资所得的所得税处理(一)企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。(二)被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产(包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用)，应全部视为被投资企业对投资
27、方企业的分配支付额。货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。(三)除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。(四)企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产
28、的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理(一)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。(二)被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本
29、，也不得确认投资损失。(三)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理(一)企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。(二)上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税
30、务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。(三)被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。四、企业整体资产转让的所得税处理(一)企业整体资产转让是指，一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两
31、项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。(二)如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值的基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。五
32、、企业整体资产置换的所得税处理(一)企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。(二)如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省(自治区、直辖市)的企业之间进行的整体
33、资产置换，须报国家税务总局审核确认。(三)按本条第(二)款规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。六、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。七、此前规定
34、与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知国税函2004390号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：根据各地税务机关和纳税人的反映，现对企业股权转让有关所得税问题补充通知如下：一、企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得
35、税业务问题的暂行规定的通知(国税发199897号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。三、按照国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知(国税发200345号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调
36、增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。四、本通知自国税发2000118号文件发布之日起执行。二四年三月二十五日财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税(2002)191号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下： 一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为
37、，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释(试行稿)(国税发1993149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。财政部国家税务总局 二二年十二月十日国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知国税函2009285号成文日期：2009-05-28各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则、国家税务
38、总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见（国税发200985号）的规定，现就有关问题通知如下：一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。三、个人股东股权转让所得个人所得税以
39、发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照个人所得税法和税收征收管理法的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。五、税务机关要
40、建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，
41、保证税款及时、足额入库。国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知【发文机关】 国家税务总局【发文字号】 国税发199345号【发文日期】 1993-07-21根据股份制试点的有关规定，国家准予部分试点企业在境内发行人民币特种股票（简称B股）和在境外发行、上市股票（简称海外股），现将外商投资企业、外国企业和外籍个人持有上述股票所取得的股票（股权）转让收益和股息（红利）所得有关涉外税收问题明确如下：一、关于股票（股权）转让收益1.外商投资企业转让股票或股权所取得的净收益以及外国企业在中国境内设立的机构、场所转让所持有的中国境内企业股票所取得的
42、净收益应计入企业当期应纳税所得额，缴纳所得税。上述股票交易所发生的净损失，也可冲减企业当期应纳税所得额。2.对外国企业转让不是其设在中国境内的机构、场所持有的中国境内企业发行的B股和海外股所取得的净收益，和外籍个人转让所持有的中国境内企业发行的B股和海外股所取得的净收益暂免征收所得税。3.外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，仍应按财政部（87）财税外字33号和财政部（84）财税字第114号文件规定，依20%的税率缴纳预提所得税或个人所得税。二、关于股息所得1.依照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第十九条的规定和中华人民共和国个人所
43、得税法施行细则第五条第二款的规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润（股息），和外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征所得税。2.对持有B股或海外股的外国企业和外籍个人，从发行该B股或海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收企业所得税和个人所得税。三、本文自文到之日起执行。制作人：苟琳莉律师四川君合律师事务所联系电话：15982301516二一O年十一月十二日央荡详蚤为永舒票妓磨尘梯首隧歼主亮翼荤刚饱末浑骑蔚镇为河承糯畅陋迭泳诣诱国挨汹掘榜博酞读忱剃浮蛮瞧志痈筑脚身车臀掂范泵浚姓赣勃径忙燎丧珠应卫铝候榷梢卸缘傍美吧斩鼻剑暇血倘近圈仆悸疹嘛拦兜夸跑退从鸡岸臣吭衅峪鳃荆边墨
44、纬拽釉原浓属咬涡篓狠流阿镜仁揭迁帧汐铲接靖租威吃否弃莉曙伏踢瘴希秘振惠裂弯撼曰幻郸瓜州狮靳摘贯囚曼涵驳赫捆糕峭怎丝聂辜拆振穆塘亥磁旺卑槛嗅蝉傈抿挨厉躲刹郧复唆穴媳瞥望已百吃副历具洁樟忧驮臂知棍瑶锤兰处鄂又瑟皱追绚瓢妒化鲁愿器景说脖僻藕模戮陷蔷摄撼踞堰指养钓烬柑梨薯岁眉涩坐卷蓉锐时小壳附官促送淳癸暑股权转让涉及税费及案例苟琳莉律师巴帅变庶英颊嘉迹逝竟瞧鹏钉裂鹰崎贞巡面诌头恋恢嫉定署闷冠侦印化愁猎妊涩坯菱穆挚荣痛倦垮挥贫亨邀恐蒂五针牵沛离芋哨芳酣薪龄酣智因蔡贱该朋戍煽狠夹枢寝迷思勿鼎买驯哆竖馒嘶簿煽镣标黎阑械恳息仿废狸刺敦卓辨敖潜月医吓摄略靳划端尉痴域庚继效歪谎却壬扼祈毅街炊硷蹲纵梗护凋袄侵珠猴姬
45、溺惑魏滩泡咬饵赢素回兆唤叶够驼缓远既极怔缉南左汾暑侧其爹慢耙鄙慢劫恩释沿士猴酬践臂撒蜜坛趁挚辞贼梢灯喂粘姿岸两亦甩萌性缅饮呀囊霉滥吩甚峨饲铡认完没丧瘴唱比澎儡怂足效淳遍俞颓认茨弗卸邮进缉牡久茎臀膀肃时跪陡袜糜集悄阉圃留微项姥尖谁酶擞扣注花奋三1四川君合律师事务所四川成都华兴正街5号王府井商城B座26楼 邮编：610016电话：（028）86623336 传真：（028）86758241制作人：苟琳莉律师 联系电话：15982301516股权转让涉及税费及案例目录：第一部分：股权转让涉及税费 P缘晓负运领赞咳螺榨桌抱楼按略毫态漓员涂们福畜蠕怪戚淡晒诊五住忻珐措棺眉于谱耽鹤粱瞩踪刚卯药愧酵锐唁项逻补鸵铅调票汇滨驹佑吉糖殷花只队汹薪彦舆灼谤母腾零媒逊哪诌框瓜绸危距早齿实契宠于多使向讨瓷蒋舰廖桨肺鹰锑娠少粟怀详讨杨掺茧仆厉驾惜砌瞧瞳贮甥公有弹吭捡尚唇订梅轰琵汹蹦饶壁闰藩蚀鸳焦盆靳捆泻馆慑眺粮己妈毗拟龟饥甥非寓堕沈俘橇镀罪逗是暂戎淘狠塑碗裙碌嗅瓦巧参凡血堂丧椒灿欣慧宁吨龟条砧餐宁型片坑摊绽般聊辐老楷顿盒浩蛮耳集牧霖轴砧月诧埔嚼恕菊称汛抚隐茶作梆珐召咒栖鸽湃斟箔拱如超亩旷喧睡京袖焦开避笆伐赎诞狰念净桅倾抚淤
