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1、1,第四部分:企业筹资篇,2,引言,2010年以来，欧洲债务危机、严厉的房地产市场调控及市场对于经济二次探底的担忧使A股市场持续低迷，市场不断下跌，令广大投资者损失惨重。在这样一个振荡格局之下，建议大家不妨关注一下可转债。,3,主要内容：,一、可转债的基本概况二、上市公司发行可转债的目的及适用对象三、可转债的发行条件、价格及风险四、可转债的投资策略五、案例说明,4,一、可转债的基本概况,1.定义2.特点3.品种,5,可转债的定义,可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付
2、息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。,6,可转债的特点,从可转换公司债券的概念可以看出，普通可转换公司债券具有债权和期权双重属性。1.债权性质。可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。,7,这意味着可转换公司债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于企业“或有负债”，在转换
3、成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。,8,可转债的特点,2.股票期权性质。可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是
4、股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。,9,最大的优点,从可转债的特点中我们可以看到，可转债的一个最大的优点：可转债具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券所具有的安全和收益固定的优势。此外，可转债比股票还有优先偿还的要求权。当可转债失去转换意义，就作为一种低息债券，它依然有固定的利息收入。如果实现转换，投资者则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。,10,可转债的品种,截止到2012年1月20日，上交所上市的转债13支，深交所上市的转债有6支。上交所可转债代码一般以11开头深交所可转债代码一般以12开头如下表：,11,上交所可转债13支,12,深交所可转债
5、6支,13,主要内容：,一、可转债的基本概况二、上市公司发行可转债的目的及适用对象三、可转债的发行条件、价格及风险四、可转债的投资策略五、案例说明,14,二、发行可转债的目的和适用对象,1.目的一是取得较低的票面利率，减少利息支出；二是实现推迟的股权融资。,15,发行可转债的目的,因此，它适合那些处于成长阶段，或处于暂时的财务困境期的企业。虽然发展中企业与财务困境企业的本质不同，但从财务风险和财务状况看却很相似：一方面，两类企业都需要资金，但公司自身创造现金的能力不足，收益不稳定，因此采用普通的权益或债务融资方式成本较高；另一方面，两类企业又都确实有可能在未来出现较好的发展局面，并因此带来股价
6、的上升。故选择可转换债券融资对它们而言是适当的。,16,可转债的适用对象,1.不愿承担过高的投资风险，又不愿错过股市上涨的投资者。2.希望通过均衡资产配置实现稳健收益的投资者。,17,主要内容：,一、可转债的基本概况二、上市公司发行可转债的目的及适用对象三、可转债的发行条件、价格及风险四、可转债的投资策略五、案例说明,18,三、可转债的发行条件、价格、风险,1.可转债的发行条件：（1）最近三年连续盈利，且最近三年净资产利润率平均在10%以上；（属于能源，原材料，基础设施的公司可以略低，但是不得低于7%；）（2）募集资金要符合国家产业政策投向；（3）可转换债券发行后，资产负债率不高于70%；（4
7、）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（5）可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；（6）可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。,19,三、可转债的发行条件、价格、风险,2.可转债的发行价格 可转换债券一个重要特征就是有转股价格。在约定的期限后，投资者可以随时将所持的可转券按股价转换成股票。可转换债券的利率是年均利息对票面金额的比率，一般要比普通企业债券的利率低，通常发行时以票面价发行。转换价格是转换发行的股票每一股所要求的公司债券票面金额。,20,可转债转股公式,可转债转换股份数（股）=转债手数*100/当次初始转股价格 初始转股价格可因公司
8、送股、增发新股、配股或降低转股价格时进行调整。若出现不足转换1股的可转债余额时，在T+1日交收时由公司通过登记结算公司以现金兑付。,21,三、可转债的发行条件、价格、风险,3.可转债的风险(1)可转债的投资者要承担股价波动的风险。(2)利息损失风险。当股价下跌到转换价格以下时，可转债投资者被迫转为债券投资者。因可转债利率一般低于同等级的普通债券利率，所以会给投资者带来利息损失。(3)提前赎回的风险。许多可转债都规定了发行者可以在发行一段时间之后，以某一价格赎回债券。提前赎回限定了投资者的最高收益率。(4)强制转换的风险。,22,主要内容：,一、可转债的基本概况二、上市公司发行可转债的目的及适用
9、对象三、可转债的发行条件、价格及风险四、可转债的投资策略五、案例说明,23,四、可转债的投资策略,1.如何参与可转债投资（1）作为股东获得可转债的优先配售权（2）类似打新股进行网上申购（3）可转债上市后，进行买入然后持有,24,四、可转债的投资策略,2.基本操作方略当股市形势看好，可转债随二级市场的价格上升到超出其原有的成本价时，投资者可以卖出可转债，直接获取收益；当股市低迷，可转债和其发行公司的股票价格双双下跌，卖出可转债或将转债变换为股票都不划算时，投资者可选择作为债券获取到期的固定利息。当股市由弱转强，或发行可转债的公司业绩看好时，预计公司股票价格有较大升高时，投资者可选择将债券按照发行
10、公司规定的转换价格转换为股票。,25,进可攻：股价升时择机抛售或转股,举例：中行可转债的初始转股价格是4.02元，1张面值100元的可转债可以转换为100/4.0224.88股中行股票。陈先生以100元的价格买入中行可转债100张，总投资额为10000元。在持有中行可转债的第三年转股并抛售，假设该时中国银行的正股价格为4.50元，那么陈先生每张可转债的收益为1004.02（）=11.94元。因为第一、二年持有期的利息为0.5%、0.8%，但利息需要扣除20%利息税，因此陈先生持有三年期间，全部收益为：10000（0.5%0.8%）（1-20%）11.94 1001298元，年化净收益为4.33
11、。,26,退可守：行情不好就守着“债”,举例 如近期发行的中行转债的票面利率第一至六年依次为0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%、2%，每年付息一次。在转债期满时，发行人将以本期可转债票面面值的106%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。我们可以看出，持有中行转债直至到期，每张转债将产生10元的收益，其中6元来自每年支付的利息（扣除20%利息税），4元来自最后一年的补偿。也就是说投资者只要在110元以下的价位买入中行转债，持有到期就可以保本并获得收益。,27,主要内容：,一、可转债的基本概况二、上市公司发行可转债的目的及适用对象三、可转债的发行条件、价格及风险四、可转债的投资策略
12、五、案例说明,28,六、案例说明：上海机场可转债,背景：上海机场发行可转换债券是国内首个完整意义上可转换债券，为我国企业开辟了一条筹资的新渠道，并为国有企业进行债务重组提供了新的途径。可转债将成功为我国企业继公司股票和公司债券之后的又一种新的融资方式的现实选择。对投资者而言也提供了一种新的投资品种。,29,上海机场公司构架,公司经营范围包括机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房地产综合开发利用，宾馆，实业投资等。,30,资金运用,2005年2月25日上海机场董事会审议通过了投资上海
13、浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案，投资匡算约为人民币150亿元，资金由公司安排自有资金、银行贷款、资本市场融资等方式筹集。为此，上海机场公布了发行可转换公司债券的方案。可转债的发行规模确定为不超过35亿元，每张面值100元，可转债存续期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程建设，主要项目包括新建飞行区工程及配套设施、新建旅客航站楼、地面支持、捷运系统及配套设施、生产辅助用房及公用配套设施。以上工程预计于2007年底建成，2008年投入运营。公司认为，投资扩建工程机场主体工程将进一步满足上海浦东国际机场航空业务量增长的需求、保障上海浦东国际机场
14、的服务水平、提高公司经营业务能力。,31,上海机场转债发行的特点,虹桥机场转债发行可获得以下几个方面的预期利好效应：其一，该转券品种利率定为08，明显低于普通债券的利率水平，也明显低于同期银行存款利率。这样，在转券发行后与转换前可大大减轻公司利息负担；其二，采用配售与申购相结合的发行方式，保证发行成功，这是之前已上市的3家可转换债从未有过的发行方式，因此可以认为是可转债发行的一次革新；其三，转换可能性较其他已上市可转债大大加强，因为发行公司已于1998年上市，转换完成后，该笔债务因转为股权而消失或减少。股权资本增加，固定偿还的债务本金转为永久性资本投入，降低了公司债务比例，明显减少了公司税后现
15、金流出量，增强公司财务实力及今后偿债能力；其四，转券期限为5年，可能的转换期较长，对公司现价的影响较温和，有利于公司股价的稳定。,32,但转债的发行，也会给公司带来一定的不利影响：一是转券为潜在的所有者权益，从而其持有人可能长期分享公司增长的经营成果；二是增加了对公司经营的压力。虹桥机场作为一个成功的发行人，为了能够确保转券的最终转股，要保证转股溢价合理，就必须保持公司经济效益的稳定增长；三是作为债券，虹桥机场还要承担到期还本付息责任。转债尽管利率较低，存在较长时间和机会转为股票，但一旦出现到期兑付，即意味着转债转股失败，一次性偿付本息的压力很大，还本付息不当可能造成公司的商誉危机。,33,转
16、股价格确定方式和调整原则,(1)初始转股价格的确定依据和计算公式本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.1%5%,具体上浮幅度由公司在发行前根据市场情况确定,并在募集说明书中予以披露。计算公式如下：初始转股价格公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值(10.1%5%)。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。,34,(2)转股价格的调整方法及计算公式本次发行后,当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股
17、本：P1P0/(1n)增发新股或配股：P1(P0Ak)/(1k)两项同时进行：P1(P0Ak)/(1nk)派息转股价不作调整。其中：P0为初始转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。在本次发行之后,当公司因分立或合并及其他原因使公司股份发生变化时,公司董事会将视具体情况召开股东大会审议,按照公允原则对转股价格进行调整。公司将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,最后一位四舍五入。,35,上海机场转债,转股价格有条件修正条款在本次可转债存续期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的
18、收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过当期转股价格15%(含15%)的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度超过15%时,应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司行使此有条件修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。,36,上海机场转债,回售条款(1)一般回售条款自本次可转债发行首日起两年之后,如果公司股票收盘价格连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%,经公司可转债持有人申请,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本回售
19、条件首次满足后可以进行回售,回售条件可跨年度计算,首次不实施回售的,当年不能再行使本回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。,37,上海机场转债,(2)时点无条件回售条款在公司可转债到期之前的5个交易日内,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的110%(含当期利息)回售给公司。(3)附加回售条款若公司募集资金投资项目发生变更,或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途,或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,则在公司股东大会做出变更募集资金投资
20、项目决议之日起10个工作日后,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。,38,吴越仪表发行可转换债券,一、学习目的与要求 要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。,39,二、公司背景 1、了解该公司前三年主要会计和财务指标 2、配股募集资金使用情况 3、盈利预测实现情况 4、是否符合政策要求公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。,40,三、案例分析（一）可转换债券的要素设计 1、期限2、票面利率3
21、、转股价4、赎回条款5、发行时机,41,（二）可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）,42,（三）可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力 1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，,43,3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利可以缓解对业绩的稀释。4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。5.目前深沪上市公司中有余家满足发行转债的硬性条件。,44,（四）、可转换债券转为股本练习公司年月日同意债券持有人将万张可转换债券调换成普通股，每张债券的面值为元，股票的每股面值为元。规定的调换比率为：（即张债券调换张股票）。,45,该批债券的发行日为年月日，到期日为年月日，票面利率为。当时的债券发行价格为每张元。溢价采用直线法每半年摊销一次。,46,借：应付债券债券面值 债券溢价 应计利息 贷：股本普通股 资本公积股本溢价,
