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1、第七章 企业并购财务管理,主要内容,企业并购概述目标公司的选择并够支付方式的选择,第一节 企业并购概述,一、企业并购的概念吸收和并创设合并资产收购股票收购,第一节 企业并购概述,二、企业并购的原因财务动机投资组合分散风险改善企业财务状况取得税负利益非财务动机提高企业发展速度实现协同效应,第一节 企业并购概述,三、企业并购财务管理原则并购的主要目的明确原则并购的产业导向原则并购要素的整合有效原则实施方案的科学论证原则,第一节 企业并购概述,四、并购过程中的关键环节并购目标的规划目标公司的价值评估并购资金的融通并购后的一体化整合并购陷阱的防范,案例分析,“比迪亚”为何遭基金经理洗仓？,比迪亚,20
2、02年6月在香港上市2002年净利润6.58亿，比上年增长2倍2002年底，现金12.7亿2003年1月被The Asset评为2002年度“最佳中型企业上市项目”发展战略：成为全球最大的二次充电电池生产商，并逐渐发展至利用其二次充电电池业务现有优势的其他高增长领域优势：利用模具、人工降低成本,秦川汽车,国营老企业，隶属军工部2002年盈利为70万元巨大的改造成本,收购及其对市值的影响,2003年1月23日“比迪亚”宣布收购“秦川汽车”77%的股份收购价2.54亿元1月24日，基金开始“洗仓”，股价大跌两天由18港元跌至14.45港元，市值缩水27亿股价最低跌至12.5港元,收购逻辑,战略逻辑
3、监测交易目标筛选和评估目标估值业务整合,战略逻辑检测,第二节 目标公司的选择,发现公司审查公司目标公司价值评估,审查公司,对目标公司出售动机的审查对目标公司法律文件的审查对目标公司业务方面的审查对目标公司财务方面的审查对并购风险的审查,案例分析：交易目标筛选和评估,寻找最佳收购对象秦川汽车：老军工企业体制落后竞争力不足盈利能力低地理位置比迪亚管理汽车业能力有限,目标公司价值评估,贴现式价值评估模式（1）现金流量贴现模式（2）收益贴现模式（3）股利现模式非贴现式价值评估模式（1）市场比较法（2）股息法（3）市盈率法（4）账面资产净值法（5）清算价值法,现金流量贴现法,2001年初LUCK公司拟对
4、MOON公司进行收购(采用购股方式),根据预测分析,得到并购重组后目标公司MOON20012010年间适度情况下的贡献现金流量,依次为一800万元、一500万元、一200万元、300万元、500万元、480万元、590万元、580万元、630万元、650万元。2011年及其以后各年的贡献现金流量以650万元计（即恒值增长率为零）。同时根据较为可靠的资料,测知MOON公司经并购重组后的加权平均资本成本为9.5%,考虑到未来的其他不确定因素,拟以10%为贴现率。,市盈率法,每股价值（格）=预计每股收益标准市盈率,案例分析：目标估值,市盈率=25400/70=362.85,案例分析：业务整合,民营企业与国营企业电池和汽车低成本优势与资本密集,第三节 并够支付方式的选择,一、并购支付方式二、影响并够支付方式的因素三、换股比例的确定方法,一、并购支付方式,现金支付证券支付股票支付：换股债券支付,二、影响并够支付方式的因素,拥有现金状况资本结构状况筹资成本收益稀释控制权稀释,三、换股比例的确定方法,
