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1、报告说明目前从事自动化控制系统设备的自主研发、制造并销售业务的企业数量正在不断提升，市场竞争加剧。随着国家产业政策的大力扶持，各应用行业对自控需求的大幅提升，未来将会有更多企业参与自控行业的竞争，导致行业竞争加剧。如果不能够持续的进行产业升级，实现传统业务向新兴业务的转变，挖掘新兴业务，开拓新兴市场，将会面临较为严峻的市场竞争。根据谨慎财务估算，项目总投资26522.57万元，其中：建设投资19907.21万元，占项目总投资的75.06%；建设期利息236.56万元，占项目总投资的0.89%；流动资金6378.80万元，占项目总投资的24.05%。项目正常运营每年营业收入59100.00万元，
2、综合总成本费用47059.44万元，净利润8801.88万元，财务内部收益率24.89%，财务净现值19335.39万元，全部投资回收期5.29年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目背景、必要性8一、 工业自动控制系统装置制造行业规模8二、 仪器仪表制造业
3、行业概况8第二章 行业发展分析9一、 工业自动控制系统装置制造行业概况9二、 仪器仪表制造业行业规模10第三章 项目概述11一、 项目概述11二、 项目提出的理由12三、 项目总投资及资金构成14四、 资金筹措方案14五、 项目预期经济效益规划目标15六、 原辅材料及设备15七、 项目建设进度规划15八、 环境影响16九、 报告编制依据和原则16十、 研究范围17十一、 研究结论18十二、 主要经济指标一览表18主要经济指标一览表18第四章 选址方案分析21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 创新驱动发展25四、 社会经济发展目标25五、 产业发展方向26六、 项目选址综合评价
4、26第五章 产品方案27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 运营管理模式43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第八章 人力资源配置54一、 人力资源配置54劳动定员一览表54二、 员工技能培训54第九章 建设进度分析57一、 项目进度安排57项目实施进度计划一览表57二、 项目实施保障措施58第十章 安全生产59一、 编制依据59二、 防范措施60三、 预期效果评价63第十一章
5、工艺技术及设备选型64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 项目技术流程68五、 设备选型方案69主要设备购置一览表70第十二章 投资方案分析71一、 编制说明71二、 建设投资71建筑工程投资一览表72主要设备购置一览表73建设投资估算表74三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表76四、 流动资金77流动资金估算表77五、 项目总投资78总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表80第十三章 经济效益评价81一、 基本假设及基础参数选取81二、 经济评价财务测算81营业收入、税金及附加和增值税估算表
6、81综合总成本费用估算表83利润及利润分配表85三、 项目盈利能力分析85项目投资现金流量表87四、 财务生存能力分析88五、 偿债能力分析88借款还本付息计划表90六、 经济评价结论90第十四章 招标、投标91一、 项目招标依据91二、 项目招标范围91三、 招标要求92四、 招标组织方式94五、 招标信息发布94第十五章 项目风险分析95一、 项目风险分析95二、 项目风险对策97第十六章 总结分析100第十七章 补充表格101建设投资估算表101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加
7、和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109第一章 项目背景、必要性一、 工业自动控制系统装置制造行业规模我国工业自动控制系统装置制造行业增长迅速。据国家统计局统计，截至2015年底，我国工业自动控制系统装置制造行业企业数量达到1156家，行业主营业务收入达到3965.31亿元，行业利润总额达到347.35亿元，行业资产规模达到3026.57亿元，行业规模稳定增长。二、 仪器仪表制造业行业概况我国仪器仪表工业起步比较晚，主要集中于中低端产品，而高端及尖端产品领域与国外仍有较大差距。近年来
8、，得益于国家推进经济结构调整、支持科技进步、关注民生等政策的推动，我国仪器仪表行业研发和生产体系日益健全，与国际先进水平的差距也日益缩小，市场销售份额屡创新高，已成为常用仪器仪表的生产大国。第二章 行业发展分析一、 工业自动控制系统装置制造行业概况工业自动化控制系统装置制造，指用于工业产品制造或加工过程中，连续自动测量、控制材料或产品的重量、物位、温度、压力、粘度等变量的工业控制用计算机系统、仪表和装置的制造。工业自动控制系统装置是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一。发达国家工业自动控制系统装置制造行业发展历史较长，在产品质量、技术、品牌方面具有显著的优势。行业内著名企业，如
9、德国西门子公司、瑞士ABB公司、美国艾默生公司、美国霍尼韦尔公司、日本横河公司等，都具有50年以上的历史。欧美日等发达国家的技术代表了当今世界的先进水平，其产品经过长期的锤炼和改进，技术先进，质量可靠，具有很强的品牌优势。我国工业自动控制系统装置制造行业起步较晚。自上世纪90年代以来，通过引进发达国家技术，我国工业自动控制系统装置制造业整体技术水平逐步提高。进入WTO后，我国工业自动控制系统装置制造实现了高速发展。但与发达国家相比，我国工业自动控制系统装置制造业发展时间较短，大部分企业规模较小，研发能力较弱，产品主要为中低端产品，高尖端产品仍然依赖国外进口，整体技术水平和产品质量与国外先进水平
10、仍存在较大差距。二、 仪器仪表制造业行业规模近年来，仪器仪表行业销售收入不断增加，2016年，我国仪器仪表行业规模以上企业实现主营业务收入9355亿元，同比增长9.1%，高于4.9%的全国工业增速；仪器仪表行业实现利润总额790.3亿元，同比增长8.2%，略低于全国工业利润增速的8.5%。未来，随着国家宏观调控和产业结构调整的不断深入，市场需求也将得以释放。第三章 项目概述一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：奉节流量计项目2、承办单位名称：xx（集团）有限公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）5、项目联系人：梁xx（二）主办单位基本情况公司坚持提升企业素质
11、，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方
12、案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 （三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套流量计/年。二、 项目提出的理由仪器仪表行业涉及多个专业技术的协同开发，
13、且客户需求多样化，需建立可充分利用各领域专业技术的研发平台，方能高效快捷地融合并应用于产品开发中。对于新进入者，建立符合行业发展规律的研发平台是一大挑战。加快培育创新力量强化创新链产业链协同，指导县域内企业加强与高等学校、科研院所的产学研合作，建设产业创新高地。制定实施科技创新激励政策，加大财政科技投入力度，促进各类创新要素向企业集聚，助力企业转型升级和创新平台高质量发展。（一）强化企业创新主体地位企业是科技创新主体，只有根植于企业的科技创新才有生命力。需要建立以市场为导向、以企业为主体、以科研院校为支撑、以产业化为目标的产学研合作创新体系，围绕“抓改革、补短板、聚要素、强投入、促创新”的工作
14、思路，不断优化创新环境，集聚创新资源，补齐创新短板。坚持经济发展就业导向，大力发展新兴经济、民营经济、现代农业等，发挥龙头企业稳就业作用，鼓励各类创业孵化基地建设，吸引高校毕业生、返乡农民工等群体本地创业就业。鼓励企业加大研发投入，建立研究开发机构，开展科技创新活动，落实好科技创新税收优惠政策。实施科技企业成长工程，培育壮大科技型中小企业群体，培育一批具有较强自主创新能力的高新技术企业。（二）打造高水平科技创新平台围绕脐橙、眼镜制造、中药材等主导产业的技术需求，实施科技创新平台的引进培育工作。鼓励规模以上工业企业建立健全研发机构，支持产学研等多方主体共同参与建立投资主体多元化、管理制度现代化、
15、运行机制市场化、用人机制灵活的独立法人新型研发机构。建设一批技术研发中心、众创空间、“星创天地”等科技创新平台。推进特色小镇、科技示范村建设。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26522.57万元，其中：建设投资19907.21万元，占项目总投资的75.06%；建设期利息236.56万元，占项目总投资的0.89%；流动资金6378.80万元，占项目总投资的24.05%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资26522.57万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）16866.99万元。（
16、二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9655.58万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：59100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47059.44万元。3、项目达产年净利润（NP）：8801.88万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.89%。5、全部投资回收期（Pt）：5.29年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：22603.44万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括表壳、机芯、表罩、接管、螺丝、底板、包装材料。（二）主要设备主要设备包括：台式钻床、电脑剥线
17、机、水表校验装置、水表装夹机、手动液压搬运车、皮带输送线、电热烘箱、点胶机、扭矩传感器、空压机、激光打标机、打包机、穿轴机、胶纸切割机、锁螺丝机、砂轮机、台式精密压力机、焊接机器人。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、
18、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到
19、产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。十、 研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合
20、理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。十一、 研究结论此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗
21、优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积33333.00约50.00亩1.1总建筑面积70767.731.2基底面积21333.121.3投资强度万元/亩376.002总投资万元26522.572.1建设投资万元19907.212.1.1工程费用万元17009.972.1.2其他费用万元2358.372.1.3预备费万元538.872.2建设期利息万元236.562.3流动资金万元6378.803资金筹措万元26522.573.1自筹资金万元16866.993.2银行贷款万元9655.584营业
22、收入万元59100.00正常运营年份5总成本费用万元47059.446利润总额万元11735.847净利润万元8801.888所得税万元2933.969增值税万元2539.2710税金及附加万元304.7211纳税总额万元5777.9512工业增加值万元19532.4913盈亏平衡点万元22603.44产值14回收期年5.2915内部收益率24.89%所得税后16财务净现值万元19335.39所得税后第四章 选址方案分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益
23、三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况奉节县隶属重庆市，是重庆市的东大门，位于长江三峡库区腹心。历史上奉节被称为“控带二川，限隔五溪，据荆楚之上游，为巴蜀之喉吭”、“西南四道之咽喉，吴楚万里之襟带”。奉节县东邻巫山县，南接湖北省恩施市，西连云阳县，北接巫溪县。至2020年底，户籍人口105.573万人，常住人口74.48万人，辖29个乡镇、3个街道办事处、1个管委会，314个村，76个社区，幅员面积4098平方公里。围绕把奉节建设成为“长江经济带上的绿色生态强县和区域性功能中心”的总目标，取得了“七大成就”，实现了“两个提升”，地区生产总值突破300亿元大关，奉节经济和社会发展各项事业
24、迈上新台阶。五年来，全县唱响“三峡之巅诗橙奉节”核心品牌，国家4A级景区达到6个，归来三峡、三峡之巅荣登全市文旅新地标40强，获授全国唯一“中华诗城”称号，提高了奉节知名度和美誉度。郑万高铁即将通车，奉建高速全面开工，铁路、航空实现“零”突破，“34321”综合交通格局初步形成，区域性消费中心城市逐步成熟，凸显了奉节区域中心地位。实施“玉带双珠”工程，城区、景区、园区加速融为一体；实施百万方棚户区改造，城市建成区面积由7.7平方公里增加至14平方公里，城区常住人口由18.9万增加至30万，常住人口城镇化率达到50%，调整国土“三调”与“三区三线”，为发展腾出空间，拓展了城市空间骨架。现行标准下
25、农村贫困人口全部脱贫，高质量摘掉戴了33年的贫困帽子，“四访”工作规范成为重庆基层治理首个地方标准，10余项经验被评为全国优秀扶贫案例，荣获2020年全国脱贫攻坚组织创新奖，成为全国脱贫攻坚样板。创新推动生态保护、生态修复、生态治理，深入实施环保“五大行动”，强力推进“绿满夔州花漾奉节”，森林覆盖率达到63.0%，空气质量优良天数达到350天，列为国家创新型县（市）创建县，获得“中国天然氧吧”荣誉称号。关煤矿、兴产业，山地特色高效农业总面积达116万亩，获准创建国家现代农业产业园，工业产业集群雏形初现，生态经济占比达到68%，走出了一条“弃煤启美”蝶变之路。农村“两确权两到位、两集中两转变”和
26、“两进两出”改革深入推进，农村集体产权制度改革成为全国试点县；持续推进优化投资环境“六个一”和“四减”等举措，营商环境持续优化，市场主体增长到6.4万户；调整国企管理机制、盘活国有资产、理顺经营体系，国企改革提升了竞争力；各项改革推进顺利，多项改革成为全国经验。重本上线率和上线人数实现翻番，人均预期寿命等4大主要健康指标圆满实现，城镇新增就业超过6.8万人，城乡居民人均可支配收入比2015年分别增长1万元和0.5万元以上，城乡居民医保、基本养老保险覆盖率均达到95%以上，社会治理体系进一步完善，人民群众满意度显著提升；严格“清晨之问、静夜之思，案无积卷、事不过夜”要求，推行“三察两评一述职”具
27、体举措，持续五年抓好干部作风建设，全县干部守土有责“在岗位”、守土有方“在现场”、守土有效“在状态”，全县政治生态持续向好，干部执行能力有效提升。“十三五”规划目标任务总体完成，三大攻坚战取得决定性进展，“十项行动方案”三年任务总体完成，全面建成小康社会胜利在望，为开启社会主义现代化建设新征程奠定了坚实基础。“十四五”时期，奉节县发展环境和条件都有新的深刻复杂变化，面临一系列老难题和新挑战。从国际看，当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际环境日趋复杂，经济全球化遭遇逆流，全县发展改革将面临更加复杂的国际环境。从国内看，我国已转向高质量发展阶段，同时，发展不平衡不充分问题
28、仍然突出。从全市看，综合实力和竞争力仍与东部发达地区存在较大差距，基础设施瓶颈依然明显。从奉节县发展看，仍处于欠发达地区、欠发展阶段，经济结构不优、产业支撑仍显乏力，基础设施短板较多，科技创新支撑能力弱，市场主体活力不够，城乡区域发展差距仍然较大，生态环境保护任务艰巨，城镇化推进与空间管控、人口与空间的矛盾尚待解决，民生保障存在不少短板，社会治理有待加强，必须高度重视、切实解决。当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，继续发展具有多方面优势和条件。构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大决策，研究论证三峡新区发展，共建“一带一路”、长江经济带发展、西部大开发
29、等重大战略深入实施，国家加大对西部地区、秦巴山区、三峡库区重点移民搬迁区等地区的投入，为奉节高质量发展赋予全新优势、创造了更为有利的条件。国家为应对疫情冲击、恢复经济发展出台一系列支持政策，有助于更好地保护和激发各类市场主体活力，巩固经济回升向好势头。新一轮科技革命和产业变革深入发展，有助于推动数字经济和实体经济深度融合，更好地为经济赋能、为生活添彩。成渝地区双城经济圈、“一区两群”建设加快推进，使重庆战略地位凸显、战略空间拓展、战略潜能释放，奉节加快融入全市战略格局将迎来诸多政策利好、投资利好、项目利好，有助于奉节发挥生态、资源、区位、人文“四个优势”，充分释放发展潜能，推动奉节经济社会高质
30、量发展。三、 创新驱动发展展望二三五年，全县综合经济实力、科技实力大幅提升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶。创新体系更加健全，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化基本实现，建设形成现代化生态经济体系。治理体系和治理能力现代化基本实现，各方面体制机制更加完善，法治政府、法治社会和平安建设达到更高水平，居民素质和社会文明程度达到新高度。长江上游重要生态屏障全面筑牢，山清水秀美丽之地基本建成，生态环境质量全面提升。中等收入群体显著扩大，基本公共服务实现均等化，高品质生活充分彰显，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展，建设形成长江经济带上的绿色生态强县和区域性功能中心
31、。四、 社会经济发展目标今后五年，努力在推进新时代西部大开发发挥支撑作用中有作为、在推进共建“一带一路”发挥带动作用中有突破、在推进长江经济带绿色发展发挥示范作用中当标杆，加快打造“好山好水好风光，有诗有橙有远方”的美丽奉节，建设形成“四区一地，美丽家园”，建设长江经济带上的绿色生态强县和区域性功能中心取得长足进展。五、 产业发展方向巩固提升区域创新能级构建区域协同开放式创新体系以实现均衡发展，引导加大创新投入以增强新动能培育能力，打通创新链条“最后一公里”以提升创新活力，切实增强产业创新能力，助力奉节经济高质量发展。一要坚持在责任担当中推动创新发展，培育壮大创新梯队，整体提升创新链，服从服务
32、国家创新发展大局。二要坚持在改革开放中推动创新发展，推进科技创新和制度创新“双轮驱动”，主动融入区域科技创新网络，加大区域协同创新力度，提升区域创新枢纽能级。三要坚持在营造城市优质发展环境中推动创新发展，对标国内先行县市，造环境、搭平台、优服务、强保障，让创新来奉节、创业到奉节、创造在奉节成为新时尚。六、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积33333.00（折合约50.00亩），预计场区规
33、划总建筑面积70767.73。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套流量计，预计年营业收入59100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1
34、流量计套xx2流量计套xx3流量计套xx4.套5.套6.套合计xxx59100.00工业自动化控制系统装置制造，指用于工业产品制造或加工过程中，连续自动测量、控制材料或产品的重量、物位、温度、压力、粘度等变量的工业控制用计算机系统、仪表和装置的制造。工业自动控制系统装置是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司
35、应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
36、产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会
37、决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股
38、东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会
39、予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4
40、）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
41、公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设
42、董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
43、聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
44、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会
45、重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
46、长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，
