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1、1,第六章权益融资,权益融资,即自有资本融资权益资金来源渠道投资者投入资金、企业内部留存收益权益资金来源方式吸收直接投资、发行股票、利用留存收益,2,前言 资本金制度,资本金是企业投资者创办企业时投入的资金。在我国，资本金是指企业在工商行政管理机关登记的注册资金。,投资者投入的资金超过注册资金的差额，怎么处理？,无论是股份制企业还是非股份企业都必须遵守,3,(一）资本金分类,资本金,国家资本金,法人资本金,个人资本金,外商资本金,按投资主体分,4,参见公司法,(二)出资的最低限额及期限,出资的最低限额公司法规定，开办企业必须筹集的最低资本金数额，亦称法定最低资本金。不同类型公司制企业有不同法定
2、注册资本最低限额规定。,5,出资期限,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。,6,股份有限公司以发起设立方式设立的的股份有限公司，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于
3、公司股份总数的百分之三十五。,7,（三）资本金的筹集,投资者可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。对作为出资的非货币财产应当可以用货币估价并可以依法转让。对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或者低估作价。,8,公司法,（四)资本金的管理,企业在持续经营期间应当保持资本的完整性。企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。,资本保全,9,第一节 吸收直接投资,吸收直接投资，即非股份制企业权益筹资方式。,股份制企业权益筹资方式称为发行股票,10,吸收直接投资的形式,吸收现金投资吸收非现金投资吸收有形
4、资产投资吸收金融资产投资吸收无形资产投资参见公司法,11,公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,12,吸收直接投资的评价,优点：有利于提高企业的信誉。有利于增强企业支付能力，且可以获得先进设备和技术，从而能增强企业市场竞争实力。有利于降低财务风险。,缺点：资金成本较高。容易分散企业的控制
5、权。,13,第二节 发行普通股票,一、股票的特征与种类股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的股权。股权是一种综合权利，如依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。,如何行使这些权利？,14,（一）股票的特征不可偿还性（如何理解）权责对等性收益风险性市场流动性价格波动性,股东有哪些权？哪些责？,15,公司法第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百四十二条
6、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。,16,基本权利参与决策权或投票选举权；收益分配权；转让股份权；优先认股权；剩余财产分配权,（二）股票的种类,1.普通股和优先股普通股(Ordinary shares)是股份有限公司依法发行的、享有普通权利的股份。优先股(Preference Shares)是股份有限公司在筹集权益资金时发行的、给予投资者一定优先权的股票。,优先权优先分配股息优先分配公司剩余资产,17,18,二、股票价值,股票价值形式面值理论价值账面价值市场价值清算价值,19,面值面值是指
7、每股股票票面载明的金额。在我国，面值一般为1元。特例：紫金矿业面值一般为0.1元,股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。,20,如何计算理论价值？,理论价值（内在价值）股票的理论价值也就是股票的内在价值(Intrinsic Value)。股票的理论价值就是按一定的必要收益率折算出来的未来收益（股利）的现值。,21,市场价值股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。,哪些因素影响股票市场价值？,22,账面价值普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。,23,清算价值清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额。每股普通股的清算价值由剩余
8、财产金额的多少决定。,24,三、普通股股票的发行条件,股票发行类别设立发行是指经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票。首次公开发行即首次向社会公众公开发行股票，简称IPO(Initial Public Offering)。增资发行是指已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发股票。,相关法律公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法。,25,（一）公司设立发行股票的条件,公司设立方式第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募
9、集而设立公司。,公司法,26,第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。,公司法,对筹资管理的意义是什么？,27,（二）首次公开发行股票的条件,第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健
10、全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力，财务状况良好;(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,其它条件见首次公开发行股票并上市管理办法,证券法,28,（三）上市公司股票再融资的条件,证券发行方式：公开发行、非公开发行。,第十条“有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券;(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”,证券法,29,上市公司证券发行管理办法,上市公司公开发行股票的条件,一般规定 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合有关规定；上市公司的盈利能
11、力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在其它违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形等。,如何理解？,30,上市公司证券发行管理办法,特定条件（1）配售股票条件 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。,31,特定条件（2）增发股票条件 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
12、他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,上市公司证券发行管理办法,32,上市公司非公开发行股票的条件,非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件且发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。发行对象是以下三者之一的，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。他们认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。不属于上述发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。,
13、向特定对象发行股票，私募融资方式,上市公司证券发行管理办法,33,上市公司非公开发行股票的否决条件,上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
14、意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,34,四、股票的发行价格,1.平价发行(Issue at Par)也称为面额发行，是指发行公司按照与票面价格相等的金额出售股票。我国最初发行股票时，就曾采用过面额发行，如l987年深圳发展银行发行股票时，每股面额为20元，发行价也为每股20元。,35,2.溢价发行(Issue at Premium)溢价发行是指按超过股票面额的价格发行股票。溢价发行方式：时价发行、中间价发行。,我国上市公司基本上采用溢价发行方式发行股票,证券法：第三十四条股票发行采取溢价发行
15、的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。,36,3.折价发行(Issue at Discount)折价发行是指按低于股票面额的价格发行股票。根据资本保全的原则，世界大多数国家的法律都规定不允许折价发行股票，我国亦同。,什么是资本保全原则？,37,五、股票发行的定价方式,股票发行的定价基础,市盈率怎么计算？,38,股票发行的定价方式,（1）固定价格方式。该方式的主要特点是承销商根据股票估值范围确定统一的发行价格，投资者按此价格进行申购且对价格确定没有发言权。（2）累计投标询价方式。该方式的主要特点在于投资者有部分发行定价的权利。通常，主承销商在初步确定新股发行价格区间之后，通过发行公司的
16、路演推介，向机构投资者征求需求量和需求价格信息，在此基础上对发行价格进行修正，最后确定发行价格。,39,（3）拍卖方式。拍卖发行的一般步骤为：首先所有投资者申报申购价格和数量；其次主承销商对所有有效申购，按照价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位，在其之上的所有申报都中标；最后确定成交价格。按照成交价格是否存在差别，拍卖发行分为统一价格拍卖和差别价格拍卖，在统一价格拍卖中，有效价位就是新股发行价格，所有中标申购都按该价格成交；而在差别价格拍卖中，有效价位是最低成交价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。智利、以色列、新加坡等国都采取了不同形式的拍卖发行定价。,40,（
17、4）混合定价方式。由于各种定价制度的特点不同，许多国家（地区）根据本地股票市场的环境选择混合定价制度，但目前普遍选择累计投标询价和固定价格相混合的混合发行定价制度香港是这种制度的典型代表。,41,六、股票上市,股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经国家证券交易所依法审核同意后，在证券交易所进行挂牌交易。股份公司：上市公司和非上市公司,为什么要上市？,42,第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股
18、份的比例为百分之十以上;(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,问题1.比较创立股份公司条件2.检索在纽约、香港、新加坡上市条件,股票上市的条件,证券法,43,第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(三)公司有重大违法行为;(四)公司最近三年连续亏损;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,证券法,在我国是否有股票被暂停上市？检索一下,44,第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票
19、上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;(四)公司解散或者被宣告破产;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,证券法,在我国是否有股票被退市？检索一下,45,股票上市的程序,第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该
20、文件置备于指定场所供公众查阅。,证券法,例如：(一)股票获准在证券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(三)公司的实际控制人;(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。,46,普通股筹资的优缺点,发行普通股筹资没有固定的股利负担。有利于增强公司的信誉。筹资风险较小。由于普通股的预期收益较高，并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金。,普通股的资本成本较高。以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的控制权。新股东分享公司未发行新股前累积的盈余，会降低普通股每股净收益，从而可能引起股价的下跌。,比较与吸收直接投资的共性
21、,47,第三节 发行优先股,优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票。,普通股股东：它是特殊债券债权人：它是特殊的权益管理人员：它是双重性质你认为它是什么？,一种混合性有价证券,48,优先股的特点,股息固定优先股股东可以先于普通股股东分配股息，但股息一般是按照股票面额和固定的股利率计算。优先分配剩余财产一般无表决权（除）公司有权收回优先股,49,优先股的种类,积累优先股和非积累优先股参与优先股和非参与优先股可转换优先股和不可转换优先股有表决权优先股和无表决权优先股,50,优先股筹资评价,防止分散公司的控制权。有利于吸引投资者。减少公司支付股息的压力。（不会因此而破产）有利于维护债权人的权益，提高公司的筹资能力。有利于增加普通股的股东权益。,资金成本较高。可能会加重公司的财务负担。,与其它权益筹资进行比较？,
