不确定性分析和兼并.ppt

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1、“数据！数据！数据！”他不耐烦的喊着“巧妇难为无米之炊！”夏洛克福尔摩斯,不确定分析和企业并购,第五节 不确定性分析,一、不确定性问题 1、产生差异的原因 1）项目身的复杂性。2）外推预测方法的偏差。不确定性问题的含义：由于项目未来的实际情况与预测情况的差异不能确定，所造成项目评价结论不能完全肯定的问题，叫不确定性问题。,2、解决办法-不确定性分析,不确定性分析，就是通过分析不确定性因素变动对评价结论的影响，来判断项目的风险和评价结论的可靠性。敏感性分析盈亏平衡分析 概率分析,二.敏感性分析(sensitivity analysis),1.定义:敏感性分析是通过测定一个或多个不确定因素的变化导

2、致的决策评价指标的变化幅度，了解各种因素的变化对实现预期目标的影响程度。,即当构成技术经济评价的基础数据发生变化时，其评价指标会有多大变动。例如，原材料价格的变动对投资回收期的影响。,找出敏感因素，综合分析项目的风险情况，采取对策,2.步骤:,例1:合力自行车股份有限公司计划生产城市用新型电动自行车的投资项目，在确定性条件下资本预算的现金流量表见表。直线折旧法计提折旧，寿命期末残值为0。由于对未来某些因素把握不大，投资额、销售额、变动成本、固定成本均有可能在20%的范围内变动。设折现率为8%，公司所得税税率为33%，分别对上述四个不确定因素作敏感性分析。,首先计算该项目的净现值NPV=-I+（

3、S-VC-FC）（1-T）+（I/12）T（P/A，8%，12）NPV=-54000000+22389000（P/A，8%，12）=114725743元,下面用净现值指标分别就投资额、销售额、变动成本和固定成本等四个不确定因素作敏感性分析：设投资额变动的百分比为x，投资额变动对项目净现值影响的计算公式为：NPV=-I（1+x）+（S-VC-FC）（1-T）+I（1+x）/12T（P/A，8%，12）设销售额变动的百分比为y，销售额变动对项目净现值影响的计算公式为：NPV=-I+S（1+y）-VC-FC（1-T）+（I/12）T（P/A，8%，12）设变动成本变动的百分比为z，变动成本变动对项目

4、净现值影响的计算公式NPV=-I+S-VC（1+z）-FC（1-T）+（I/12）T（P/A，8%，12）设固定成本变动的百分比为w，固定成本变动对项目净现值影响的计算公式NPV=-I+S-VC-FC（1+w）（1-T）+（I/12）T（P/A，8%，12）,x,y,z,w取不同的值，可计算出其在不同变动幅度下项目的净现值,由表和图可以看出，在同样的变动率下，销售额的变动对项目净现值的影响最大，投资额变动的影响最小。对本项目而言，销售额、变动成本是敏感因素。,3.项目敏感性分析的局限性不能确定不确定因素发生的可能性、不能对项目效益指标的影响程度得到定量分析结果不能确定各因素的相互关系,例2:某

5、投资项目基础数据如表所示，所采用的数据是根据对未来最可能出现的情况预测估算的(期末资产残值为0)。通过对未来影响经营情况的某些因素的预测，估计投资额K、经营成本C、产品价格P均有可能在20%的范围内变动。假设产品价格变动与纯收入的变动百分比相同，已知基准折现率为10%。试分别就K、C、P三个不确定性因素对项目净现值作单因素敏感性分析。,根据表中数据，可计算出确定性分析结果为：NPV=-K+(B-C)(P/A,10%,10)(P/F,10%,1)=-200+606.1440.9091=135.13(万元),基础数据表 单位：万元,解,下面在确定性分析的基础上分别就K、C、P三个不确定因素作单因素

6、敏感性分析,对不确定因素作单因素敏感性分析,设K、C、P 变动百分比分别为K、C、P，则分析K、C、P分别变动对NPV影响的计算式为,NPV=-K(1+K)+(B-C)(P/A,10%,10)(P/F,10%,1),NPV=-K+B(1+P)-C(P/A,10%,10)(P/F,10%,1),假设各变化因素均按10%，20%变动,计算结果如下表所示。,NPV=-K+B-C(1+C)(P/A,10%,10)(P/F,10%,1),敏感性分析计算表(NPV,10%,万元),根据表中数据绘出敏感性分析图,如下图所示。,基本方案净现值(135.13万元),敏感性分析图,另外，分别使用前述三个计算公式，

7、令NPV=0，可得：K=67.6%，C=48.4%、P=-22%,其实，如果我们通过对上面三个式子作一定的代数分析，可分别计算出K、C、P变化1%时NPV对应的变化值及变化方向，结果列于上表的最后一栏。这样，三个不确定因素K、C、P的敏感性大小与方向便跃然纸上了，而且计算也更简单些。,由上表和上图可以看出，在同样变化率下，对项目NPV的影响由大到小的顺序为P、C、K。,多因素敏感性分析,单因素分析忽略了各个变动因素综合作用的相互影响，多因素敏感性分析研究各变动因素的各种可能的变动组合，每次改变全部或若干个因素进行敏感性计算，当因素多时，计算复杂，工作量成倍增加，需要计算机解决。,三.盈亏平衡分

8、析（break-even analysis),会计盈亏平衡分析会计盈亏平衡点是指当利润为零时的销售额水平 净现值盈亏平衡分析关注的是使净现值为零时的销售额水平,（一）代数分析法法,盈亏平衡分析的基本方法,生产能力利用率表示的盈亏平衡点,（二）图解法,亏损区域,盈亏平衡点 BEP,销售收入,盈利区域,成本线,变动成本,固定成本线,固定成本,总成本,X产量,Y收入或成本,0,若盈亏平衡方程变形为,（贡献毛益）偿付利润,图形更简单,期望产量可以是生产能力，但通常是预测的销量。这一点可能在xb左、右，其基础是生产能力，市场需求量。,经营安全系数（率）,S越高，即期望产量大于xb越多，经营越安全，项目风

9、险越小。,S一定为正吗？,原则:在多方案比较选择时，应选择经营安全率最高的方案,设产品有n个，单价、单位变动成本分别为Pi，Vi，i=1,n，,多产品分析法,盈亏平衡方程,或,一般来说，方程的解形成一个盈亏平衡超平面,例如：二产品情况,x1b,x2b,实际上，P和V可能不是常量，于是就产生了非线性模型。,非线性盈亏平衡分析,盈,非线性盈亏平衡分析,考虑税金的盈亏平衡分析,盈亏平衡分析用于单个（独立）技术项目或方案的经济评价时，通常是先计算出平衡点（BEP）产量、生产能力利用率或销售额等，然后再与项目方案的设计产量、要求达到的生产能力利用率或者销售额进行比较，对项目方案进行经济评价。,BEA用于

10、经济评价,用于多个项目方案经济评价时，一般是计算出广义的盈亏平衡点，再结合盈亏平衡图进行经济评价。,例：某公司生产某型飞机整体壁板的方案设计生产能力为100件/年，每件售价P为6万元，方案年固定成本F为80万元，单位可变成本V为每件4万元，销售税金Z为每件200元。若公司要求经营安全率在55以上，试评价该技术方案。,解,盈亏平衡方程,方案可以接受,分析各种不确定因素朝着最大可能数值变化之后的经营安全率，与规定的基准值进行比较。,BEA用于不确定性分析,例：某生产手表的方案设计生产能力为年产8万只，年固定成本为200万元，单位可变成本为100元，产品售价150元/只，税金平均每只2元。经预测，投

11、产后固定成本可能增长10，单位可变成本可能增加10元，售价可能下降10元，生产能力可能增加5000只，问此方案经营是否安全？,解,考虑所有“可能”一起发生,F=200（1+10%）=220万元,V=100+10=110元,P=150-10=140元,经营安全率,=7.56%,若不考虑“可能”,30基本安全,例：某厂生产线有4个方案，经济效益相当，其成本如下：,BEA用于工艺方案选择,问采用哪个方案经济合理？,解,各方案的总成本为,应取其小者为优,D,C,B,A,BEP1,BEP2,在BEP1点应有A，C方案平衡,令 50006x=13000+2.5x,解出 BEP12286件,在BEP2点应有

12、C，D方案平衡,令 13000+2.5x=18000+1.25x,解之有 BEP24000件,即,用方案A,用方案C,用方案D,会计盈亏平衡分析,对一新型电动自行车项目进行分析,边际利润率=（销售价格-变动成本）/销售额=（19000万元-13680万元）/19000万元=0.28,盈亏平衡销售额=(付现固定成本+折旧)/边际利润率=(2200万元+240万元)/0.28=94642857元,然而一个仅仅在会计意义上达到盈亏平衡的项目是无法弥补资本的机会成本，其净现值将小于零。此时需要净现值盈亏平衡分析,净现值盈亏平衡分析,设电动自行车项目的税率为33%,折现率为8%,投资期为12,销售额为S

13、,这一销售额高出会计盈亏平衡点15.01%,某项目设计生产能力为A产品300台/年.,盈亏平衡影响最大的敏感因素?,四.概率分析,又称风险分析（Risk Analysis）,是一种利用概率值定量研究不确定性的方法。它是研究不确定因素按一定概率值变动时，对项目经济评价指标影响的一种定量分析方法。,基本步骤1选定投资项目的效益指标2选择不确定因素3计算所有选定的不确定因素决定的各种情形下的项目财务净现值4计算所有选定的不确定因素决定的各种情形下的概率5确定期望值、标准差、变异系数6确定项目净现指小于零的概率,概率分析方法是在已知概率分布的情况下，通过计算期望值和标准差(或均方差)表示其特征。,期望

14、值可用下式计算,E(X)随机变量X的数学期望,Xi 随机变量X的各种可能取值,Pi 对应出现X i的概率值,根据期望值评价方案,例：某项目年初投资140万元，建设期一年，生产经营9年，i=10%，经预测在生产经营期每年销售收入为80万元的概率为0.5，在此基础上年销售收入增加或减少20的概率分别为0.3，0.2，每年经营成本为50万元的概率为0.5，增加或减少20的概率分别为0.3和0.2。假设投资额不变，其他因素的影响忽略不计，试计算该项目净现值的期望值以及净现值不小于0的概率。,解,我们以销售收入80万元，年经营成本50万元为例，计算各个可能发生的事件的概率和净现值,评价图,各事件概率,0

15、.04,0.10,0.06,0.10,0.25,0.15,0.06,0.10,0.09,净现值,-14.336,-66.696,-119.056,69.44,17.08,-35.28,153.216,100.856,48.496,投资风险还是很大的，有35的可能性亏损,根据方差评价方案,方差的统计意义？,公式,随机变量xi的均方差或标准差,随机变量xi的数学期望,随机变量xi2的数学期望,根据方差评价决策项目方案时，一般认为如果两个方案某个指标期望值相等时，则方差小者风险小，优，所以，若期望值相同时，选方差小的。,如果期望值不相等，则还需要计算它们的变异系数,变异系数:,单位期望值的方差,变异

16、系数较小者，风险小,例：假定某企业要从三个互斥方案中选择一个投资方案,解,计算各方案净现值的期望值和方差,则,同理,因为A与B净现值期望值相等，而方差,故A优,A与C期望值不等，因为A与C比较，,C优,A优,故计算变异系数,方案A风险小,案例某项目总投资额为2000元，建设其为1年，项目在正常年份经营利润由三种可能：300万、400万、600万，各自概率为0.3、0.4、0.3；项目经营年限由三种可能：7年、10年、15年，各自的概率为0.2、0.45、0.35。项目评估折现率为12%，是对项目进行概率分析。,课堂讨论题,如何评价被兼并企业的价值?,企业并购与价值评估,第六节,一、兼并、收购的

17、含义 狭义：兼并 广义：收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。,一个企业吸收另一家或多个企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。,是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。,兼并与收购的区别,兼 并两个企业间双方自愿所有资产或股权 的转让被兼并企业作为 一个法律实体消失,收 购企业或个人与另一 企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的 转移,企业资产的重新分类五种资产要素,“无形胜于有形”,企业并购的意义发展、扩张与价值创造,企业并购的基本概念（续）,重

18、新认识企业拥有的资产组合,企业并购的基本概念（续）,经济发展程度,并购活动与资本市场的成熟程度,非洲国家,基 础,新 兴,过 渡,发 达,南美洲国家,东欧国家,马来西 亚,中 国,韩 国,日 本,德 国意大利,新 加 坡香 港,法 国,美 国 英 国,资 料 来 源：Goldman Sachs,并购活动与资本市场的关系,企业并购的基本概念,资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit(GDP),全 球 并 购 交 易 总 额以 十 亿 美 元 计,1997,1999,2001年16月,1996-2000年全

19、球并购交易总额,企业并购的基本概念,2000年按国家/地区分类的全球并购活动（单位：十 亿 美 元）,资料来源：Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit,企业并购的基本概念,数据来源：M as of 12/08/2001,企业并购的基本概念,2001年美国收购兼并的主要行业统计,数据来源：as of 12/8/2001,企业并购的基本概念,TMC:Traffic Message Channel,沃达丰收购曼内斯曼（Vodafone vs.Mannesmann）美国在线兼并时代华纳（AOL vs.Time Warn

20、er）葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcome vs.Smithkline Beecham）辉瑞收购沃纳兰伯特公司（Pfizer vs.Warner_Lambert）美国大通银行收购J.P摩根（Chase Manhattan vs.J.P.Morgan）瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（Mizuho Holdings）联合利华收购贝斯特食品公司（Unilever vs.Bestfoods）百事可乐134亿兼并魁克（Pepsi vs.Quaker）通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GE vs.Honeywell）谢夫隆购买德士古（Chevron vs.Texaco）,2000年全球十大并购

21、：,企业并购的基本概念,惠普兼并康柏（HP vs.COMPAQ）法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinor vs.Arbed vs.Aceralia）瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestle vs.Ralston Purina）安联保险与德累斯顿银行的合并（Allianz vs.Dresdner Bank）英国保诚保险集团合并美国通用保险（Prudential vs.American General）大陆石油与菲利普斯石油的合并（Conoco vs.Phillips）花旗银行收购墨西哥国民银行（Citygroup vs.Baname

22、x-Accival）美国航空公司收购美国环球航空公司（AMERCIAN AIRLINES vs.Trans World Airlines）第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行(First Union Corp vs.Wachovia Corp),2001年全球十大并购：,企业并购的基本概念,中国移动收购七省市移动电话网 中国石油、中国石化百亿收购加油站 中国光大集团入主申银万国证券 南方航空兼并中原航空 三九集团收购长征制药 香港华润收购深万科 青岛啤酒集团收购扩张 法国达能收购梅林正广和 香港中信泰富收购中信国安 山东三联集团收购郑百文,2000年国内十大并购,企业并购的基本概念,2001年10

23、月-2002年3月 国内十大并购,企业并购的基本概念,近年中国兼并收购的特点 推进产业战略和调整产业结构如中移动收购七省市移动电话网 行业整合成为主旋律如青岛啤酒集团的收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券，南方航空兼并中原航空，互联网行业的并购整合“国退民进”成为另一主题如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十,企业并购的基本概念,近年中国兼并收购的特点 东部企业的“西进”策略，利用西部的资源、市场和生产能力如三九集团收购长征制药和雅安制药 资本市场上的兼并收购日益增多如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器 外资迅速参与国内并购市场，

24、并将在加入后更加活跃如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器公司，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司，宝马与华晨合作组建新公司,企业并购的基本概念,外资购并国内企业的现状2进入中国市场不可缺少的步骤,外资并购,中国大陆已成为世界上第二大资本输入国据不完全统计，至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资在2000年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的5%中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册,在过去二十年里，大量的外国资本进入中国,外资购并国内企业的现状,外国资本进入中国持续增长,外资购并国内企业的现状,每年在大陆成立的外资企

25、业约二万九千家，他们中的大多数为“Start-ups”。真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。批准外资法律和程序仅基于项目个案。但是，WTO将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇,外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步,外资购并国内企业的现状,了解市场明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力找出自身的弱项及“中国特色”制定恰当的投资方式 投资、合作、合资、购并选择合作伙伴进行审慎调查以之确立整体操作方案问题1：外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大？问题2：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？,进入中

26、国市场不可缺少的步骤,(一)并购的分类（1）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 横向并购、纵向并购、混合并购（2）按并购的支付方式分类 现金购买、股票购买（3）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 善意并购、敌意并购,（二）并购目的1扩大企业的规模，取得规模经济效益。2控制资源和保证企业供销渠道畅通。3实行多元化经营，稳定公司收益。4解决企业发展与资金不足的矛盾。5合理避税。6获得特殊资产。,(三)并购的一般程序,企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估目标企业的定价与支付方式制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务

27、安排协商与谈判签约与披露交接与接管整合,二、并购目标企业的价值评估方法,(一)企业价值辩析企业价值的界定主要从两个方面进行考虑:1.企业在评估中其价值应该是公允价值；2.不具备现实或潜在的盈利能力的企业也就不存在企业的价值。,(二)企业价值评估的特点1.评估对象是由多个或多种单项资产组成的资产综合体；2.决定企业价值高低的因素，是企业的整体获利能力；3.企业价值评估是一种整体性评估，它与构成企业的各个单项资立的评估值简单加和是有区别的。,公司价值评估模型发展,(三)企业价值评估方法,1、成本法,适用范围：并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目标企业某项资产或其他生产要素的情况。常用的计价标

28、准：清算价值：目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现净值。净资产价值：目标企业资产总额负债。重置价值：是将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。托宾比率：Q=企业市场价值/资产重置成本 低Q值的企业容易被其他企业并购,优点：直观、客观、方便 缺点：只能评估资产的存量价值，无法评估整体性资产的获利能力;没有考虑企业组织资本的价值。结论：一般不宜单独采用成本法；可作为现金流量折现法或其他评估方法的验证方法或替代方法。,概念：在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业

29、的价值，最后确定目标企业的价值。理论依据：任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。,2、相对估价法,三种不同的相对估价法,优点：显见的市场比较结果以及易于使用。缺点:可比公司是一个主观概念，容易被误用和操纵。被评估企业和可比企业之间必然存在着一些基本差异，而对这些差异作出主观的调整也并不能很好地解决问题。,相对估价法的优缺点,为了提高市盈率乘数法的可信度，可选择多个上市公司作为可比企业，通过算术平均或加权平均计算市盈利。例题：某企业拟进行整体资产评估，评估基准日为2004年12月31日。评估人员在同行业的上市公司中选择了9家可比公司，

30、分别计算了可比公司2004年的市盈率。被评估企业2004年的净收益为5,000万元，则采用市盈率乘数法评估企业整体资产价值。9家可比公司2004年的市盈率如下所示：,9家可比公司2004年平均的市盈率为20.77。但注意到可比公司C5和C7的市盈率明显高于其他可比公司，因此在计算平均市盈率时将它们删除。剔除可比公司C5和C7后的7家可比公司2004年平均的市盈率为15.40。因此确定市盈率乘数为15.40。被评估企业价值5,00015.40=77,000万元由于企业的个体差异始终存在，如果仅采用单一可比指标计算乘数，在某些情况下可能会影响评估结果的准确性。因此在市场法评估中，除了采用多可比样本

31、外，还可采用多种可比指标，即综合法。,采用多样本（可比企业）、多种参数（可比指标），即综合法。例题：甲企业因产权变动需要进行整体评估，评估人员从证券市场上找到三家与被评估企业处于同一行业的相似公司A、B、C作为可比公司，然后分别计算各公司的市场价值与销售额的比率、市场价值与账面价值的比率以及市场价值与净现金流量的比率，得到的结果如下表所示：,将三家可比公司的各项价值比率分别进行平均，就得到了市场法评估甲企业所需的三个价值比率。需要注意的是，计算出来的各家公司的比率或倍数在数值上相对接近是十分必要的。如果它们差别很大，就意味着平均数附近的离差相对较大，所选择可比公司与被评估企业在某项特征上可能存

32、在着较大的差异性，此时公司的可比性就会受到影响，需要重新筛选可比公司。本例中得到的数值结果都具有较强的可比性。假设甲企业的年销售额为1亿元，资产账面价值为6,000万元，净现金流量为550万元，利用可比公司平均价值比率计算出的甲企业的价值如下表所示：将得到的三个甲企业价值进行算术平均或加权平均，就可以得到甲企业整体资产的评估值。本例采用算术平均的方法，得到甲企业的评估值为10,000万元。,现金流贴现模型（Discounted Cash Flow Model）利息理论中Irving Fisher提出：资产当前价值等于未来现金流量贴现之和。现金流贴现模型是确定条件下的价值评估技术，是现代评估技术

33、的基础。,3.现金流量贴现法,企业经营活动所产生的现金流净增长额用于支付维持现有生产经营能力所需的资本支出后，余下的能自由支配的现金。根据现金流在未来增长情况的不同，派生出零增长、固定增长和有限增长等模型,自由现金流模型（Free Cash Flow Model）,FCFE:Free Cash Flow to EquityFCFF:Free Cash Flow for The Firm,课后阅读FCFF和FCFE？,优点：体现企业价值的本质反映未来盈利能力缺点：从折现率的角度看，不能反映企业灵活性所带来的收益对企业未来现金流的预测难以做到客观、公正如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企业等情

34、况，现金流量贴现法就无能为力,现金流量贴现法的优缺点,4.期权估价法,采用现金流量贴现法，实际上其评估基础是目标企业并购前的资产和正在展开的经营活动，而并没有考虑到目标企业被并购后会获得未来增长的机会。兼并收购中的目标企业价值应该为：V=V0+Vg V0：并购时点的静态资产价值 Vg：目标企业未来增长机会的贴现值,课后作业,期权估价法旨在对潜在的、尚未列入规划的企业价值增加 值部分进行合理的估价。此处的“期权”指“经营期权”或“真实期权”，指企业 持有在未来一段时间内进行某项经济活动的权利而非义务，这类权利包括等待一定时期后才进行项目投资、放弃投资或者改进项目等等。可以套用一般金融期权的标准定

35、价模型，即布莱克一斯科 尔斯模型（Black-Scholes Model）。,优点：期权估价法实际上是一种以未来收益为依据的价值评估方法，这一方法可视为现金流量贴现法发展的高级阶段。缺点：真实期权的非交易性必然导致价格信息的缺乏;对评估人员的专用性要求高,期权估价法的优缺点,三.企业并购支付分析,杠杆收购,综合证券收购,虚拟资本是在借贷资本(生息资本)和银行信用制度的基础上产生的，包括股票、债券等。,（一）现金收购,二、换股收购,（1）公司债券（2）认股权证（3）可转换债券（4）优先股四、杠杆收购杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收

36、购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。,三、综合证券收购,反并购策略有哪些？,四.反并购策略与公司控制,前置防御策略,过程防御策略,收缩技术,相互持股,“毒丸”计划,两级再生资本化,公平价格条款,员工持股计划,超多数条款,分期分级董事,白马骑士,绿色橄榄,焦土政策,管理层收购,帕克曼式防御,（一）相互持股：选择一家或

37、几家关系密切的企业，签订协议，互换股权，并且承诺不可随意出售和转让对方的股份。（二）毒丸计划 在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些规定就是“毒丸”。优先股计划“金色降落伞”计划“毒丸”债券计划 购买权证计划,前置防御策略,（三）两级再生资本化 将股票分为两类：高投票权股票和低投票权股票 高投票权的股票流动性差，且仅限管理者使用（四）公平价格条款 该条款规定，公司对发行在外的股票应提供一个公平价格,（五）员工持股计划 目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”，再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款，所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷款以购买公司股票（六）超多数条

38、款 一些重要事项，必须经公司绝大多数股东投票通过，方能付诸实施（七）分期分级董事 公司每年只能改选少量董事，凡辞退董事必须具备恰当的理由,（一）收缩技术 即股份回购：在公开市场上买进本公司的股票（二）白马骑士 白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。他是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。,过程防御策略,（三）绿色橄榄 当目标公司被竞争对手收购时，目标公司可以通过谈判，对收购者拥有的本公司股票以高于市场价格买回。（四）焦土政策 出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者失去收购的兴趣。,（五）管理层收购 目标公司遇到恶意收购时，公司的管理层通过一定的渠道筹措资金，收购其所在公司的大部分股权，达到控制公司的目的（六）帕克曼式防御 当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。并且，该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。,