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1、第九章 证券的交易,第一节 证券交易所第二节 股票的证劵交易所交易第三节 债券的交易,第一节 证券交易所,证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。是高度组织化的有形市场，是证劵交易市场的核心。,一、证券交易所的组织形式1.会员制证券交易所会员制证券交易所是由证券公司依法自愿设立的、旨在提供证券集中交易服务的非营利法人.参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割，交易所的佣金和上市费用较低 由于经营交易所的会员本身就是股票交易的参加者，因而在股票交易中难免出现交易的不公正性。,目前大多数国家的证券交易所均实行会员制。我国法规规定，证券交易所必须是会
2、员制的事业法人，目前我国的上海、深圳证券交易所都实行会员制。证券交易所设会员大会、理事会和专门委员会。证券交易所设总经理1人，副总经理1至3人。总经理、副总经理由证监会任免。总经理、副总经理不得由国家公务员兼任。,2.公司制证券交易所是指以营利为目的，为证券商提供证券交易所需的交易场地、交易设备和服务人员，以便利证券商独立进行证券买卖的证券交易所形式。公司制证券交易所因其本身不直接参与证券买卖，在证券交易过程中处于中立地位，故有助于保证交易的公平证券交易所为了增加收入，可能会人为地推动某些证券交易活动，容易形成在证券交易所影响下的证券投机，进而影响证券交易市场的正常运行。,二、证券交易所的功能
3、1.提供持续性的证券交易市场2.形成合理的证券价格3.公开披露信息4.对交易活动进行管理,出现以下情况之一的，证券交易所应当暂停上市公司的股票交易，并要求上市公司立即公布有关信息：（1）该公司股票交易发生异常波动；（2）有投资者发出收购该公司股票的公开要约；（3）上市公司依据上市协议提出停牌申请；（4）证监会依法作出暂停股票交易的决定时；（5）证券交易所认为必要时。,三、证券交易所的参与者1.证券经纪商2.证券自营商3.专家经纪商,四、证券交易所的费用和税金1.证券交易的费用（1）上市费（2）会籍费（3）场内交易费（4）场内设施使用费（5）委托佣金（一般是买卖股票金额的0.10.3%，每笔最低
4、5元）,2.证券交易税金（1）证券所得税（利息税、股利税）（2）证券转让所得税（3）证券交易税（4）证券印花税（0.1%，单向收取）,第二节 股票的证劵交易所交易,一、股票上市的概念股票上市是指发行人依照法定的程序，将其公开发行的符合法定条件的股票提交给证券交易所，并经主管机关审批，获准在证券交易所进行交易的法律行为。股票上市后，公司即成为上市公司。,二、股票上市的条件,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开
5、发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；,（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
6、大不利变化；（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,首次公开发行上市,首次公开发行又叫IPO(Initial public offerings)指一家企业第一次将它的股份向公众出售。一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。,IPO发行人应当符合下列条件,（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常
7、性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。,借壳上市,借壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。也可以指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司
8、不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。,案例：长江证券借壳S石炼化,该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。第一步：S石炼化向第一大股东中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%。,第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交
9、易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。,第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。,该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.7
10、3%的股份，并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券”）15.63的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27。（3）长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。,分拆上市与整体上市,一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市.股份公司
11、成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。,三、股票上市程序1.上市申请2.上市审批和订立契约3.缴纳费用4.上市公告5.上市交易,上市流程图,T日为新股申购日，L日为上市日,四、股票退市,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化
12、不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。,ST制度,1998年4月22日,沪深交易所宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special treatment)，在简称前冠以“ST”，这类股票称为ST股。该制度就叫做ST制度。ST：公司经营连续二年亏损，特别处理。*ST：公司经营连续三年亏损，退市预警。,五、股票交易程序,1.开户（实名制）2
13、.委托（发出指令：标的、价格、数量）3.成交（竞价，价格优先、时间优先、市价委托优先的原则）4.清算交割5.证券过户,第三节 债券的交易,一、债券的场内交易上市债券，在交易所交易。公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近二年连续亏损 公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。,二、债券的场外交易在证券交易所之外进行的债券交易。1.自营交易（券商以盈利为目的用自己可以支配的资金或债券通过柜台市场同投资者进行的债券交易行为）2.委托交易（证券商接受投资者委托，代理投资者买卖债券的行为）,
