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1、产业基金的结构与募集,2,内容提要,产业基金的概念 产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点 产业基金的结构公司制信托制有限合伙制产业基金的募集流程以及资金来源产业基金的现状与未来展望,3,产业基金的定义,产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分享收益，承担投资风险从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金是区别于证券投资基金
2、的专门基金。产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域和行业色彩,4,产业基金的特点,募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,多采取权益性投资，少涉及债权投资。一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆
3、并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司及政府财政资金等。成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免了双重征税的弊端。投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。,5,产业投资基金的组织形式,在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合伙制三种模式。,6,产业基金的组织形式-公司制,依照公司法、创业投资企业管理暂行办法等法律法规组建产业投资基金公司并依法运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资决策。产业投资公司可以采用私募
4、的方式来筹集资本，股东只承担有限责任产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限责任制或股份有限制)产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担，具体的办法在投资协议中列明。公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自董事会的较多监督制约，自主性较小,公司制运作模式图,7,产业基金的组织形式信托制（契约制）,产业投资信托基金则是指依据信托法等相关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公
5、司(管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投资基金管理公司不是产业投资基金的所有者，只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作和管理。由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方式基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终通过IPO或并购转让等方式择机退出基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件转让基金管理费由基金管理
6、人每年末按基金净值一定比例固定提取,信托制运作模式图,8,产业基金的组织形式有限合伙制,有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务承担有限责任;后者是消极的投资者，不控制合伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承担有限责任有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组织形式。有限合伙依照合伙企业法，由GP和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提供风
7、险资本的绝大部分资金(大约是99%)，不负责具体经营，分享80%左右的投资收益，承担有限责任。此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长不超过15年。,有限合伙制运作模式图,项目管理人账户托管,资金账户托管,合伙制基金,项目公司,投资回报,出资验收,支付管理费,支付股权对价,权益变现,利润回报,持有股权,9,三种组织形式的比较,10,产业基金的分类,中国产业投资基金的分类,资料来源：清科研究中心,11,基金募集的步骤,12,募集资金的来源,PE根据资金来源的不同，可以分为利用自有资金进行直接投资和募集资金成立基金进行投资，而募集资金的具体方式也有两大类，
8、即可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构投资者或个人募集资金,从上表可以看出，我国目前产业基金资金募集来源最主要的还是政府和非金融类企业，两者相加会占到接近总资本的三分之二左右。而金融机构比例始终不高的原因是因为我国政府出于对金融机构资金安全性的考虑，限制相关机构投资者，比如银行、养老保险等，都有不同程度投资PE的资金比例限制,资料来源：清科研究中心,13,募集资金的来源,从上述图表中可以看出，我国产业基金资金募集来源主要还是来源于内地，尤其是近两年，内地资金比重所占比例相当高，这与我国产业基金政策有关，因为很多机构投资者在进入我国时可能会受到一定程度
9、的限制，尤其是在一些与国家战略紧密相关的行业,资料来源：清科研究中心,14,中国产业投资基金的现状,2013年中国私募股权市场共发生投资案例660起，与去年同期相比减少2.9%，其中披露金额的602起案例涉及交易金额244.83亿美元，同比增长23.7%。其中大宗交易的频频发生有效带动了投资金额的增长，共发生投资规模2.00亿美元以上的大型交易15起，涉及金额超过94.00亿美元,15,中国产业投资基金现状,从投资策略来看，2013年成长资本、PIPE(投资上市公司)、房地产投资三种策略占据全部策略类型的95.0%以上。其中，成长资本431起，房地产投资105起，PIPE投资94起，披露金额的投资交易分别有384起、100起、92起，涉及金额126.12亿美元、63.39亿美元、45.63亿美元。全年还发生并购投资14起，夹层资本7起、过桥投资2起。,16,产业基金的机遇以及未来展望,中国PE市场渗透率仍然比较低，未来拥有巨大的独特发展空间PE化管理方式是一种新的趋势，把资产交给专业化团队去管理，能使资产迅速增值中国经济稳定持续健康发展，为PE注入强劲动力海外LP持续看好中国市场，逐步加大投资比例。京、沪已经实行了QFLP制度行业集中度不断提高，有利于产业基金的迅速发展,
