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1、第三节 并购的运作形式,一、兼并的运作形式,承担债务式兼并,适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。但是，由于被兼并企业债务可能过大，对兼并后的企业改造带来许多困难，兼并方也会承担较大的偿债风险。,（二）购买式兼并,适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。,(三)政府划转式兼并,这种方式一般发生在同一财政渠道的企业之间，主管部门用行政手段将经营不善的企业划入优势企业。,三、收购的运作形式（一）协议收购,这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，从可行性和易操作性而言，公有股股权协议转让模式具有显著的优越性。而且，在我国上市公
2、司目前的股本结构中，不能流通的国有股和法人股占多数，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低。因此，国有股、法人股的协议转让自然就成为一种最为简便、快捷、交易成本较低的股权交易方式，成为目前我国上市公司收购的主要形式。但协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会，在大股东确定的价格下，即使价格再低，小股东也只有接受权益受侵害的事实；即使价格再高，小股东也没有以同样价格出售的机会。,（二）要约收购,要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(证券法规定该比例为30%)，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。,（三）公
3、开市场收购,公开市场收购是指收购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。,（四）杠杆收购,杠杆收购是指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并用收购后目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。,（五）连环收购,连环收购是指运用手中有限的资金（不管用何种方式取得）取得一家公司的控制权，然后再用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去买下另外一家公司，如此持续下去，形成一个连环套；或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制权。这两种方式本质是一样的，都是以一家公司为基础，形成一个公司链。,(六)委托书收购,委托书收购是指收购者通
4、过大量征集股东“委托书”的方式，代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过改组董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的。委托投票权通常通过电话、信函召集和报纸、广播、电视、因特网等公共传媒的渠道征求，使少数股东可通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利以确保在委托权争夺战中的胜利。,四、并购交易的支付方式（一）现金支付,现金支付是企业并购活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式.,（二）股票支付,股票支付是指并购方采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。股票支付的主要特点是：一是买方不需要支付大量现金，因而不会影响并购方的
5、现金状况。二是并购完成后，目标公司的股东不会团此失去他们的所有者权益。,（三）债务凭证支付,债务凭证支付是指并购方使用公司债券、可转换债券、认股权证等凭证支付给目标企业，以取得目标企业的所有权。作为出资的公司债券，一般应在证券交易所或场外交易市场上流通。,（四）综合支付方式,综合支付方式是指并购方使用现金、股票、公司债券、可转换债券、认股权证等多种形式支付给目标企业，以取得目标企业的所有权。由于单一支付方式存在不可避免的缺点，综合运用各种方式将能扬长避短，既可以避免支付更多的现金，影响本企业的财务状况，又可以防止控股权的转移。但在使用综合方式支付时，必须防范该方式的风险，其风险来源在于各种工具
6、能否合理搭配。,二、可行性分析,（一）并购依据分析 1分析并购双方的优势与不足。2确定企业并购的类型。3分析协同效应，即并购双方关系的紧密程度。4分析财力、物力情况。5分析组织管理状况。6确定并购的支付方式。,（二）现金流量规划,估计未来的并购的现金流量时，应该考虑的是并购对象预期对并购企业的现金流量，能做出多大的贡献。这个估计结果可能与并购对象作为一家独立的公司时，对现金流量的估计大不相同。这是由于并购方可能获得卖方所不可能获得的经济效益。同时，并购一般会带来新的投资机会。,（三）并购的风险评估,1市场风险：并购的目标企业如是上市公司，并购消息一旦外传，立即会引起目标公司股价飞涨，增添了并购
7、的难度。并购对象如是非上市公司，消息传出，也容易引起其他企业的兴趣，挑起竞价，使价格上扬。2投资风险：并购作为一种直接的外延型投资方式，也同样是投入一笔资金，取得收益是在未来，金融市场变化所产生的风险就是常见的变动性因素之一，每种变动性因素都可能使本金损失，预期收入减少，或它们的数额无法确定。而且时间越长，其不确定性就越大。3经营风险,三、并购交易价格的确定,：一是基本价格的确定；二是谈判价格的确定。我国目前企业并购的基本价格确定的主要方法有收益现值法、市盈率法、帐面价值调整法、重置成本法、股利法等。,第五节 并购的运作程序,一是双方直接洽谈完成；二是通过产权交易市场完成；三是通过股票交易市场
8、完成。,一、双方直接洽谈完成并购的运作程序,（一）确定并购目标（二）提交并购报告找到合适的目标企业后，进行可行性研究后，将并购报告提交给董事会和有关部门批准。（三）尽职调查（四）确定成交价（五）签订并购协议（六）审批（七）办理变更手续（八）发布并购公告,三、通过股票市场进行并购的程序,（一）选择目标公司（二）收购流通股（三）要约收购(四)办理收购手续,第六节 并购后的整合,一、建立整合项目的管理组织,并购是企业发展中的独特事件，在并购后企业整合的过渡阶段，不能靠直观的、或已有的常规方式来处理，完善的整合管理应当是专业化的、有重点的和有资源保证的，为此，并购企业应当建立一个并购项目小组负责过渡期
9、的管理。项目小组应当作为一个平行的机构去履行职责，专门负责整合工作的指导和日常决策。小组中应有几个人参与整个过渡期的工作，以便使整合工作保持明确的方向和连续性。,二、资产与债务整合（一）资产整合,资产整合是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业（主要是被并购方）范围内的资产进行分拆、整合等优化组合活动。它是企业并购整合的核心。从我国企业并购整合的实践看，资产的整合主要侧重于固定资产整合、长期投资整合和无形资产的整合上，而流动资产、递延资产及其他资产的整合则主要通过财务处理进行。,（二）债务整合,债务整合是指在过渡与整合阶段，将企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转为股权等调整工作的总称。债
10、务整合只是调整了财务结构，将企业负债率调整到一个合理的水平。主要有两种形式：一是被并购方企业债务全部由并购方承担，按照“负债随资产”的原则，并购方承担债务的同时，控制了被并购方的资产，只要根据资产与负债的对应关系进行相应的调帐就行。二是负债转为股权,为了保持正常的债务水平，可以将一些负债转为股权，将债权人转换为企业的股东。,三、生产经营整合,（一）企业经营方向的调整有的是一般的经营政策上的调整，有的则是对被购企业的经营方向上的根本性转变。一般要从产品入手进行调整，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利产品线或品种的投入，调整产品结构，提高企业的盈利能力。,（二）生产作业整合,由于并购双方企业在技术
11、、生产设备、工艺流程及员工技术素质等方面的相近性，生产作业的整合较容易进行，会使企业的生产作业的组织不断优化，因而能产生直接的协同作用，给企业带来“并购增值”。但是，由于地理位置等因素的影响，具体的生产作业组织可能会遇到很大的困难。而且，重复设备的调整困难也很大，迁移费用的增加，生产过程的中断使生产效率降低，都会给企业带来高额作业调整成本。,四、管理系统与组织机制整合（一）管理系统整合,管理系统整合首先体现在管理制度的整合上，即双方在各职能管理制度上实现统一规范、优势互补，由此带来管理协同效应。在过渡与整合阶段，并购方一般都将自己的良好的制度移植到被并购企业中去，尤其是对那些管理不善、制度落后
12、的企业，逐步将先进的管理制度引入并贯彻执行。对那些组织完整，业绩优良，财务状况良好的企业，并购方也可不改变其管理制度，尽力保持制度的稳定性和连续性。管理系统整合另一个主要方面涉及到管理能力。,（二）整合组织机制,企业并购后的整合过程本身也是一种“创造性破坏”的过程，因而可以把组织机制整合看作是对公司能力进行更新的一种手段。核心能力的刚性特征阻碍了企业的创新，而组织在长期发展中积累的惰性、不合时宜的惯例和规范以及其它消极因素也降低了企业的效率，因而可以把并购整合过程看成是流程重组的时机，而组织流程重组就是构筑和培育核心能力的一种重要途径。企业要善于借助并购整合的契机完成组织流程的革新。,五、人力
13、资源整合,（一）被并购方企业主管人员的选择选派具有专业管理才能，忠诚于并购方的主管人员是实现企业整合最佳效果的有效途径。主管人员选派不当会造成被购企业人才的流失，客户的减少，经营的混乱，影响整合和最终并购目标的实现。如果并购方进行跨行业、多元化并购，因对被并购企业经营业务不熟悉，又找不到合适的主管，则应继续留用被并购方企业主管。,（二）对人才的安置,在过渡与整合阶段，采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源，是并购后期管理工作的重要内容。各国通常采取的具体的挽留人才的措施有：提供更好的工作条件，增加工资，升职，给高级经理人员“股票选择权”和新增奖金红利等,（三）对工人的安置,
14、企业要利用并购整合的契机推行劳动人事方面的改革。我国企业的并购中，并购方是在全部或大部分接收被购企业员工的基础上进行人员调整的，这虽然给企业带来冗员压力，但同时又给企业提供了一个优化人力资源配置的机会。尤其对于横向并购的企业来说，员工与已有的生产条件具有最大的兼容性，这将减少员工对整合的不适应，节约新招员工所必须的教育培训费用，降低生产成本。,六、文化整合,（一）文化融合重建阶段文化融合重建的根本是解决文化冲突，它主要有三种形式：1文化吸收和同化大量案例研究发现，并购方企业为实现文化吸收和同化，倾向于更换对方高层领导，这对被并购方员工的工作积极性打击很大，因而，当今许多大公司倾向于制定周密的并
15、购整合计划，将被并购企业的高层领导吸收入新的母体，并用更好的机会和更高的薪水留住他们，还通过各种培训使其适应新的环境和系统，这些都是文化整合的必要条件。,2文化混合文化混合是最复杂的文化融合形式，当双方企业文化各具特色，且均可以为企业带来丰厚的利润回报时，该形式被采用得比较多，但由于该形式中的企业文化非一家主导，需要实现双方强势文化间的合二而一，同时，原来各方员工对自身文化的优势认可度极高，具有长期意识的沉积与惯性作用，使得融合起来难度很大。这时，最需要的是通过双方共同工作来认清对方的文化特色，并通过相互学习、共同制定管理工作计划，对文化的融合作出具体安排。,3文化共生文化共生是指建立一种多元
16、文化格局，即母公司的企业文化和具有独立经营自主权的被并购方企业文化同时存在，形成并行文化体系格局。这种形式更多体现在并购方企业通过纯粹混合并购实现的跨行业经营中，如由传统行业通过并购向高科技领域迈进，传统行业企业和高科技领域企业之间的企业文化自成体系。,七、整合战略取得成功的基本要素,1、积极应对并购后的衰退通常39 个月走出低谷。2、强调速度的重要性员工讨厌缓慢的整合过程，快速的整合方式反映着一种强烈的紧迫感，其效果远远超过谨慎的战略。3、重新评价轻重缓急,4、争取获得早期效益5、警惕对关键部门业务的冲击公司内部最为脆弱的部门是销售、服务和信息系统，必须注意保护这些关键的部门，特别是销售部门，维持服务水准。6、利用不稳定性具有很重要的财务意义和战略价值的变革应与整合同步进行。,7、提出更高的业绩标准8、为企业建立方向意识 使员工有清晰明确的目标9、采取支持与肯定的态度10、塑造新的公司形象11、及时确定角色、责任和上下级关系,
