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1、证券代码：301011证券简称：华立科技防HLP华立科技广州华立科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告二。二三年五月广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第1
2、8号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过12,751.67万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金投入额（万元）1设备投放及运营8,672.087,730.96产品研发及信息化系统建设4,997.143,020.712补充流动资金2,000.002,000.00合计15,669.2212,751.67（本报告中如无特别说明，相关用语具有与广州华立科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案中相同的含义）第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的一、本次发
3、行的背景（一）监管完善、产业支持促进行业健康发展商用游戏游艺设备于上世纪80年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年9月，公安部、文化部联合发文关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知，2016年9月，文化部发布文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。（二）传统商业中心消费体验升级增加行
4、业需求根据商务部发布的中国电子商务报告（2021）和国家统计局公布数据，2021年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商务交易额42.30万亿元，同比增长16.90%；网上零售额13.09万亿元，同比增长14.10%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级的重要方向。游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自
5、有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。（三）新技术带来新体验、创造新需求游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在关于推动文化娱乐行业转型升级的意见的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大应用现代信息技术等前沿技术的游戏游艺设备研发力度，上述新技术能够实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了
6、一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，现代信息技术等前沿技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。（四）IP培育逐渐成为内容创新的重要成分IP已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的IP经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强IP属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功IP的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱动商用游戏游艺
7、产业迈向版权运营时代。二、本次发行股票的目的（一）巩固提高公司的技术优势和资源优势，增强核心竞争力公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡通设备投放及新产品研发力度，继续丰富IP资源种类，增强公司系统智能化及信息安全能力，从而进一步增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。（-）把握市场机遇，顺应产业发展，促进全产业链协同发展发行人所属行业
8、上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中处于中间位置，起到承上启下的关键作用。目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框体结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提升，下游产业规模呈持续增长趋势。通过本次募集资金的使用，公司将实现产业整合及协同效应，满足下游客户口益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提升公司综合实力。（三）满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
9、随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。二、
10、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金不超过（含）12,751.67万元，扣除发行费用后拟用于设备投放及运营、产品研发及信息化系统建设和补充流动资金项目。募投项目的实施有助于提升公司的创新能力和运营效率，扩大公司的生产经营规模，提升公司的市场竞争力。公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。（二）银行贷款存在局限性现阶段公司通过银行贷款进行长期项目投资的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若全部通过银行贷款取得，一方面会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面将会产生大额的财
11、务费用，降低公司的利润水平，不利于公司的可持续发展。（三）股权融资有利于公司的长期发展股权融资能有效减少未来的偿债压力和资金流出，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。随着公司设备研发和投入的顺利实施和经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投
12、资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相
13、关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
14、准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为Po,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派息现金分红为D,调整后发行价格为Pi,则：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：P=P(1+N)
15、两项同时进行：Pf(Po-D)(1+N)本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。二、本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行已经由公司2022年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法及深圳证券
16、交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：一、本次发行方式合法合规(-)本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。(-)本
17、次发行不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
18、立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(三)本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。(四)本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第
19、二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。(五)本次发行不存在深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十五条规定不得适用简易程序的情形(1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；(3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中
20、国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。(六)本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；(3)本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；(4)本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；(5)本次募集资金的非资本性支出未超过30%o(七)公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒
21、的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次发行股票符合证券法上市公司证券发行注册管理办法深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。二、发行程序合法合规本次发行已经公司2022年度股东大会授权和第三届董事会第五次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
22、媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。第六节本次发行定价的原则的合理性公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害
23、公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日于巨潮资讯网（http:/WWW）披露的关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告。第八节结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。广州华立科技股份有限公司董事会2023年5月16日
