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1、第三节股票发行与承销,在承销业务中，主要涉及承销的主体资格、承销方式、承销程序、承销价格和承销费用等问题。,一承销人的主体资格,根据国家对证券业进行分业管理的要求，将现行的证券经营机构划分为综合类和经纪类。只有综合类的证券经营机构才拥有证券的承销资格，而经纪类证券经营机构只有从事证券的经纪业务。,我国关于证券公司申请取得股票承销商资格的条件：,净资产不低于人民币五千万元，净资本不低于人民币二千万元。有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；从业人员取得证券业从业人员资格证书。在尚未取得证券业从业人员资格证书时，应当具备下列条件：（1）高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，
2、近二年内没有违法违规行为，其中三分之二以上具有五年以上证券业务或八年以上金融业务的工作经历；（2）主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有违法违规行为，其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务工作经历；具有健全的管理制度和内部控制制度；近一年内无严重的违法违规行为，近二年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚；近三年具有股票承销业绩；证监会规定的其他条件。,证券公司申请取得股票主承销商资格的条件：,我国证券公司申请取得股票主承销商资格，除应当具备承销商的条件外，还应当具备下列条件：净资产不低于人民币三亿元，净资本不低于人民币二亿元；近三年在新股发行中，担任主承
3、商不少于三次或担任副主承销商不少于六次；近三年连续盈利；有十名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数百分之二十的记录。,二、股票发行的承销方式,承销方式的比较：,我国股票的承销方式有包销和代销两种形式：,包销：由投资银行与发行公司通过签订承销协议，以一定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分股票，然后销售给投资大众。在包销的过程中，投资银行一般是以略低的价格买进股票，再以较高的价格卖出，买卖价格的差为承销费用。代销：投资银行不承担售完股票的担保责任，只是作为发行公司的代理
4、机构尽可能地推销股票，而不是像包销那样将承销的股票购买后再转手销售，所以这种方式又称尽力代销方式。“股票发行与交易管理暂行条例”第二十四条规定：承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。,三、股票发行的承销程序：,企业发行股票初期分析：股票发行申报：股票承销分销：,企业发行股票初期分析,1、发行人与牵头人的相互选择投资银行选择客户客户选择投资银行 2、意向书融资的方式、发行规模、发行时间、发行价格、发行费用意向书并没有法律约束力 3、股票发行可行性
5、分析,股票发行可行性分析：,（1）拟设立的股份有限公司名称、住址；（2）发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力，如果发起人本身是从原有企业中改组成为股份有限公司的，应补充说明近三年来该企业的生产经营状况、资产与负债情况、销售收入与利润情况；（3）股份有限公司总投资额、股本总额、股份溢价发行的预测、除股本金以外所需借款额，净资产占总资产的比例；（4）股份有限公司股本金的投向、投入资金规模、项目建设周期与投资费用；（5）股份有限公司经营范围、主要产品、市场预测、企业生产发展方向等；（6）投入产出的经济效益预测，包括现金流量、净现值分析、内部收益率、敏感性分析等项指标；（7）其他需要说明的事项。,
6、股票发行申报：,一首次公开发行股票申请文件目录：是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。包括两部分：要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露的文件。,（一）、要求在指定报刊及网站披露的文件包括：招股说明书及发行公告,招股说明书（申报稿）；审计报告及财务报告全文；发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发审委审核前提供）；,（二）、不要求在指定报刊及网站披露的文件包括：,主承销商的推荐文件；发行人律师的意见；募集资金运用的有关文件；股份有限公司的设立文件及章程；发行方案及发行定价分析报告；其他；,股票发行申报
7、：,二上市公司发行新股的申请文件目录：包括两部分：要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露的文件。,（一）、要求在指定报刊及网站披露的文件包括：本次配股增发的招股文件,1、股说明书（配股或增发）：招股说明书（配股或增发）（申报稿）；盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告全文（如有）；重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注；发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）；注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；2、发行公告（适用于增发）：,（二）、不要求在指定报刊及网
8、站披露的文件包括：,主承销商源于本次配股增发的文件；发行人律师关于本次配股增发的文件；发行人关于本次配股增发的申请与授权文件；关于本次配股增发募集资金运用的文件；其他；,首次公开发行股票的核准：,首次公开发行股票的核准程序：1、受理申请文件：发行申请人按照中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则制作申请文件，由主承销商推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的，中国证监会根据政府的有关规定收取审核费人民币20万元。2、初审：中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30个工作日内将初审意见函告发行人及其
9、主承销商。3、发审委审核：4、核准发行：中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。5、复议：,上市公司发行新股的推荐核准：,（一）主承销商的推荐：1、内核：2、出具推荐函：3、对承销商备案材料的合规性审核：（二）中国证监会的核准：1受理申请文件：发行申请人按照中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则制作申请文件，由主承销商推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的，中国证监会根据政府的有关规定收取审核费人民币20万元。2初审：中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30个工作日内将初审意见函告
10、发行人及其主承销商。3发审委审核：4核准发行：中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。5复议：,股票价格安定操作：,为使承销能够成功，承销商在股票新上市期间有维持股价稳定的责任，它可通过在公开市场买卖股票来稳定股票价格，此行为被称之为价格安定操作。“价格安定操作”是一种“合法”控制股价的措施，即主办承销商须向证券主管机关申报。至于其操作技术，则依各资本市场规定而有所不同，兹以美国为例，说明三种常见的安定操作方式：分配法、绿鞋法以及虚拟交易法。,分配法（Allotment）,此种操作方式指主办承销商通过分配的方式，预先建立对证券的需求（又可称为空头部位：Short Position），
11、再凭借供需双方力量的对比，使证券价格维持稳定水准。例如某承销商原本负责承销50000张证券，且也已全部洽妥承购者，若主办承销商分销给承销商45000张证券，将使该承销商出现空头部位。为保证满足承购者的需求，承销商必须在市场上购买5000张证券，此举就可增加对该证券的需求。“分配法”若操作不当，将会造成反效果：不寻常的大空头部位会把价位拉得太高，而不寻常的小空头价位甚至不能保持价格足够稳定反而将它拉下来。保证操作功效的关键在于该证券的承购者（或持有者）的出售意愿。,绿鞋法（Green Shoe Technique）,绿鞋法（因美国Green Shoe公司发行证券时首先采用而得名），指发行协议中规
12、定的在股票需求大于供给时，按平价购买股票的权利。此时，发行人不得以高出平价的价格直接出售给购买者，而必须以平价出售给承销商。例如，发行的证券很快销售一空，并且客户还要求更多的股票，承销商可在证券发行后一定时期内向发行公司按照发行价格再购买该次发行数量的15股份，再转售给投资人来弥补供需之不足，以作为安定市场的工具。由于这种热销情形往往会给许多内幕人士带来丰富的利润，所以法律禁止任何内幕人士在发售期间认购新股。,虚拟交易（Premarket）,承销商在尚未决定实际的发行价格或条件时，向主管机构申请核准后，彼此之间对某种证券所进行的交易行为，因此时尚无实际的证券交易，故一般又称为灰色市场（Gray
13、 Market）或预先交易。主办承商商可以利用市场对该种证券在承销商之间交易的反应，了解市场需求，以决定适当的发行价格，避免价格的巨幅涨跌波动。,我国证券发行和承销实践：,（一）首次公开发行的操作流程,（二）首次公开发行过程中投资银行的职责：,在上述过程中，我国投资银行需要承担以下工作：1、股本承销前的尽职调查：2、股票发行和上市辅导：3、对公司进行重组整合：4、准备募股文件：5、协助公司向有关证券发行上市管理机构报批：6、实施股票发行和承销：,股票发行和上市辅导：,根据2000年3月16日中国证监会发布的股票发行上市辅导工作暂行办法，在拟发行上市公司向中国证监会提出股票发行申请前，主承销商要
14、对该公司进行为期一年的辅导。辅导内容包括以下方面：股份有限公司设立及其历史演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（可其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东持股变动情况是否合规。,四、我国首次
15、公开发行股票的定价：,（一）股票的定价方法：1、可比公司定价法：2、贴现现金流量法：（二）股票发行的定价方式：1、协商定价：2、累计投标询价：,（一）股票的定价方法：可比公司定价法：,即对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得定价基础。主承销商审查可比较的发行的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行估价。在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括PE（市盈率）、PB（市净率）、EVEBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等等。其中最常用
16、的比率指标是市盈率和市净率。,1、市盈率定价法：全面摊薄法和加权平均法,（1）市盈率的计算公式：市盈率（Price to Earnings Ratio,简称PE），是指股票市场价格与每股收益的比率，计算公司为：市盈率股票市场价格每股收益注：每股收益通常指每股净利润。,（2）每股净利润的确定方法：A、全面摊薄法。每股预测盈利（全面摊薄）（预测盈利发行利息收入）总股本（全面摊薄）总股本（全面摊薄）原股本新发行股本 B、加权平均法。每股预测盈利（加权平均）预测盈利总股本（加权平均）总股本（加权平均）原股本发行股本权数权数新股发行到本会计年度结束所余时间（月）12（月）C、最近一个会计年度的每股净利润
17、：每股净利润最近一个会计年度的净利润该年度期未股本注：这种方法经常用于我国当前的发行实践中。,（3）确定发行价：通过市盈率定价法估计股票发行价格时：A、应计算出发行人的每股收益；B、根据二级市场的平均收益率、发行人的行业情况（同类行业股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率；C、依据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价。每股发行价市盈率每股预测盈利（全面摊薄）每股发行价市盈率每股预测盈利（加权平均）,2、市净率定价法：全面摊薄法和加权平均法,（1）市净率的计算公式：市净率（Price to Bookvalue Ratio,简称PB），是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公
18、式为：市净率股票市场价格每股净资产,（2）每股净资产的确定方法：A、全面摊薄法：每股净资产报告期利润期末净资产B、加权平均法：每股净资产（E0NP）2EiMiM0EjMj/M0注：E0期初净资产；NP报告期净利润；Ei报告期内因发行新股或债转股等而新增的净资产；Mi新增净资产下1月份起至报告期期末的月份数；M0报告期月份数；Ej报告期内因回购或现金分红等减少的净资产；Mj减少净资产下1月份起至报告期期末的月份数；,（3）确定发行价：通过市净率定价法估计股票发行价格时：A、应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；B、根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市净率）、发
19、行人的经营状况及其净资产收益率等拟订发行市净率；C、依据发行市净率与每股收益的乘积决定发行价格。,（二）股票发行的定价方式：,1、协商定价：指经过与专业投资者的沟通后，由发行人与主承销商协商确定一个固定的发行价格，并报中国证监会核准。2、累计投标询价：指在发行中根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的方法。通常，主承销商将发行价格确定在一定的区间内，并报中国证监会核准。投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，主承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量，最后，按照总申购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数）确定发行价。在对一般投资者上网发行
20、和对机构投资者配售相结合的发行方式下，可采用累计投标定价的方法。,五、超额配售选择权及回拨机制：,1、超额配售选择权：指发行人授权主承销商的一项选择权，获得此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15的股份，即主承销按不超过包销数额115的股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在决定行使超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。,2、回拨机制：指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。,
