商誉风险背后原因探究.docx

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1、文档均为word文档，下载后可直 接编辑使用亦可打印-摘要本文以京东执行扩张战略形成较高商誉为例，结合相应理论对京东激进并购导致高 额的商誉但在短时间内一一变卖，针对其收购方案的合理性和商誉减值存在缺陷这两个 方面深入探究了京东收购方案的巨大风险。经过分析近年京东大规模收购导致商誉金额 以及一系列比率的变化，自身的内控有效性和收购的审批与复核、每年末商誉减值测试 的有效性，发现我国并购中问题产生的根本原因在于商业走向的复杂性、所有权与经营 权分离以及对应准则可操作性弱，减值测试的方法给到管理者很多操作空间且存在很多 缺陷。基于以上分析，分别从上市公司角度、市场监管者角度、投资者角度对上市公司

2、预防集中性的商誉减值对公司业绩造成意外大幅下滑甚至巨亏的风险提出相应建议。关键词：商誉的风险；公司价值；收购的复杂性AbstractIn this paper, taking JDs implementation of expansion strategy as an example, According to the corresponding theory, the radical M & A of JD led to high goodwill but sold one by one in a short time. In view of the two aspects of the r

3、ationality of the purchase scheme and the defects of the goodwill devaluation, the huge risk of the JD acquisition scheme was deeply explored. After analyzing the changes in the amount of goodwill and a series of ratios, the effectiveness of the internal control effectiveness, the approval and revie

4、w of the purchase and the effectiveness of the impairment test of goodwill at the end of the year are analyzed by the analysis of the large scale purchase of JD in recent years. It is found that the root cause of the problems in the merger and acquisition in China lies in the complexity of the busin

5、ess trend and the separation of ownership and management right. And the corresponding criterion is weak in operation. The way of impairment testing gives managers lots of operation space and there are many defects. Based on the above analysis, from the perspective of the listed companies, the perspe

6、ctive of the market regulators, and the investors point of view, this paper puts forward some suggestions on the risk of thelisted companies prevention of centralized reputation reduction on the companys performance.Keywords： risk of goodwill ； corporate value； complexity of acquisitions一、引言1二、文献综述1

7、三、案例背景2（一）上市公司商誉现状2（二）电商行业简介4四、案例分析5（一）京东收购项目金额分析5（二）京东商誉变化6（三）减值计提121： 减值不充分132. 计提减值方法存在问题143. 可供选择的减值方法15（四）案例小结16五、结论与建议17（一）结论17（二）建议17参考文献18致 谢错误!未定义书签。一、引言京东(JD.com)是中国最大的自营式电商企业，2013在中国自营式电商市场的占有 率为46.5%。该公司以向外扩张的策略为主，故在京东上市后不断地并购其他相关公司。 通过合并，京东的营业规模从13年的700亿人民币上升到16年2600亿人民币。其增 长速度实为惊人。在17年

8、第二季度季报中，其商誉高达65亿人民币，占净资产(503 亿)的13%，在审计中已经属于重大且广泛的事项。Wind数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2012年末的1681.9亿元上升 2016年9月末9260.08亿元。2017商誉余额很有可能达到千亿。在上市公司中商誉减 值使公司从盈利转为亏损的案例并非少数。而京东不断的收购其他公司必定会导致商誉 的急速提升，鉴于其在17年之前都处于亏损状态，故对于商誉的减值是否充分以及减 值对利润的影响可能直接导致投资者对京东看法的改变，一旦子公司业绩没有达到预 期，之前巨额的商誉可能造成极大的亏损。本文基于并购形成大浪潮的背景下对并购中的会计问题进

9、行思考，分析了我国企业 兼并中的商誉减值风险现状，以京东为案例阐述其面临的巨大商誉减值风险并对可能出 现的商誉减值风险集中爆发提出相应建议。二、文献综述罗芳(2016)指出并购浪潮中的高溢价收购的并购中产生的巨额商誉有很大不确定 性，对企业的发展会造成很大的不利影响，而且很多上市公司未对商誉减值或减值计提 不够充分。王秀丽(2015)指出上市公司的商誉减值计提并没有显示真正的未来盈利 能力的降低，其减值并没有反应真正的商誉变化，而真正有关的是高管持股比例，这说 明上市公司管理者调整利润表的能力直接影响到了商誉减值的计提。朱晓霞指出过高的 收购价格很常见，为了避免不符合成本效益原则的方案，并购方

10、需要严格的内部控制和 第三方监督机构的建议。同时也指出在完成并购后，应当严格监控子公司的价值以及解 决整合时的问题。黄晨慧(2016)指出商誉受外界因素影响大，如果经济不景气商誉 肯定面临巨大的减值风险，因此建议收购方要把握好收购的时间，多采取分批收购的方 案。袁敏(2016)指出京东的激进收购下，很多子公司并没有达到预期并且很快退出 市场。方重和程杨等人指出过高溢价导致后期商誉减值这种现象的与市场形势有关，也 和并购双方的需求有关，比如收购方为了自身二级市场的股价上升，被并购方也希望通 过收购把不动产快速变现，这就为其后期高业绩实现不了埋下伏笔们。傅超和王靖懿(2016)指出上市公司通过收购

11、可以对整体企业带来超额收益，但是通过深入研究，上 市公司对商誉的减值可能存在不充分，对于合并的财务披露存在很大问题，在这信息质 量问题其中商誉减值的计提不充分问题很突出。张核(2016)提出新会计准则实施后， 确认商誉的不管是上市公司的数量还是其确认的商誉金额都在不断增长，而且自2013 年起商誉均出现大幅减值现象6】。王晓芳和雷晓超(2015)指出了商誉减值与未来业绩表 现的预期并无直接关系，其商誉减值主要决定于商誉所要依附的资产组合在未来预想期 望能给企业带来的现金流量通过折现后的价值与合并形成的商誉的账面价值的比较。三、案例背景(一) 上市公司商誉现状之所以收购变得流行起来是因为近几年大

12、公司上市的比率非常高，通过市场获取了 大量资金，为很多公司收购其他公司提供了一定条件。而收购带来了一系列的好处，比 如能迅速进入新市场或者是新行业，扩张自己的市场份额形成一定的垄断力等等，这些 诱惑无不吸引着大公司的高层与董事会。在这其中溢价收购占收购案例的九成，溢价并 非是指收购方在收购行为同时的直接亏损，因为被收购方有很多难以精确计量的“资产” 如较好的发展前景，预计今后能赚取大量利润，有收购方难以单独挖掘的技术型员工， 有着大量的客户、和供应商之间的友好关系以及收购后产生的协同效应等等，这些都是 难以体现在财务报表上的故收购方一般会以溢价的方式收购。而溢价部分简单来说就是 商誉。企业合并

13、中，收购方支付的预计未来可以带来经济利益流入的在并购时没有办法 单一认定、分明别类确认的资产的成本就是商誉。商誉也应确认为一项资产。其金额确 认为其合并方所付出的成本大于其合并方收购的公司的账面的可辨可确认的所有者权 益的公允价值的部分。如果折价收购产生负商誉，确认其计量确实无误的情况下，理解 为收购方议价力能太过强势所带来的利益，可以直接计入利润。并购的火爆产生了许多接连反应，各公司业务暴涨的同时，其账面也累计了较多 的商誉，在此背景下，商誉减值的风险明显升高。2017年度预报里，很多企业由于较 高的商誉减值导致最终的高额亏损，所以商誉的变化使得公司业绩由盈转亏并非少数。 而之所以产生这种后

14、果，主要还是收购时不理性的高溢价，这种行为产生了巨大的潜在 风险。在被收购时，很多公司过度包装自己，夸大自身的商业价值和升值潜力，或者以 商业欺诈的方式让收购方不断提高溢价，这些都为将来的商誉埋下巨大的风险。从wind上的数据可以看到在2013年，A股的商誉总金额仅2121.71亿元，但是四 年后的2017年，商誉就已经高达11356.58亿元，是之前的五倍。按年来看，商誉每年 的增长也是非常惊人，几乎是翻倍增长。在今年年底，商誉金额很有可能超过13000亿 元。而且最令人堪忧的是商誉的增长速度远超净资产增长的速度。在2013年时，商誉 占净资产比率3.72%，而到了 2017年这个数字就达到

15、了 16.28%，可以说每年这个数字 都是在翻倍。商誉的占比上升速度如此之快不仅加大了其风险，还降低了公司资产的质 量。而商誉占利润的比例更加不容乐观，在四年里从6.93%上升到了 43.27%，七倍之 多。因为商誉的减值按照准则应当直接计入利润表，对利润产生直接影响43.27%说明 了一旦商誉普遍发生减值，那么可能导致很多企业业绩不达标甚至从盈利到亏损，这对 上市公司乃至整个资本市场来说是个巨大的威胁。表I知3年穿）序年深交所上市公司商誉相关数据表单位：亿元商誉金额E市公.家 数商誉占营业 利润匕率产比率商誉减值：.：_L2131. 711DB7?. M3.72%16.0032S6. 531

16、243i.6. 35S21HI；6487. 061464L11.H I/79.2320165260. 081661顼，4314.S0%91.32:71 IE.17J.1 二:资料来源：根据罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析及应对图1： 2013-2017年上市公司商誉金额上图显示了 13年以来商誉金额的变化，可以看出这四年商誉金额几乎是直线上升 的。准则规定上市公司在每年年底都应当对商誉进行减值测试，如果预测未来给企业带 来的现金流入小于其账面价值，就要进行减值。而且我国以及国际上都规定商誉减值是 不可逆的，只能减值不能增值并且已经发生的减值在未来不能补回，越来越高的商誉必 定也会造成越来

17、越高的商誉减值，对于上市公司来说这是一个需要关注的风险。（二）电商行业简介中国互联网行业发展迅猛，规模庞大，诞生了一批如阿里巴巴、腾讯、百度等全球知 名巨头企业。在对外布局上，特别是在很多科技、互联网欠发达的国家及地区，中国企业 凭借着领先的产品、技术及理念,有着较强的竞争力。中国电商行业以9750亿美元营业 额位列第一，其中一半的营业额来自于移动电商，相比第二名美国的6480亿美元，这 个数字可以说很大了。在中国网者占比36%，而随着时代发展，将会有越来越多的人选 择网购，其提升空间巨大。住无中国网上苔匐图2：中国网上零售额上图中可以看出网购这个市场在中国近些年发展的速度惊人，高额的收入给电

18、商企 业迅速发展打下了基础，使他们更快达到盈亏平衡并且通过收购其他企业进行快速扩 张。而在这其中，京东是比较闪耀的一家。他也乘着近年电商行业的发展，完成了多项 战略联盟、上市等重大提案。京东以其快速送货、严打假货的特点闯出一片天。为此他 自主收购很多物流资源以及仓储资源，如物流公司和大型固定超市以保证其网购送货的 效率。京东管理层也想要扩张到各个相关行业，故导致京东近年的收购量很大。但是我 们会发现其大型收购很多没有好结局，或是两年内关停或是两年内低价变卖，其背后原 因值得探究，故本文以京东为例，探讨收购形成的商誉减值风险。四、案例分析（一）京东收购项目金额分析京东是中国最早的一批电商中的一员

19、，京东为消费者提供愉悦的在线购物体验。 通过内容丰富、人性化的网站和移动客户端，京东以富有竞争力的价格，提供具有丰富 品类及卓越品质的商品和服务，并且以快速可靠的方式送达消费者。另外，京东还为第 三方卖家提供在线销售平台和物流等一系列增值服务。2009年获得了 2100万美元的投 资，是中国电子商务企业在金融危机后获得的第一笔融资。2014年初腾讯认购京东15% 普通股股份，并且与京东达成战略合作，在同年5月，京东在美国纳斯达克交易所上市， 在中国自营式电商市场的占有率为46.5%。在获得各方资金并且与腾讯等巨大财团合作的背景下，京东得以选择向各个市场进 军，16年六月以14.35亿美元的成交

20、价收购了一号店，京东原意想要把它打造成线上沃 尔玛，毕竟在收购前，一号店问世仅仅三年，年销售额就已经达到了 115亿元，但17 年10月其网站停止服务协议，黯然离场。在此之前2014年9月京东出价5000万美元 收购到家美食会但收购之后其开始走下坡路，直到17年五月被京东出售给百胜餐饮。 2010年3月京东收购千寻网络，想要在日用品商场占有一席之地，而千寻却在收购后 几度关闭。京东做出出售或者关停的决定，主要是因为这些公司对于它而言已无用处， 没有必要继续经营，但是为什么几次收购都没有得到预期的好结果，京东的介入反而使 得这些企业加速消亡，不免让人叹息。收购项目收购时间关停时间收购金额商誉一号

21、店2016.06未知14.357.54拍拍网2014.032015.1142.4132.53到家美食 会2014.092017.050.60.1千寻网络2010.032012.070.050.02表2京东近年大型收购项目列表单位：亿美元资料来源：根据公司历年公告整理上图中我们可以清晰的看到每一个收购项目的寿命最多也只有两年，也就是说当年 产生的商誉两年内就需要核销，其存在时间及短。再者我们可以看到远在2010年京东 收购的项目金额仅仅0.05亿美元而近些年因为快速扩张，京东的收购金额非常巨大， 拍拍网产生的商誉高达32.53亿美元，是千寻网络的一千倍，两者的收购时间仅仅差四 年。因此，商誉存在

22、的时间与商誉金额的变化都在提醒着管理层与股东，京东的商誉减 值风险极为巨大。（二）京东商誉变化京东在近几年不断地并购本行业、相关行业以及新市场，其营业规模扩张速度非 常快，但伴随着的结果是商誉也快速的增长。在2017年第三季季末其商誉已经高达 65.34亿人民币，而净资产总额为514.97亿人民币。在2013年京东的商誉与净资产分 别为0.15亿人民币与92.4亿人民币。商誉占资产比从0.16%上升到12.69%，虽然其 净资产上升速度很快，但是远比不上商誉上升速度。在2015年的年报中京东首次披露 商誉以及其他资产减值共计62亿人民币，其中关闭拍拍网导致的损失有27.5亿，当年 的亏损为91

23、.07亿元，资产减值占到了 68.08%，可以说是很大的占比了。当年年报公 布后不禁让人惊讶，收购的对价以及后期的商誉减值也受到越来越多人的关注。相关财 务数据整理如下：表32013-2017年京东商誉及部分财务数据单位：亿元年份商誉金额营业利润净利润净资产营业收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.56资料来源：根

24、据公司历年财报整理商誉金额OOOOOO 7 6 5 4 3 2 元亿：位单10O图3：京东2013-2017年商誉账面金额在上图中可以看到对于京东而言商誉增长速度相当快，2015年由于处理了拍拍网 所以其商誉略低，其他年份特别是可以看到2016年商誉直接增长64亿，可见其在那一 年通过了很多收购提案。一下子上升的商誉不由让人感到巨大的风险，更让人担心的是 其投资项目包括永辉超市、金蝶软件、饿了么、天天果园、分期乐、途牛等。而这些垂 直领域的投资无不与京东的生态布局有直接关系。其中仅对京东到家业务的支持就包括 永辉超市、天天果园、饿了么等。对于不相关的行业京东基本不会进行直接的经营干涉， 管控力

25、会差很多，这又是对商誉的一个巨大隐患。在上图中可以看到对于京东而言商誉增长速度相当快，2015年由于处理了拍拍网 所以其商誉略低，其他年份特别是可以看到2016年商誉直接增长64亿，可见其在那一 年通过了很多收购提案。一下子上升的商誉不由让人感到巨大的风险，更让人担心的是 其投资项目包括永辉超市、金蝶软件、饿了么、天天果园、分期乐、途牛等。而这些垂 直领域的投资无不与京东的生态布局有直接关系。其中仅对京东到家业务的支持就包括 永辉超市、天天果园、饿了么等。对于不相关的行业京东基本不会进行直接的经营干涉， 管控力会差很多，这又是对商誉的一个巨大隐患。图4：京东2013-2017年商誉与营业利润比

26、较图在会计中，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，而 在上图中我们可以看到虽然京东通过并购商誉不断增长，但是直到2017年才扭亏为 盈，在此之前随着商誉的增长，亏损并没有随之减少，这背后的原因究竟是商誉作用尚 未显现还是京东尚处在发展阶段难以盈利或是最糟糕的商誉的账面价值高估，如果是后 者我们不禁要为账面上的高额商誉打上问号，减值是否充分计提以及相关信息比如减值 报告和专家评价是否披露。图5：京东2013-2017年商誉与营业利润比较在上图中我么可以看到京东净利润和商誉的起伏较大，但是可以看到2014年商誉 就已经是净利润的一半，而2015年看上去商誉金额很小不太影响净利

27、润，而实际上正 是当年关闭拍拍网以及其他业务确认了很大一笔资产减值损失和勾销了很大一笔商 誉，而当年90多亿的损失中商誉减值占了近三分之二。而在2014年尚未针对拍拍网的 商誉进行减值，在2015年处置拍拍网才不得不确认其损失，不禁让人怀疑2014年进行 减值测试的真实度以及相关人员的专业能力，股东也很可能质疑当初收购是否合理以及 审核收购方案的过程和收购后对拍拍网的整合是否存在问题等等再者是否商誉减值测试结果被管理层操纵，管理层应当做出让人信服的解释。我们也可以看到商誉勾销后巨 大的资产减值导致京东业绩直接巨亏，更是印证了商誉减值若不充分计提会对业绩造成 何等巨大的影响。而在2016年经过一

28、年的收购，京东商誉达到了 65亿，而在2016年 和2017年，盈亏远低于这个数字，2016年的34亿亏损仅仅是商誉金额的一半，2017 年京东首次扭亏为盈但是净利润17亿相对于商誉金额有些许渺小。就算假设京东从 2017年开始利润稳步增长，但是4倍于利润的商誉时刻威胁者盈亏。如果一旦发生2015 年类似的情况，项目关停导致商誉勾销，这样会使京东立刻转为亏损，以2017年的数 据来看净利润很有可能不够弥补商誉减值损失的。Ip麻好金较净逾产图6：京东2013-2017年商誉与净资产比较在这张图中我们可以看到2013年商誉金额之于净资产金额可以说微乎其微，而到 了 2016年商誉就占到了 20%，

29、这个比例已经需要引起重视了。2017年商誉金额变化较 小净资产金额增加了很多导致商誉金额占比下降到16%。这个占比依旧是有一定风险需 要采取一些措施保证商誉对于公司影响变小。其次京东净资产的增长中盈利只占了很小 的部分，其他都是权益工具的增加如发行了新股等，所以对于比例的下降，也不能持有 太多的乐观态度。站在资产负债表角度商誉一旦发生减值，净资产一定会下降很多导致 财务杠杆提高，影响到公司整体的财务健康，就像2016年勾销了拍拍网商誉后净资产 发生了这四年里唯一的一次降低，对于企业的整体影响必定也很大。图7：京东2013-2017年商誉与营业收入比较图8：京东2013-2017年商誉与占收入比

30、在商誉占收入比的图中可以看到2014年比例上升速度非常高在2015年跌落谷底 主要还是因为拍拍网处置后商誉金额降低。到2016年该比例相比2014年上升一定百分 比，说明2016年京东的收购水平又回到了 2014年，而在2017年该比例下降，可能收 购的公司开始趋于稳定产生收益，如果情况较好的话在商誉金额不变的情况下2017年 开始收购后续效果会逐渐显示。在单独看金额，收入增长十分迅猛，说明京规模确实有 迅速的发展，但我们可以看见利润依旧不理想，其收购是否有效值得值得讨论。通过商誉和其他元素的比较我们对京东的商誉变化以及重大性有一定了解，再来看 看从营业收入和归属于母公司所有者的净利润对其业绩

31、情况进行的简单分析。项目名称2014201520162017营业收入1150.021812.752601.214378.56净利润-49.96-91.17-34.1317.35营业收入增速57.63%43.49%68.33%净利润增速-82.49%62.56%150.84%资料来源：根据公司历年财报整理币可归图9： 2014-2017年京东营业收入和净利润变化趋势图肖皿喧入茅遮斗村润堆味图10： 2015-2017年京东营业收入和净利润增长率图在上图中我们发现2015年利润是负增长的。根据历年报表信息，在2014年时京东 的折旧与摊销尚未到百万级别而在2015年达到14亿，可见14年京东对于资

32、产投资金 额的巨大，更为重要的是当年有一项非常规支出高达27亿，即拍拍网处置的损失，亏 损暴增的同时商誉也勾销了九成。我们再将所有财务信息整合来看:年份商誉金额营业利润净利润净资产营业收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.56表52013-2017年京东商誉及部分财务数据单位：亿元资料来源：根据公司历年公告整理I再

33、秒金颔识业刊河样利润禅资产图11： 2014-2017年京东商誉及部分财务数据变化趋势图.E “芝-汇总这些数据后明显可以看到商誉的金额远高于净利润和营业利润的，所以商誉对 于京东的盈亏威胁巨大。京东不断的收购其他企业导致了高额的商誉但是依旧业绩不佳 长年亏损直到2017年才扭亏为盈。2015年的拍拍网处置使得业绩下滑严重，不禁让我 们去思考背后暴露的问题。我们知道京东上市后，股权更加分散，和其他上市公司一样， 代理问题比较严重，很多时候管理层为了自己的野心不断收购，但是没有经过严格的审 阅导致很多收购的对价明显过多，这一定会给公司带来巨大的风险。经过近些年的收 购，京东的营业规模达到了 40

34、00多亿，但是其盈利能力却很糟糕。（三）减值计提商誉有着无形资产的某些典型特征，如使用寿命与金额难以确认等等，所以准则要 求此类资产每年年底必须进行减值测试。而减值测试的有效性很大程度决定了商誉风险能否反应在财务报告中。京东的收购项目寿命及短，都以关停和变卖告终，我们不得不 分析下其背后的原因。1：减值不充分在京东2016年的集团报告中我们可以看到其对于部分子公司的商誉减值信息。 由于一号店与到家美食会的各项指标未能达到预期，故对这两家子公司计提一定的商誉 减值，其金额分别为2072万美元与219万美元。表6京东2016年计提商誉减值相关明细表单位：百万美元项目名称商誉余额商誉减值金额商誉减值

35、计提占商誉余额的比率一号店754.2820.722.75%到家美食会10.032.1921.83%资料来源：根据公司历年公告整理表7子公司销售额单位：亿元人民币一号店到家美食会2015195.62.82016107.81.3资料来源：根据公司历年公告整理项目名称2016年销售额下滑比率一号店44.88%到家美食会53.57%表8子公司2016年销售额下滑比率汇总表资料来源：根据公司历年公告整理图12：公司净利润下滑比率与商誉减值计提比率比较图经过计算我们可以看到到家美食会和一号店的销售额下降比率分别为 53.57%与 44.88%，但是相对应的商誉减值仅仅占到原公司商誉余额的21.83%与2.

36、75%。销售额是 公司的血液，产生现金流入的基础，在2016年一号店与到家美食会的销售额严重下降， 他们未来产生现金流入的能力大打折扣，而商誉减值计提的比例远低于销售额下降的比 例，故商誉减值充分性需要研究。在2016年的减值测试报告中有提到对预测未来现金 流入的折现率进行重新计算后确定以9.22%进行折现，低于2015年的10.34%。其解释 为京东加权平均资本成本变低了，但是对于不同的收购项目其风险也各有不同，直接以 加权平均资本成本作为折现率可能不够严谨。并且新折现率低于2015年折现率，这会 使得在减值测试中商誉的可回收金额变高，从而导致商誉减值不充分。表9子公司收购时产生商誉与201

37、6年商誉余额单位：百万美元项目名称收购时产生商誉2016年商誉余额一号店754.28733.56到家美食会14.537.84资料来源：根据公司历年公告整理上表中我们可以看到京东2016年收购一号店产生商誉为7.5428亿美元，当年确认 减值后余额为7.3356亿美元，见之前后商誉金额差距不大。但是在2017年屡屡传出一 号店即将关停的内部消息，京东官方表示一号店在各项服务条款到期后不再独立运营， 而是一起整合到京东的业务中，变相说明了一号店的情况不容乐观，整合后一号店必定 名存实亡，故其账面上的商誉很有可能需要勾销。在这个期后事项的背景下来看2016 年一号店商誉减值计提仅占到商誉余额的2.7

38、5%，显然计提不充分。对于另一家子公司 到家美食会，它是京东在2014年收购完成，经过分批投资，在收购时前后共计投资6000 万美元获取其65.3%的股权。然而在去年五月，百胜餐饮以6170万美元的价格收购到 家美食会80%的股份，京东贱卖了到家美食会这必定会使得其商誉784万美元全部勾销 变为损失，在2014年收购却在2017年变卖，但是2016年财报中到家美食会的商誉余 额居然还剩下收购时商誉的一半以上，明显说明了 2016年到家美食会商誉减值计提的 不充分。2.计提减值方法存在问题既然通过各项比较发现京东的商誉减值计提不充分，那我们应当合理怀疑其计提减 值的方法是否有误。美国GAAP准则

39、，国际IFRS准则与中国CPA准则都规定商誉减 值测试的方法为资产组未来现金流入的现值与商誉账面价值的比较。虽然总准允许其他 两种方法，但也仅限于公司有特殊情况并且要求其能够充分解释对于公司，该方法优于 资产组方法。资产组方法对于欧美资本市场，其衡量商誉减值有效性得到大部分投资者 的认同，但是在中国该方法却有着各种各样的诟病。我们不妨分析下该方法对于京东是 否合适。首先资产组未来现金流入现值方法存在着很多未来数据和较多的不确定数据需要 预测。在欧美市场中很多商务咨询企业比较成熟，而且同行业信息或者其他预测所需要 的信息较为容易获得，为预测未来现金流入提供保障。市场对于第三方咨询公司的各项 规定

40、较为严格，极大减少了第三方与公司高层合谋隐藏商誉减值的可能性。京东的子公 司主要营运区域在中国，但是在中国商务咨询行业属于新生行业，使得其有效性大打折 扣。而且对于未来现金预测需要大量的商务模型或者统计模型，这些内容极为专业，对 于报表使用者的的要求极高，很多时候因为能力不够只能无条件相信最终数据无误。而 对于预测所用的理论模型原本就有着一些假设，当假设明显和现实不符合时需要添加参 数以保证最终数据的有效性，而参数的建立又是基于一定的假设，如此复杂的过程导致 一旦第三方咨询公司专业能力不够，那么最终的数据就没有足够的可靠性。京东所处的电商行业其波动性比较大，其横向收购的同行业的公司如一号店也是

41、如 此，在上文中我们也可以看到京东自身业绩在短短四年中发生了翻天覆地的变化，在四 年前基本不可能预测到京东会扩张到这个规模。故对于该行业的预测难度很高。在资产组方法中原本就有着一个假设，就是子公司是持续持有的。即在可预见的未 来公司不会出售或者关停子公司。在这个基础下才能预测资产组未来现金流入母公司。 但是我们发现京东的收购项目寿命较短，到家美食会在2017年中已经变卖，而在2016 年预测时对于第三方而言可能到家美食会能在未来几年中都能为京东带来现金流入，但 实际上只能在2017年部分时间为京东带来现金流入，故在这样的情况下一定会导致减 值计提不充分。3.可供选择的减值方法资产组未来现金流现

42、值的方法虽然比较普遍，但是在中国市场上有着种种问题，故 我们不妨来探讨下其他方法是否适合京东。之前有提到过商誉有着无形资产的某些典型特征，如使用年限难以确定。但是我们 可以看到出于种种原因京东的收购项目多数是两年和三年，在这个基础下京东可以根据 不同项目选择两年或者三年的商誉使用年限，每年进行摊销。每年的摊销余额和资产组 未来现金流入现值做比较取低值作为商誉的账面价值。在这种方法下每年商誉至少会计 提摊销，可以有效的避免子公司在处置当年直接确认巨额商誉损失以保证拍拍网案例不 会再现，而且摊销方法简单易懂，对于报表使用者较为友好，并且管理层难以自行操控 减值金额。我们之前也发现子公司销售额的下降

43、比远高于商誉减值计提的比率，这让我们不得 不怀疑减值计提严重不充分。由此其实可以联想到我们能够按照销售额下降的比率或者 净利润下降的比率同比计提商誉减值。这种方法依旧简单明了，管理层也难以利用商誉 减值进行盈余调整。但是准则并没有把这种方法作为主流方法推荐给上市公司原因是商 誉大小与销售额、净利润并非直接正相关，商誉金额取决于太多的外在因素。对于管理 层也不愿意使用该方法是因为商誉的成效有一定的延时性，并非当年产生的商誉会直接 使当年业绩明显提高，其效果可能需要延后，该方法很有可能使得商誉在前几年就有很 大的减值，而准则规定商誉的减值一旦计提，绝对不可以冲回利润，故公司方面也没有 使用该方法的

44、动力。但是我们依旧应当注意到京东收购项目寿命较短，故每个项目前后 只有两次或者三次计提减值，如果商誉并非长期持有，那么前期较大的减值也不会导致 后期商誉严重低估，所以对于京东该方法也有很大的适用性。（四）案例小结京东在各个行业高价收购目标企业，使得自己的商誉以惊人的速度上升，与此同时， 其商誉风险巨大不可以忽视，从上述案例分析我们发现出于其减值测试方法的一些问题 导致商誉减值很有可能不充分。京东收购项目寿命较短、行业波动较大也间接导致了很 多商誉减值的问题。但是究其根本，收购项目寿命短的原因属于管理层对于收购提案的 审核与监督不够，或是被收购公司没有前景，或是被收购公司难以与京东运营相互协调

45、不适合京东，或是收购溢价过高，拍拍网就是典型的失败收购案例，对京东产生巨大的 业绩影响。作为上市公司他的每一部分资产对其整体的业绩都有很大关系，而商誉这项 特殊资产和很多有重大关联，一旦商誉出现问题，其他资产很有可能受到波及。一旦经 过减值测试后发现商誉未来能带来的经济利益小于账面价值，就必须确认减值，这不仅 会导致财务杠杆增加，还很有可能使得盈利转为亏损，对当年公司状况造成恶劣影响。 稳定健康的资产市场关系到各方的自身利益，作为京东，不断收购，但最终却没有兑现 效果或者草草关闭，一次又一次失败的收购使得中小股东的利益受到了严重的损害。五、结论与建议（一）结论并购从2013年开始掀起浪潮，这是

46、国家发展到一定程度伴随而来的现象，也是资 本市场逐渐成熟的必经之路。但随之而来的就是高速增长的商誉金额。因此便会产生很 多问题，比如每年年末商誉减值测试结果如何，相关人员的专业能力是否合格，应当计 提恰当的商誉减值等等，这些都会对集团财报产生重大影响。商誉由于其专业性，就给 管理层一定的空间进行盈余管理，故商誉减值需要引起各种利益相关者的关注。在2015 年中国股市在暴涨后瞬间一落千丈，给资本市场造成极大影响，至今为止市场的表现依 旧不佳。因此各方都应当注意商誉减值的风险以防市场再次经历大波动。本文通过分析京东近年的扩张研究，发现其商誉存在很大风险。结合各项理论对其 高额商誉，其他会计元素的横

47、向比较以及其拍拍网案例进行分析发现上市公司商誉减值 问题的根本原因在于代理问题以及对管理层的监管不够和商誉的专业性导致准则的操 作性较为薄弱且存在很多缺陷。因此本文最后为提防商誉减值风险的一次性集中爆发提 出相应建议。（二）建议京东作为上市公司内部控制重要性不言而喻，加强内控可以形成制约管理层的机制 防止管理层或者单人损害公司的利益。京东应当合理分配共识会的人员配置，使决策机 构与监督机构有效性得到保障，避免通过高溢价高业绩承诺的并购协议，使公司面临巨 大的商誉减值风险。收购的对价多种多样，京东可以采取分批收购，若收购中发现标的企业业绩并不好 出售比较方便。也可采用或有对价如收购后标的企业第一年利润达到一定指标可以给原 股东支付额外对价。这些可以达到分散风险的作用。参考文献1 罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析及应对J.现代商业,2016(23):161 162.2 王秀丽.合并商誉减值:经济因