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1、,二一四年一月,登陆新三板 实现新发展,目 录,第一章 中信建投新三板介绍,第二章 新三板业务流程,第三章 项目小组工作机制,第四章 新三板挂牌后的融资安排,第一章,中信建投新三板业务介绍,中信建投投行业务整体介绍中信建投新三板业务优势中信建投新三板成功案例中信建投新三板项目团队介绍,1.1 全国性大型综合券商,全国性大型综合证券公司 成立于2005年11月2日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，2011年9月整体变更为股份有限公司，公司总部位于北京，是目前业内获评最高的AA类评级的15家券商之一。下设中信建投资本管理有限公司、中信建投期货经纪有限公司。完整的业务体系 投行业务：
2、股票及债券承销业务，财务顾问业务，新三板业务等；经纪业务、融资融券业务；交易与衍生产品业务；债券销售交易业务；资产管理业务；资金运营业务；研究业务；机构业务；基金业务。众多的营业网点 中信建投证券营业部共计140余家，13家期货营业部，家数位列同行前列，未来5年内我公司的营业网点将扩充至200家左右，公司将打造统一、系统的销售平台。优良的资产质量 2011年度净资产收益率达12.16%，高于行业平均水平6个百分点，经营规范，各项业务呈现良好发展态势，是国内资产质量优良的券商之一。,2011年度期末财务数据：,1.2 雄厚的股东背景,北京市国有资本经营管理中心,由北京市国资委独家出资成立，注册资
3、本350亿元。北京市国资委是其出资人和实际控制人，拥有其100的权益。以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。旗下公司涉及金融、钢铁、机电、能源、公路、制造、房地产等行业，实力雄厚。截至2012年三季度末，国管中心合并报表总资产达到12,066.04亿元，净资产达3,737.65亿元。,成立于2003年12月16日，注册资金8,282亿元人民币。主要职能是根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。,中央汇金投资有限责任公司,1.3 领先的投行业务
4、,近年，中信建投股票及债券承销金额、股票及债券主承销数量排名均进入同业前五，公司在行业内竞争优势突出2012年获第七届新财富中国本土最佳投行第二名；大项目能力最佳投行第二名；两个IPO项目和三个再融资项目被评为最佳IPO项目和再融资项目,2010-2012年主要投行业务指标及排名,本土最佳投行第二名2012年,2010-2012年股票及债券承销家数/只数累计排名,2012年，中信建投股票及债券承销金额和数量均位列同业第四名,新财富,金牛投资银行奖2011年,注：数据来源wind资讯。股票单位为“家”，债券单位为“只”,截至目前，中信建投累计完成推荐挂牌19家，推荐挂牌总量位居主办券商前五位；目
5、前公司新三板业务已经形成较好的品牌影响，2012年完成推荐挂牌9家，推荐挂牌家数位居主办券商第一位。,1.4 新三板业务优势-市场优势,推荐挂牌企业数量位居主办券商前列,中信建投新三板团队人员已超过30名，均是从主板和创业板投行团队里面抽调骨干力量组成，具有丰富的资本运作经验，其中保荐代表人2名、准保代6名、注册会计师16名、律师4名。其对新三板的重视程度在所有券商当中十分罕见。,1.4 新三板业务优势-团队优势,高素质、多知识结构的新三板工作团队,中信建投用高标准的团队执行新三板业务，以保证服务质量，为将来新三板客户转板上市奠定基础，从而向客户提供物超所值的投资银行服务。团队成员具有丰富的资
6、本运作经验，备案通过率100%。业务领域涵盖新三板、创业板、中小板及主板，企业转板上市不需更换项目团队，可以降低企业的沟通成本。中信建投经纪业务部门拥有140个营业网点，覆盖全国20个省70多个城市，是国内网点覆盖面最广的证券公司之一；中信建投资本公司首期募集资金10亿元，拥有雄厚的资本实力。通过“一体两翼”的业务模式，可以为企业提供全程优质服务,包括改制、引进战略投资者、推荐挂牌、直接投资、定向增发、转板、再融资、并购、私募债。,1.4 新三板业务优势-服务优势,高标准、全方位的金融服务,公司于2012年5-7月成功推荐中航新材、鸿仪四方和九恒星成为首批发行中小企业私募债的企业，由此成为首家
7、推荐新三板企业发行中小企业私募债的券商，也是目前推荐新三板企业发行私募债最多的券商。公司于2012年9月成功推荐的新眼光为新三板扩容的首批挂牌企业之一。公司于2013年1月成功推荐天津舜能科技在新三板挂牌备案，由此成为首家推荐四板企业转入新三板挂牌的券商。,1.4 新三板业务优势-创新优势,敢为人先，勇于创新,1.5 中信建投新三板成功案例,北京鸿仪四方辐射技术股份有限公司,主办券商,2012年4月,北京极品无限科技发展股份有限公司,主办券商,2012年6月,上海新眼光医疗器械股份有限公司,主办券商,2012年9月,鼎讯互动（北京）科技股份有限公司,主办券商,2012年12月,中航百慕新材料技
8、术工程股份有限公司,主办券商,2009年7月,北京电信易通信息技术股份有限公司,主办券商,2012年12月,北京全网数商科技股份有限公司,主办券商,2012年12月,北京欧泰克能源环保技术股份有限公司,主办券商,2012年12月,北京宣爱智能模拟技术股份有限公司,主办券商,2012年12月,天津舜能润滑科技股份有限公司,主办券商,2013年1月,北京奥特美克科技股份有限公司,主办券商,2013年7月,北极新瑞理想软件股份有限公司,主办券商,2012年12月,北京中搜网络技术股份有限公司,主办券商,2013年11月,优网科技（上海）股份有限公司,主办券商,2013年11月,武汉华敏测控技术股份有
9、限公司,主办券商,2013年11月,1.5 中信建投新三板成功案例,天津瑞灵石油设备股份有限公司,主办券商,2013年8月,北京慧峰仁和科技股份有限公司,主办券商,2013年7月,北京九恒星科技股份有限公司,北京联飞翔科技股份有限公司,2012年10月,2012年6月,中航百慕新材料技术工程股份有限公司,定向发行主办券商,2012年8月,中航百慕新材料技术工程股份有限公司,私募债主承销商,2012年6月,北京鸿仪四方辐射技术股份有限公司,2012年6月,私募债主承销商,私募债主承销商,私募债主承销商,北京金日创科技股份有限公司,主办券商,北京奥尔斯科技股份有限公司,主办券商,2013年7月,2
10、013年7月,中介机构挂牌条件挂牌程序政策补贴挂牌费用,第二章,新三板业务介绍,2.1 中介机构,律师,主办券商,法律尽职调查及起草相关法律文件协助准备董事会，股东大会文件起草法律意见书、公司章程及其他法律文件协助获得相应机关审批,全面负责执行过程的协调和控制工作质量制定挂牌方案组织全面尽职调查共同提炼投资故事准备申请文件与监管机构进行沟通挂牌后进行持续督导,会计师,进行财务尽职调查总体组织两年及一期审计，并根据要求出具审计报告参与起草并审阅公开转让书中涉及财务部分内容,评估机构,改制涉及的资产评估事宜出具资产评估报告,2.2 挂牌条件,标准一：依法设立并存续满两年,公司设立的主体、程序合法合
11、规国有企业需要提供国有资产管理部门关于国有股权设置的批复文件 集体企业改制需要取得上级主管部门的确认文件，主办券商出具核查意见外商投资企业提供商务主管部门出具的设立批复文件 历史遗留问题的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 股东出资合法合规以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核对财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形公司出资应当缴足,公司成立期限两个完整会计年度申报报表截止日可选任一月末申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日（可以重合）报告期内控股股东、实际控
12、制人的变更不影响挂牌,2.2 挂牌条件（续）,标准二：业务明确，具有持续经营能力,业务明确申请挂牌公司应有具体的业务，可以经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素 申请挂牌公司应取得与其业务相关的资质、许可等公司业务须符合国家法律法规、产业政策、环保、质量、安全等规定持续经营能力持续经营能力并非“持续盈利能力”持续经营能力的界定与会计准则的要求基本一致公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出、研发费用支出、合同订立等,同业竞争对同业竞争不硬性要求解决，但要充分披露实践中主办券商一般要求解决同业竞争，以满足独
13、立性要求,2.2 挂牌条件（续）,标准三：公司治理机制健全，合法合规经营,治理机制健全建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理机构建立健全公司治理制度，规范运作合法合规经营申请挂牌公司报告期内不存在重大违法行为控股股东、实际控制人不存在重大违法行为董事、监事和高管报告期内没有受到行政处罚和市场禁入措施,独立性资产独立：关联资金占用必须在申请挂牌前归还财务独立人员独立机构独立,2.2 挂牌条件（续）,标准四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股权清晰股权结构清晰，控股股东和实际控制人不存在股权纠纷或潜在纠纷股东资格合法合规股票发行和转让行为合法合规最近36个月不存在违规发行股
14、票的行为,标准五：主办券商推荐和持续督导,主办券商出具推荐报告主办券商和挂牌公司签署推荐挂牌协议,2.3 挂牌流程,尽职调查并制定改制方案实施股份制改造设立股份有限公司,改制重组（2个月）,材料准备（2个月）,继续开展尽职调查制作挂牌申请文件主办券商内核,挂牌审查（2个月）,报送挂牌申请文件反馈意见及答复股转公司审查通过,股份挂牌（1个月）,报送公开转让核准申请文件取得证监会的核准文件股份挂牌,2.3 挂牌程序（续）,寻求政府及监管部门支持,与股转公司保持密切联络与沟通寻求政府及监管部门的帮助，加快工作进程尽早确定相关中介机构,股权结构调整,引入战略投资者实施管理层持股解决股份代持解决历史出资
15、不实等问题,公司治理内部规范,按照上市公司公司治理要求进行完善修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构解决独立性问题,完成改制重组等基础工作,开展尽职调查工作完成规范的股份制公司改制,挂牌能否成功取决于计划筹备阶段的工作,1,改制重组阶段,2,申报材料制作阶段,3,挂牌审查阶段,4,股份挂牌阶段,2.3 挂牌程序（续）,1,改制重组阶段,2,申报材料制作阶段,3,挂牌审查阶段,4,股份挂牌阶段,审计报告及审计基准日,公开转让说明书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。,相关政府批文,主办券
16、商尽职调查时，需要政府相关部门出具相关文件，应事先协调沟通取得必要的确认文件，比如涉及国有股、外资股、集体企业、历史遗留问题公司等,其他相关问题,法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等公开转让说明书及申请文件的制作工作,2.3 挂牌程序（续）,1,改制重组阶段,2,申报材料制作阶段,3,挂牌审查阶段,4,股份挂牌阶段,申报材料,补正材料,材料受理,形成反馈意见,回复反馈意见,通过反馈,审查会议,材料退回,出具审查意见,是,否,否,是,材料受理-申报材料由主办券商内核并出具推荐报告后，报送全国股份转让系统-全国股转系统对申报文件的齐备性和完整性进行审查，材料不全的要求补正
17、，材料齐全的予以受理 反馈意见及回复-全国股转系统对申报材料进行审核并约在两周内出具反馈意见-申请人应当在十个工作日内向窗口提交反馈回复意见审查会议-全国股份转让系统召开审查会议审议申请人的挂牌申请出具审查意见落实审查会议的相关要求，补充披露或解释相关问题全国股份转让系统出具审查意见,2.3 挂牌程序（续）,1,改制重组阶段,2,申报材料制作阶段,3,挂牌审查阶段,4,股份挂牌阶段,证监会核准,挂牌准备,申请证券简称代码办理股份初始登记签署相关协议,披露公开转让说明书等文件安排挂牌流程,信息披露,举行挂牌仪式进行公开宣传,股份挂牌,报送公开转让核准申请文件取得中国证监会的核准批复,2.4 申报
18、文件,注：主要责任方、支持方,2.5 挂牌补贴,在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴，全国部分主要国家高新区及关于推进新三板优惠政策汇总介绍如下：,2.6 挂牌费用,新三板挂牌涉及的费用包括中介机构的推荐挂牌费用、股转公司的挂牌费用、主办券商的持续督导费用等。,第三章,新三板挂牌后的融资安排,定向增发私募债新三板向主板、创业板的转板机制持续督导期内IPO或转板工作,4.1 新三板挂牌后的融资安排,股权质押贷款：新三板挂牌后，贵公司股东可以将公司股票质押以获取银行贷款，为公司增加额外的融资能力，且可以获得一定的政府贴息，降低融资成本。,发行中小企业私募债：中小企业私募债具有融资
19、速度快、发行要求低、还款方式灵活的特点，除普通债券外，还可以发行可转债、组合债等多种形式，有利于优化公司的资产负债结构，为公司提供较为稳定的融资来源。,定向增资：根据新三板的新规，拟挂牌公司在申请挂牌同时和挂牌后均可进行定向发行融资。新三板市场定向融资相对于主板或创业板复杂的标准和程序而言，具有标准低、速度快的优点。目前定向融资周期约1个月左右，市盈率在平均20倍左右，平均每次募集资金4736万元。（挂牌后也可通过定向发行股份购买资产或目标企业）,发行公司债：根据最新的公司债券发行试点办法（征求意见稿），首次将新三板挂牌公司列入可以发行公司债 的范围。,新三板挂牌后的融资选择,28,新三板定向
20、增资同主板（含中小板）的比较（创业板无法进行定向增资）,4.2 新三板挂牌后的融资安排定向增发,综上所述：新三板定向增发较主板的非公开发行具有发行门槛低，发行对象广，股东人数限制少，融资时间、发行方式操作灵活等特点。,29,目前主要债权融资方式比较,4.3 新三板挂牌后的融资安排私募债,30,募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松,私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求,发行备案制优势：发行周期短,私募债券采用备案制，不需行政
21、主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具接受备案通知书，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势,稳定性优势：中长期限，优化财务结构,根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划,发行中小企业私募债的优势,31,4.3 新三板挂牌后的融资安排私募债（续）,融资渠道优势：扩宽公司融资渠道,私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周
22、转能力私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低,控制权优势：不会分散大股东控股权,在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估,监管机构及政府大力支持,中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，其中中关村地区明确园区企业发行中小企业私募债券综合成本至少补贴20%,发行中小企业私募债的优势（续）,32,4.3 新三板挂牌后的融资安排私募债（续
23、）,33,4.4 新三板向主板、创业板的转板机制,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。,34,4.4 新三板向主板、创业板的转板机制（续）,新三板挂牌后，在持续督导期内，根据公司发展情况进行中小板或创业板IPO或转板的各项准备工作,扩展市场范围、完成市场布局、巩固业务基础,围绕主业扩展技术和业务内容,挖掘已有技术，申报新的技术发明专利，充分挖掘和保持公司的技术优势,积极争取技术和产品的相关权威认证，增强公司技术优势,完成上市财务筹划的预定目标,设计、论证中小板或创业板IPO的募集资金投向,持续督导,35,
24、4.5 持续督导期内IPO或转板工作,第五章,项目小组工作机制,项目组构成汇报和沟通机制会议制度注意事项,5.1 项目组构成,汇报机制,综合负责人负责与项目领导小组、其他项目人员的日常工作沟通综合负责人及时将需项目领导小组决策的事项上报，并及时将相关结果告知其他项目人员及中介机构各中介机构对于重大问题不能延误，必须在第一时间报告各中介机构负责人或综合负责人,各机构之间要建立顺畅的沟通渠道，信息的上传下达要及时、准确、保密，并建立联系人制度，以保证其他机构的咨询和协调工作无障碍开展所有成员必须保证通讯联络通畅各中介机构应指定电子邮件主要联系人会议召开要有效、及时，与会方不得迟到，会议组织方要做好
25、会议记录工作,沟通机制,通过工作周报沟通信息，汇报工作进展报送流程：各中介机构填写工作周报中相关内容，每周五中午12:00以前发送电子邮件给主办券商，主办券商负责整理项目工作周报于每周一上午9:00前报送项目领导小组，并发送中介机构针对周报中提出的问题，各中介和各部门召开联席会议进行讨论，报项目领导小组决策,工作周报,5.2 汇报和沟通机制,项目领导小组会议,不定期召开就涉及发行工作中的重大问题进行研究,专题会议制度,就工作中出现的某些重大专题问题，及时召集相关方研究解决方案由各中介申请，主办券商与公司协调安排不定期召开,例会制度,时间：原则上每双周五召开例会 议题：了解前期工作进展情况及工作
26、中存在的问题 研究相关问题解决方案，安排后续主要工作 汇总：会后由主办券商形成会议纪要，上报领导小组,会议制度是加强公司及各中介联系的行之有效的方法,5.3 会议制度,及时查看邮件，按照电子邮件的内容和要求及时将有关结果回复给邮件发送人如果邮件中有紧急事项需要处理，应在邮件发送后立即电话与收件人直接沟通如果对征求意见的邮件没有修改意见，也请回复无异议以确认,电子邮件要求,资料管理要求,为了确保项目的顺利执行，各家中介机构对与项目有关的任何信息都必须严格遵守其保密承诺未经授权，任何人都不得对媒体或与项目无关的第三方以任何形式提及或披露任何与项目有关的信息对于项目过程中的一切对外宣传交流和信息披露将严格依照相关法规进行。接受媒体的采访、建立和管理公开网站、内部信息传送和进行宣传活动等方面将严格把关不得在公共场合讨论与项目有关的问题，加强信息披露传递过程中的保密措施,保密要求,中介机构与相关专业负责人应建立一一对应关系中介机构所需资料原则上应向对应负责人索取文件孤本应及时以复印等形式备份公司应建立资料室，统一保管项目所需资料并备份从节约公司人力资源考虑，各中介机构应协调配合申报材料的制作工作,5.4 注意事项,联系人：冯佳林 电话：E-mail:,中信建投证券投资银行部,
