中小企业发行上市重点财务会计问题-霍万魁(创业板.ppt

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1、,兴华欢迎您,重点财务会计问题,霍 万 魁北京兴华会计师事务所2009年07月,中小企业发行上市,目录,IPO基本流程及会计师工作创业板IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题,北京兴华,北京兴华,证券服务机构,IPO各主体简介,融资,投资,一.发行上市基本流程及会计师工作,北京兴华,北京兴华,1、前期准备,公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）,会计师的工作：尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训,尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查

2、报告,北京兴华,关于尽职调查,1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。,北京兴华,尽职调查之目标,1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）,北京兴华,主要政策依据,1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B

3、、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性,北京兴华,尽职调查内容,3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制,北京兴华,尽职调查内容（续）,尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段,北京兴华,基本程序,北京兴华,2、设立股份公司,公司的工作：审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记,会计师的工作：改制审计 验资 提出内控建议,北京兴华,3

4、、规范运行和辅导,公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收,会计师的工作：辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议,北京兴华,4、申报与核准,公司的工作：准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准,会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务,审计报告（发行人三年一期、控股股东一年一期）盈利预测报告（视需要）内部控制

5、鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告,北京兴华,会计师应出具的审计报告及专项报告,北京兴华,5、发行与上市,公司的工作：刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价 股票公开发行 募集资金到账 上市,会计师的工作：主要是验资,已生效文件：1、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）2、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（证监会令第62号，修改）3、证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第63号，修改）4、内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）5、证券发行上市保荐业务工作底稿

6、指引（证监会公告20095号）6、深圳证券交易所创业板股票上市规则7、创业板市场投资者适当性管理暂行规定、深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法、创业板市场投资者适当性管理业务操作指南。,北京兴华,二、创业板IPO相关规定简介,征求意见中：1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号创业板公司招股说明书（征求意见稿）2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意意见稿）,北京兴华,二、创业板IPO相关规定简介,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向,北京兴华,二、创业板IPO相关规定简介,

7、创业板IPO发行条件,公司法相关规定证券法相关规定首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,北京兴华,第五章股份有限公司的股份发行和转让,北京兴华,创业板IPO发行条件：公司法相关规定,第二章 证券发行（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,北京兴华,创业板IPO发行条件：证券法相关规定,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,主体资格1、发行人是依法设立且持续经

8、营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,主体资格（续）4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的

9、股份不存在重大权属纠纷。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,独立性1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,规范运行1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务

10、状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,规范运行（续）4、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关

11、法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,规范运行（续）7、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,规范运行（续）8、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

12、会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,财务会计1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。3、发行后股本总额不少于三千万元。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办

13、法的规定,财务会计（续）4、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利

14、影响的情形。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,财务会计（续）5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,募集资金运用1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,北京兴华,创业板IPO发行条件：管理办法的规定,例

15、：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润的一半左右。（盛和阳）,北京兴华,被否企业主体资格问题案例,例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募

16、投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）,北京兴华,被否企业独立性问题案例,例：2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计4904万元，年息为7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带）报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了国务院关于清理有偿集资活动坚决制止

17、乱集资问题的通知（国发199362号）以及中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发199941号）的有关规定。,北京兴华,被否企业规范运行问题案例,例：2003年至2006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为7%，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第27条的规定。,北京兴华,被否企业规范运行问题案例,例：20052006年，发行人排放污水中的ph值、化学需氧

18、量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条之（二）有关“发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定（重庆富源）,北京兴华,被否企业规范运行问题案例,例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人

19、为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。,北京兴华,被否企业财务会计问题案例,例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。,北京兴华,被否企业财务会计问题案例,久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分报告期内公司资产负债率

20、一直较低，04年和05年公司资产负债为20%左右，06年升至46%。报告期内公司货币资金余额一直较高，06年末货币资金4000万元，02年投资了1200万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。,北京兴华,被否企业募集资金问题案例,南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投

21、资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。,北京兴华,被否企业募集资金问题案例,湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。,北京兴华,被否企业募

22、集资金问题案例,信息披露规范内容与格式准则1XX号-招股说明书（征求意见中）内容与格式准则9XX号-首次公开发行股票并上市申请文件（征求意见中）编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则15号-财务报告一般规定规范问答1号-非经常性损益规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露审核备忘录5、8、16、18号,北京兴华,二、创业板IPO相关规定简介,封面、书脊、扉页、目录、释义 概 览 本次发行概况 风险因素 发行人基本情况 业务和技术 同业竞争与关联交易 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理 财务会计信息与管理层分析 募集资金运用 未来发展与规划

23、其他重要事项 有关声明 附件,北京兴华,内容与格式准则XX号-招股说明书（征求意见稿）,一、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、审计意见类型四、有重大影响的主要会计政策和会计估计五、税项及优惠六、分部信息七、最近一年收购兼并情况八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表九、主要财务指标十、盈利预测情况十一、资产评估情况十二、验资报告十三、财务状况、盈利能力及现金流量分析十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项十五、利润分配,北京兴华,财务会计信息与管理层分析,会计师关于发行的文件:1、财务报表及审计报告2、盈利预测报告及审核报告3、内部控制鉴证报告4

24、、经注册会计师核验的非经常性损益明细表,北京兴华,内容与格式准则XX号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意见稿）,与财务会计资料相关的其他文件:1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 2-3注册会计师对差异情况出具的意见3、成立已满三年的

25、股份有限公司需报送的财务资料 3-1最近三年原始财务报表 3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 3-3注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,北京兴华,内容与格式准则XX号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意见稿）（续）,第一章 总则第二章 财务报表第三章 财务报表附注 第一节 公司的基本情况 第二节 会计政策、会计估计和前期差错 第三节 税项 第四节 企业合并及合并财务报表 第五节 财务报表附注项目的要求 第六节 母公司财务报表有

26、关项目附注 第七节 资产证券化有关业务的处理 第八节 关联方关系及其交易 第九节 股份支付 第十节 或有事项 第十一节 承诺事项 第十二节 资产负债表日后事项 第十三节 其他重要事项第四章 补充资料,北京兴华,编报规则15号-财务报告一般规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益包括以下项目（21项、见次页）公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。注册会

27、计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。,北京兴华,规范问答1号-非经常性损益,非经常性损益应包括以下项目：1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

28、成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6、非货币性资产交换损益；7、委托他人投资或管理资产的损益；,北京兴华,非经常性损益应包括以下项目：8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；,北京兴华,非经常性损益应包括以下项目：14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允

29、价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16、对外委托贷款取得的损益；17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19、受托经营取得的托管费收入；20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。,北京兴华,股本税收问题IPO及新会计准则业绩连续计算财务规范与内部控制财务分析,北京兴华,三、IPO财务、会计、审计实务问题,1.出资规定A.关于分期出资 发起设立，

30、首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。B.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,北京兴华,（一）股本,1.出资规定（续）C.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估

31、作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件:1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)D.无形资产占出资额的比例有何限制？,北京兴华,（一）股本,2.股本规模 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,创

32、业板发行条件股本不少于3000万元(发行后),北京兴华,（一）股本,北京兴华,（一）股本,中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,3.股本结构：股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权

33、结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排：引进战略投资者股权的安排：,北京兴华,（一）股本,3.股本结构：,北京兴华,（一）股本,证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之

34、十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）,4.股份公司设立的审计：A、审计基准日及期间 B、会计标准的选择5.股份公司设立的验资：A、验资的类型 B、整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产）C、关于验资报告,北京兴华,（一）股本,2005 年 11 月 21 日，经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005 年 10 月 18 日，会计师就大洋有限以 2005 年 6 月 30 日为基准日出具审计报告。2005 年 12 月 16 日，广东

35、省人民政府出具复函，批准大洋有限变更为股份有限公司。因办理工商变更手续时审计报告已过 6 个月的有效期，故2006年1月28日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为2005年12月31日。2006 年 4 月 22 日，会计师就大洋有限以 2005 年 12月 31 日为基准日出具审计报告2006 年 5 月 18 日，会计师出具了 XYZH/2005A3067 号验资报告：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1人民币 4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。2006年6月23日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记,北京

36、兴华,（一）股本,例：大洋电机,6.增资及股权转让：A、增资常见问题应注意事项 B、股权转让常见问题及应注意事项7.股本审计：A、IPO股本审计的特殊性 B、IPO股本审计中的常见问题及其处理思路,北京兴华,（一）股本,北斗星通：2001年4月，北斗有限公司注册资本增加至人民币308万元2002年8月，北斗有限公司注册资本增加至人民币800万元005年12月21日，北斗有限公司注册资本增加至人民币1,028万元证监会反馈意见：1、核查主要股东及其亲属的对外投资2、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。,北京兴华,（一）股本,海陆重工建新买旧的集体企业改制自然人（公司管理层及职工）设立新公

37、司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资产及负债转让给新企业。证监会反馈意见：1、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函2、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件3、补充披露江苏海陆集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序,北京兴华,（一）股本,1.以前年度可能存在漏税问题“鱼跃医疗”案例及监管层的态度2008年4月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了6000多万元的企业所得税。,北京兴华,（二）税务问题：,单位：万元,北

38、京兴华,（二）税务问题：,夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性,北京兴华,（二）税务问题：,2.享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可

39、能追缴的税款,北京兴华,（二）税务问题：,例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明

40、2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,北京兴华,（二）税务问题：,3.新所得税法对拟上市企业的影响 A、新所得税法有效保证了各类企业在公平税收制度下同等竞争。B、优惠过渡政策：关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 违规税收优惠是否有过渡政策？C、高新技术企业：高新技术企业认定管理办法,北京兴华,（二）税务问题：,被否案例：精艺金属发行人申报材料存在虚假记载，不符合证券法第十三条的规定（1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期

41、、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；,北京兴华,（二）税务问题：,5.改制上市过程中常见涉税问题 A、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题 B、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？C、企业改制重组有哪些契税减免政策？,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则

42、对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,2、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制,1,如何编制财务报表,2,其他财务资料的新变化,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,2.1 新会计准则实施后如何编制财务报表,06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；,07年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始

43、全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露,北京兴华,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司,2.2 新会计准则实施后其他财务资料的编制,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,3、IPO实务中的新会计准则问题,3.1、会计政策与会计估计的披露,3.2,递延所得税资

44、产 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。海陆重工:2007年12月，以税务机关批准，可抵免所得税的国产设备投资额3021.16万元,时间为购置年度起5年内,未见确认递延所得税资产.,北京兴华,（三）IPO与新会计准则,3.2、同一控制下企业合并的会计处理(比较会计报表的编制问题),A、企业会计准则及解释的相关规定B、2007年报实例：中国船舶

45、 C、证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）D、IPO实例：执行新准则（07年）前发生的合并：诺普信、国统管道、大洋电机 07年发生的合并：九阳股份、升达林业 08年发生的合并？,北京兴华,（四）业绩的连续计算,2002年9月27日审核备忘录15号：最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。,2003年关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、

46、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。,1、相关规定的演变,北京兴华,（四）业绩的连续计算,2006年5月17日首次公开发行股票并上市管理办法：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 2009年5月1日首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,北京兴华,（四）业绩的连续计算,证监会：首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券

47、期货法律适用意见第1号,认定控制权的原则：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。多人共同拥有公司控制权（符合四项条件）不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构）国有股权的无偿划转（三项条件）相关股东采取股份锁定,2、实际控制人变更对业绩连续计算的影响,横店东磁：横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股有限公司。控股股东发生了变更，影响连续计算？实际控制

48、人：横店社团经济企业联合会,北京兴华,（四）业绩的连续计算,北京兴华,（四）业绩的连续计算,华东数控：,北京兴华,（四）业绩的连续计算,控股股东、实际控制人简介：汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。上海莱士：本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股 50%，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此

49、黄凯和郑跃文为公司实际控制人。,北京兴华,（四）业绩的连续计算,3、重大资产重组对业绩连续计算的影响,首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号,北京兴华,（四）业绩的连续计算,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。重组属于企业会计准则第20号企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申

50、报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。,北京兴华,（四）业绩的连续计算,关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行