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1、中小企业私募债券业务介绍,二零一二年七月,目录,1.1 政策背景 1.2 定义1.3 备案管理1.4 细则解读1.5 交易结构1.6 融资优势,2.1 已完成的申报项目情况2.2 建立决策体系，优化业务流程2.3 量身设计方案，积极推介发行,第一部分 中小企业私募债券概述,1.1 政策背景 1.2 定义1.3 备案管理1.4 细则解读1.5 交易结构1.6 融资优势,1.1 中小企业私募债券推出的政策背景,政策背景,在今年1月召开的第四届全国金融工作会议上，国务院总理温家宝提出要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施确保资金投向实体经济，有效解决实体
2、经济融资难融资贵问题中小企业私募债券是根据“十二五”规划及全国金融工作会议部署研究开发的，为解决我国中小微企业融资难问题，立足中小微企业推出的融资工具,证监会顺势推出“中小企业私募债”,1.2 中小企业私募债券的定义,非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券两个指引、两个细则：两个交易所先后颁发中小企业私募债券业务试点办法、业务指引、试点业务指南登记规则与承销业务办法：登记结算公司和证券业协会相应出台登记结算规则与证券公司承销业务试点办法,定义,中小企业界定,发行对象：非上市的中小微企业中小企业
3、的认定标准，按照2011年工信部等四部委关于印发中小企业划分标准规定的通知（工信部联企业2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业行业上暂不包括金融业和房地产业区域上试点初期限于中小企业较为发达的北京、上海、天津、重庆、浙江、江苏、湖北、广东,如何认定房地产企业和金融企业,房地产和金融行业按广义概念理解，如合并报表范围内存在从事房地产业务的、非银监会审批成立但从事投资性或融资性业务的企业，都不建议申请备案,城投公司、地方融资平台能否发行私募债券,目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请,1.2 中小企业私
4、募债券的定义,部分行业中小企业界定标准,试点初期，优先选择符合国家战略性新兴产业方向，包括：新能源产业、新材料产业、新一代信息技术产业、生物与新医药产业、节能环保产业、海洋技术、高端装备制造业、现代服务业、文化传媒业等；回避国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业,1.3 中小企业私募债券的备案管理,中小企业私募债券在上海和深圳证券交易所进行备案中国证券业协会负责对担任承销商的证券公司资格进行管理中国证券登记结算公司负责债券的登记、托管、结算事项,债券管理机关,债券备案材料的审核,交易所对申请材料形式及内容完备性核对，接受材料10个工作日内出具接受备案通知书上交所另外要求提供“私募债券意
5、向发售对象”和“债券销售安排”深交所要求证券公司获得协会承销资质文件,备案材料如何报送,将全套纸质申报材料一原两复，外加电子光盘报至交易所；深交所今后会以书面形式（如传真、邮件等）反馈相关意见，并有正式的会议纪要进行意见反馈,交易所内部备案流程包括哪些,接收材料；债券工作小组会就备案材料的完备性及其它问题进行讨论，进行预审，10个工作日内决定是否受理；以书面形式进行意见反馈；承销商未来可通过深交所网站“会员业务专区”将进行电子备案材料的提交,1.3 中小企业私募债券的备案管理,债券登记备案材料（深交所）,1.4 中小企业私募债券实施细则的解读,债券发行条件,中小企业私募债券采取非公开私募发行的
6、方式进行，两个或以上可以集合方式发行债券取得接受备案通知书后六个月内完成发行，允许六个月内一次或分两期发行，但建议首次发行金额不低于发行总额的40%,债券发行方式,不对发行人设置财务方面指标要求债券利息不宜超过同期银行贷款利率的3倍债券期限为一年及以上期限，其中上交所规定期限最高为三年债券发行规模无限制债券募集资金投向符合国家规定,债券产品设计,计息方式贴现式、附息式固定利率、附息式浮动利率 认股、转股设计可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定目前深交所暂不接受附转股权条款的私募债券备案 其他选择权可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权
7、或者投资者回售选择权,1.4 中小企业私募债券实施细则的解读（续）,债券发行对象,经批准设立的金融机构,金融机构经批准设立的理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品,企业法人，注册资本不低于1000万元或持股5%以上法人,合伙企业，认缴出资额不低于5000万元，实缴不低于1000万元,合格投资者（200人）,个人投资者:金融资产不低于500万元，2年证券投资经验（上交所）或董监高,交易所建议发行私募债券有一定的增新措施，如担保、抵押等发行人应设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理,投资者权益保护,私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让 私募债券投资者通过
8、固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让,债券流通,1.5 中小企业私募债券的交易结构,中小企业私募债券交易结构,发行人,投资银行部,资本市场部,固定收益部,研究发展部,证券交易所,投资者,现场沟通、发行备案材料制作,会计师事务所,评级机构,律师事务所,发行方案支持,备案材料申报、项目沟通,债券销售,登记托管申请,研究支持,研究支持,研究支持,沟通协调,中国证券登记结算公司,证券公司柜台市场,经纪业务线各部门,证券交易所转让平台,转让安排,证券公司登记结算系统,1.6 中小企业私募债券的融资优势,中小企业私募债券与其他融资方式比较,中小企业私募债券融资优势分析,发
9、行便利性优势：发行条件宽松中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售
10、选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求,1.6 中小企业私募债券的融资优势（续）,中小企业私募债券融资优势分析,募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求 发行备案制优势：发行周期短私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具接受备案通知书，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势
11、 稳定性优势：中长期限，优化财务结构根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划,1.6 中小企业私募债券的融资优势（续）,中小企业私募债券融资优势分析,融资渠道优势：扩宽公司融资渠道私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低控制权优势：不会分散大股东控股权在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，
12、不会对现有股东控制权造成潜在威胁在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估监管机构及政府大力支持中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，其中中关村地区明确园区企业发行中小企业私募债券综合成本至少补贴20%,1.6 中小企业私募债券的融资优势（续）,第二部分 中信建投中小企业私募债券业务开展情况,2.1 已完成的申报项目情况2.2 建立决策体系，优化业务流程2.3 量身设计方案，积极推介发行,2.1 中信建投已完成的中小企业私募债项目申报情况,已经完成的申报项目,鸿仪
13、四方,九恒星,百慕新材,已申报的中小企业私募债券情况分析,新丽传媒,中科恒源,5家中小企业私募债申报项目全部备案，占首批19家备案企业的26%,中小企业私募债券决策体系,2.2 建立决策体系，优化业务流程,中信建投制定了严格的内部授权和决策程序，由公司董事会授权公司经营决策会具体进行私募债券业务的决策事宜，投资银行部、债券承销部、资本市场部、固定收益部、机构业务部和资产管理部作为私募债券的核心参与部门，在业务开展方面受到法律合规部、风险管理部和稽核审计部的监督管理，由信息技术部和运营管理部提供技术支持,中小企业私募债券项目立项流程,2.2 建立决策体系，优化业务流程（续）,债券适销性评价小组,
14、由资本市场部、固定收益部和经管委人员构成，提前把控风险,私募债券协调小组,由投行部、债券承销部、资本市场部、风险管理部和法律合规部等部门成员组成，统一协调私募债业务工作,2.2 建立决策体系，优化业务流程（续）,量化立项标准严控发行项目,明确尽调内容全面了解企业,尽职调查由中信建投牵头，协调会计师、律师等其他中介机构同步进行在开始调查前，根据不同实施阶段的工作重点和发行人的具体情况，制作相应的尽职调查提纲及工作计划，经项目负责人复核后提交发行人。尽职调查不限于发行人的基本情况调查，业务技术调查，董事、监事、高管及核心技术人员调查，组织机构与内部控制调查，财务会计调查，业务发展目标调查，募集资金
15、使用调查，其他风险因素调查等部分，确保调查符合上交所和深交所的监管要求,发债企业财务要求,中小企业私募债券业务开展流程,申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项,交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具接受备案通知书发行人取得接受备案通知书后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备
16、案两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记,私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收,公司决议,尽职调查,备案发行,转让服务,发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债
17、券发行材料并报送交易所进行备案,2.2 建立决策体系，优化业务流程（续）,从项目正式启动到发行结束，全部过程预计1-2个月左右，其中审计、尽调和发行阶段对发债进度影响较大,中小企业私募债券业务各流程需重点关注事项,2.2 建立决策体系，优化业务流程（续）,公司决议阶段,尽职调查阶段,由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作,确定发行规模、期限、募集资金用途等方案确定私募债受托管理人确定担保方式（第三
18、方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作确定偿债保障金账户银行,备案发行阶段,材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作,2.3 量身设计方案，积极推介发行,为企业量身定做发债方案,中信建投证券作为中小企业私募债券业务首批试点券商，具有债券融资及中小企业服务的丰富经验，在中小企业私募债券业务开展方面，全程参与规则制定工作，与交易所、证券业协会建立了良好地沟通关系，可根据发行的具体财务及业务开展情况，制定具有针对性的发债方案，满足企业经营生产的资金需求,首支 为中冶进出口总公司发行境内美元债券，开创了国内证券机构经
19、营境内外币债券的先河-中冶债境内美元债,首支 采用三、五年期混合发行方式，创企业债券多期限品种同时发行的先例-96年中铁债,首支 十年期企业债品种，为我国优秀企业涉足长期债券市场筹集低成本资金进行了成功的尝试-99年中铁债,首支 银行担保叫停后第一支中小企业集合债-大连市中小企业集合债券,首支 国内附加发行人选择权的浮息企业债券，并创造了国内浮息债券最低利率-04通用技术债,首支 国内第一支以出口合同发行的企业债券-2002年中航技债,首次 提出了以七天回购利率为基准利率的浮息债券方案，并得到了管理层及投资者的认同-2004中铁债,首支 银监会下达禁止商业银行对外提供担保的文件后，第一支无担保
20、债券-08中材债,首支 期初付息债券，凭借与监管部门和投资者的良好沟通，保证了创新品种的顺利发行-08兴泸债,债券品种创新案例,首支 民营房地产企业债-09龙湖债,以“7+3”附发行人赎回权模式成功发行北京金隅集团企业债券，再次成为企业债券市场的创新典范-07金隅债,大连中小债,2.3 量身设计方案，积极推介发行（续）,增信方式多样创新,债券发行的增信方式理论上可以分为内部增信与外部增信 内部增信主要有发行人财产抵押或质押，适合于发行人能够提供流动性较好或资产价值能够较为稳定可靠的估算的资产。外部增信方式主要有第三方保证、外部资产抵押或质押（例如大股东股权质押、股东土地使用权等资产担保等）、债
21、券保险、信用准备金等。其中，股权质押要求股权具有相关活跃交易市场，其公允价值能够可靠计量；土地使用权及股东个人财产担保要求股东具有一定的经济实力，能有提供较为稳定的担保物（比如土地使用权或私人房产）；独立第三方担保简单易行，但存在一定的担保成本,增信方式多样创新,在已申报并正在发行的5家中小企业私募债券中，中信建投结合发行人的具体情况与不同区域的政策优势，先后制定了大股东提供无条件不可撤销连带保证（鸿仪四方、百慕新材）、应收账款监管专户偿债保障计划（新丽传媒、中科恒源）、第三方担保机构提供无条件全额连带保证（九恒星）应收账款监管专户偿债保证计划：属于中信建投证券为发行人指定的内部增信创新。由于
22、影视文化行业的“轻资产”特性，影视文化公司很难以固定资产进行抵押以获得融资。在新丽传媒私募债发行中，中信建投结合海外影视公司以版权质押融资和国内影视公司主要客户为电视台、应收账款质量较高的特点，创新地设计出“应收账款监管池”作为增信方式，以发行人版权销售获得的高质量的应收账款作为对债券持有人的偿债保障。中科恒源应收账款主要为地方政府，变现能力较好，但期限较短，因此也创造性的制定了应收账款偿债保障计划 独立第三方担保：中信建投与多家担保公司建立了合作关系，结合九恒星位于中关村科技园区具有政府补贴的优势，与中关村科技担保公司（主体AA评级）沟通协调，成功促成相关担保安排，确保发行人能够顺利以较低成
23、本发行,2.3 量身设计方案，积极推介发行（续）,销售渠道广泛,中信建投证券建立了广泛的销售渠道，根据私募债特点，该债券不宜采用传统企业债、公司债乃至银行间债务融资工具销售模式，公司拟主要对非传统债券投资机构进行营销，寻找潜在需求，主要集中在风险偏好较强，追求较高收益率，能够和愿意承担较高风险，或对相关企业有深入了解，拟进行后续股权投资的机构。具体包括：期待在股权方面有机会合作的风投（VC）、券商直投和其他私募基金；债券类私募投资公司；相关银行的理财计划；风险偏好较高的基金；部分风险偏好较高的中小券商；高收益类的信托产品；专户理财计划，等等 高风险、高收益产品的销售经验，公司机构业务部仅201
24、2年5月就销售申毅量化1号证券投资集合资金信托计划（规模1亿）、天马量化1号证券投资集合资金信托计划（规模1亿）、银帆对冲1号证券投资集合资金信托计划（规模1亿）等三单高风险量化对冲产品，拥有丰富的销售经验广泛的客户销售网络：公司固定收益部门2011年承销国债133.5亿，共计承销各类企业债券29支，35个品种，发行量总计 404.09亿。公司固定收益部目前共计40人，其中专职销售人员21人，拥有专业化的销售团队,2.3 量身设计方案，积极推介发行（续）,中信建投被评为新财富最佳销售服务团队之一2009年主承销的华谊兄弟，发行市盈率为69.71倍，为首批创业板最高发行市盈率；2010年主承销的
25、四维图新，发行市盈率高达80倍中信建投的证券营业部及服务部共计130余家，拥有全行业最多的营业网点，庞大的零售网点遍布全国主要大中城市和经济发达地区与银行、信托、保险公司、企业年金、QFII、投资公司、财务公司、上市公司等机构客户保持良好的合作关系将引荐公司系统内自身资源及我们的核心客户资源与拟上市公司进行充分交流，配合IPO上市发行,华夏基金（包括中信基金）信诚基金博时基金嘉实基金南方基金易方达基金,中石油财务公司中石化财务公司华能财务公司电力财务公司兵器财务公司宝钢财务公司,核心机构客户,瑞士银行有限公司淡马锡富敦投资有限公司荷兰商业银行德国德雷斯顿银行野村证券株式会社耶鲁大学基金,中信信托投资有限责任公司中融国际信托有限公司中海信托投资有限责任公司国联信托股份有限公司,基金 公司,中国人寿中国人保平安保险中再保险信诚保险泰康保险,信托公司,QFII,财务公司,保险公司,中信建投,27,2.3 量身设计方案，积极推介发行（续）,让最好的企业成为我们的客户让我们的客户成为更好的企业,
